致：甘肃长风宝安实业股份有限公司

    甘肃经天律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃长风宝安实业股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派具有证券从业资格的律师李红（以下简称“ 本所律师”）出席公司于2002年5月24日上午9时在兰州市长风宾馆八楼会议室召开 的2001年度股东大会。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）和《 甘肃长风保安实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律 意见书。

    本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司2001年度股东大会的召集、召开 程序是否符合法律法规和《公司章程》，出席会议人员的资格是否合法有效，新提 案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，不对股东大会所审议的议案 内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司2001年度股东大会决议予以公告，并依法 对法律意见书承担相应责任。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽 责精神对与2001年度股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证，现据此出 具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会负责召集，会议通知以公告形式刊载于2002年4 月 23日《证券时报》第39版、第40版。该通知载明了会议召开的时间、地点、会议议 题、有权出席大会的股东的股权登记日及登记办法等，说明了股东可委托代理人出 席会议和行使表决权，本次股东大会于2002年5月24日上午9时整（距公告日超过三 十日）在兰州市长风宾馆八楼会议室召开，会议由公司董事长顾地民先生主持。会 议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。

    二、 出席会议人员的资格

    1、 出席会议的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东应为截止2002年5月10日下午3时在深圳证券登记有限 责任公司登记在册的公司股东；公司股东可依法书面授权委托代理人出席会议。

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表股份80,022, 910 股，占公司总股本的177,870,000股的45％。

    2、 出席会议的其他人员

    经审核，出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、候选独立董事监事、董 事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    本所律师认为，上述参加会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会没有提出新的提案

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证，本次股东大会就公告列明的事项进行了审议，并以记名投票方式逐项 表决；表决程序符合法律法规和《公司章程》，表决结果当场公布。表决中《关于 修改公司章程提案》获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其它议 案均获得出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。会议记录及决议由出席会议 的公司董事签名。

    五、需要说明的问题

    本次股东大会在选举独立董事时，董事长顾地民先生代表公司董事会已就中国 证监会对独立董事候选人资格无异议的情况进行了说明。

    六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会 议的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本八份。