甘经律书字（2002）第03号

    致：甘肃长风宝安实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东 大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的 要求，甘肃经天律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃长风宝安实业股份有限 公司（以下简称“甘长风”或“贵公司”）的委托，指派具有证券从业资格的律师 出席贵公司2002年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：

    （一）本所律师仅就与贵公司2002年第一次临时股东大会有关的事实或事项依 据《公司法》、《规范意见》出具法律意见书。

    （二）本所律师在出具法律意见书之前，已经审查了贵公司提供的与本次股东 大会有关的文件，同时审查了律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行 了必要的核查和验证。

    （三）本所律师同意将本法律意见书随贵公司2002年第一次临时股东大会决议 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出席了贵公司3月12日召开的2002 年第一次临时股东大 会，现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊载于2002年 2月9日《证券时报》上，会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修 改，本次大会已如期召开。

    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规 范意见》及《甘肃长风宝安实业股份有限公司章程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的主体资格

    1、出席本次临时股东大会的股东应为2002年3月1日下午3：00交易结束后，在 深圳证券交易所登记有限公司登记在册的贵公司全体股东，出席会议的股东及其股 东代表均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司在位之董事、监事、 高级管理人员 及其他相关人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及其股东代表共计12人，持股数共 计103,723,110股，占贵公司总股本177870000股的58.31％。 股东及其股东代表的 资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及《甘肃长风宝安实业股份有限 公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议通过了“关于董事辞职与增补公司董事的议案”、“关于董 事辞职与增补公司股东代表出任的监事的议案”、“关于解散甘肃长风特种电子有 限公司；设立长风特种电子公司的议案”、“公司股东大会议事规则”；会议否决 了“关于公司设立新公司的议案”。上述议案采用记名投票逐项表决的方式进行表 决；表决票经 3 名监票人（其中股东代表 2 名、监事代表 1名）负责清点，并由 监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其股东代表未对表决结果提出异 议；经见证，股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已形成会议 记录，并由出席会议的董事和董事会秘书、记录员签字。

    经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规 范意见》及《甘肃长风宝安实业股份有限公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券 法》、《公司法》、《规范意见》及《甘肃长风宝安实业股份有限公司章程》的规 定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次 股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本四份、副本四份。