甘肃长风宝安实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年2月8日上 午在兰州公司总部会议室召开。会议应到董事14名,实到董事10名,公司董事长邵乐 冲委托马中学副董事长主持会议并行使表决权,董事赵中英委托董事张宝珊,贺德华、 贺雪琴、贺洁委托董事杜志伟出席会议并行使表决权。公司监事会主席、副主席列 席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下决议,现 公告如下:

    1、关于增补公司董事的议案;

    公司董事邵乐冲请求辞去公司董事、董事长职务, 升任为甘肃省电子信息工业 办公室主任。

    公司董事马中学请求辞去公司董事、副董事长职务, 升任为甘肃电子集团公司 副总经理。

    公司董事张宝珊辞去公司总经理职务, 升任为甘肃长风信息集团有限公司副董 事长。

    因工作变动,公司董事毛瑞银请求辞去公司董事职务。

    因股权变动,公司董事贺德华、贺雪琴、贺洁请求辞去公司董事职务;

    公司董事邵乐冲、马中学、张宝珊、毛瑞银、贺德华、贺雪琴、贺洁在职期间 恪尽职守,诚信勤勉,在公司资产重组中做出了积极的贡献, 为公司的发展奠定了良 好的基础,公司董事会对他们为公司辛勤工作给予高度评价,并表示衷心感谢。

    根据《公司章程》规定,公司第一大股东甘肃电子集团公司推荐顾地民、 冯文 戈为公司董事。

    公司第二至第五大股东深圳市瑞富源投资有限公司、海南昌旺经济信息咨询有 限公司、安徽汇源投资咨询有限责任公司、合肥市高科技风险投资有限公司大股东 联合推荐,提名夏茂、卢宏出任公司董事。

    公司董事会决定增补顾地民、冯文戈、夏茂、卢宏出任公司第三届董事会董事。 该议案须经公司2002年第一次临时股东大会审议通过。

    2、关于聘任公司总经理的议案;

    根据公司董事会提名,决定聘任冯文戈为公司总经理(简历附后)。

    3、关于聘任公司副总经理的议案;

    根据公司总经理冯文戈提名,公司董事会决定增聘彭金喜、陈睦贤、张强(简历 附后)为公司副总经理,顾地民、冯文戈不再担任公司副总经理,刘公衍、 韩延欣因 担任甘肃长风信息集团有限公司副总经理,不再担任公司副总经理。

    4、关于核销部分资产损失的报告;

    根据企业会计制度规定,截止2001年6月末,公司共计提了存货跌价准备、 坏帐 准备、在建工程减值准备等八项准备。2001年,部分存货销售实现后,形成成本大于 售价损失9,164,774.43元,坏帐损失1,281,082元,在建工程损失915,281.71元,合计 损失11,361,138.14元。对此损失财务拟核销已计提的各项资产减值准备处理。

    5、关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案;

    根据公司实际情况及发展的需要,公司董事会决定召开2002 年第一次临时股东 大会。

    一、会议时间:2002年3月12日上午9:00。

    二、会议地点:兰州长风宾馆八楼会议室。

    三、会议议题:

    1、审议关于增补公司董事的议案;

    2、审议关于增补公司监事的议案;

    3、审议关于投资设立新公司的议案;

    4、审议关于解散甘肃长风特种电子有限公司,设立长风特种电子分公司的议案;

    5、审议公司《股东大会议事规则》;

    本次临时股东大会需审议的第3、第4、第5项议案,已经公司2001年5月25 日召 开的第三届董事会第十次会议审议通过,董事会决议公告刊登在2001年5月30日《证 券时报》上。

    四、出席会议人员资格:

    1、截止2002年3月1日下午3:00深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记有限公 司登记在册持有“甘长风A”股份的股东,均有资格出席或委托代理人出席本次股东 大会并行使表决权。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    五、会议登记办法:

    凡符合出席会议要求的股东,于2002年3月8日上午8:00至下午6:00 持本人身份 证、股票帐户卡;受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书(样式附 后)、委托人股票帐户卡到本公司证券部办理参加股东大会登记手续;异地股东可采 取传真登记。

    六、其他事项:

    (1)会期:一天。

    (2)与会者交通、食宿自理。

    (3)公司联系地址:兰州市安宁区安宁西路270号

    联系人:胡惠斌

    电话:0931-761675676662517667111转712

    传真:0931-7667172

    邮编:730070

    附件1:股东登记表

    附件2:授权委托书

    附件3:简历

    附件4:《股东大会议事规则》

    

甘肃长风宝安实业股份有限公司

    董事会

    二00二年二月八日

    附件1:股东登记表

    附件2:授权委托书

    附件3

    简 历

    顾地民,男,汉族,40岁,西北电讯工程学院大学本科毕业,中共党员,高级工程师, 曾任国营长风机器厂设计二所副所长、冰箱厂副厂长、发展部部长; 国营长风机器 厂副总工程师兼科研二所所长、计划发展部部长。现任甘肃长风宝安实业股份有限 公司副总经理兼计划发展部部长。

    冯文戈,男,汉族,35岁,天津大学本科毕业,中共党员,高级工程师, 曾任国营长 风机器厂总师办副主任、主任、计划发展部部长、甘肃长风宝安实业股份有限公司 总经理助理兼洗衣机厂厂长、洗衣机公司总经理。现任甘肃长风宝安实业股份有限 公司副总经理兼洗衣机公司总经理。

    夏茂,男,36岁,大学文化程度,高级工程师、监理工程师、产权经纪人。曾任安 凯汽车股份公司助理工程师、安徽省化工设计院工程师、合肥兰德电器科技公司高 级工程师、合肥浦发机电制造有限公司经理。现任合肥浦发机电制造有限公司董事、 合肥菲特科技股份公司董事、上海卓越纳米新材料股份公司董事、合肥市高科技风 险投资公司副总经理。

    卢宏,男,38岁,中共党员,研究生学历,会计师。 曾任安徽省信托投资公司财会 部副经理,计划财务部副经理,现任安徽汇源投资咨询有限公司总经理。

    彭金喜,男,汉族,35岁,西安电子科技大学本科毕业,中共党员,高级工程师, 曾 任国营风机器厂机械分厂副厂长;甘肃长风宝安实业股份有限公司机械分厂厂长,现 任甘肃长风宝安实业股份有限公司机动公司总经理。

    陈睦贤,男,汉族,44岁,清华大学本科毕业,中共党员,高级工程师, 曾任国营风 机器厂工具分厂副厂长;国营长风机器厂工具分厂党支部书记兼副厂长;现任甘肃长 风宝安实业股份有限公司工具分厂厂长。

    张强,男,汉族,38岁,西北师范大学专科毕业,中共党员,工程师, 曾任国营长风 机器厂分厂副厂长;现任甘肃长风宝安实业股份有限公司分厂厂长。

    附件4:

    甘肃长风宝安实业股份有限公司股东大会议事规则

    第一条为了确保股东的合法权益,使股东大会能够依法行使职权,根据公司章程, 特制定本制度。

    第二条股东大会会议由董事会依法负责召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持,董事长和副董事长均不能出 席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议, 董事会未指定会 议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东代表主持会议;如果因故股东代表 无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第三条董事会秘书负责制作签名册,签名册载明参加会议人员姓名、单位名称、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或法人 名称等事项。

    第四条公司于规定期限内即六个月内不能召开股东年会的, 在当年董事会第一 次例会上或在最迟日期前三十日,董事会应向中国证监会派当地机构递交书面说明, 并报告深圳证券交易所。

    第五条公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期通知。

    第六条股东大会就关联交易进行表决时, 任何与该关联交易有利害关系的关联 人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权;关联股东因特殊情况无法回避时,在公 司征得有权部门同意后,可以参加表决 ;公司应当在股东大会决议中作出详细说明, 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

    第七条股东大会决议要写明出席会议的股东和股东代表、人数、所持(或代表) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案、表决结果。对 股东提案作出决议的要列明提案股东的持股比例和提案内容。

    第八条公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案,其程序为;

    1)提案人应当在股东大会召开前十天,将提案以书面形式提交或送达董事会;

    2)董事会对提案进行审查并公告;

    3)董事会决定不将股东提案列入会议议程的,在此次会议上进行解释说明,并将 提案内容和董事会的说明在会后与股东大会决议一并公告;

    4)提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的,可要求召集临时股东大会。

    第九条股东大会的议事方式为:提案的表决。

    第十条股东大会的表决程序:

    1)董事会提交提案;

    2)股东对提案的执行进行投票表决;

    3)根据表决结果拟制股东大会决议和决议公告;

    4)将决议公告传真至深圳证券交易所。

    第十一条本规则经股东大会审议通过,即生效。

    第十二条本规则解释权属公司董事会。