一、概要

    甘肃长风宝安实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于 2001年5 月25日召开了第十次会议。为增强公司的核心竞争力，不断提升公司在特种电子行 业的主营业务优势，会议审议通过了关于投资设立新公司的议案。公司以用于生产 经营的设备、建筑物等固定资产出资，甘肃长风信息科技(集团)公司( 以下简称“ 长风集团公司”)以土地使用权出资，分别成立了公司控股的五个子公司。 本次交 易属关联交易。按照关联交易的有关要求，董事会在对上述议案进行表决时，关联 董事回避。本次交易须经股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会对该议案的投票权。

    二、交易各方的基本情况及关系

    1、公司：公司成立于1993年12月，是甘肃省第一家上市公司。截止2000年底， 公司总股本为17787万股，流通股为6679.2万股，总资产52000万元，每股净资产1 .314元，每股收益0.181元；经营范围：网络通讯、微电子、高效节能环保、 精密 模具类高科技产品的研制、设计、生产、批发零售、技术咨询；家用电器( 不含进 口摄、录像机)，电子产品及通信设备(不含卫星地面接收设施)， 电器机械及器材 的设计、制造、批发零售、技术咨询、房屋租赁、设备租赁(非融资性租赁)。

    2、长风集团公司：长风集团公司成立于2000年6月，属国有独资公司，注册资 本43000万元。2000年末总资产53594万元，净资产41459万元， 经营范围：电子产 品、电器机械及器材、通讯设备、资讯工程建设、信息服务、终端产品及器材的研 制、生产、批发、零售。是甘肃省人民政府认定的20家大型骨干企业之一。

    3、 关联方关系：公司第一大股东甘肃电子集团公司为长风集团公司的唯一出 资人；公司与长风集团公司属同一法定代表人，法定代表人由公司董事长兼长风集 团公司董事长邵乐冲担任。因此本次交易属关联交易。

    二、关联交易情况

    1、关联交易协议的主要内容

    1签署协议双方的法定名称：甲方，甘肃长风宝安实业股份有限公司； 乙方， 甘肃长风信息科技(集团)有限公司。

    2签署协议的日期：2001年5月25日

    3关联关易涉及的金额：公司拟与长风集团公司共同出资， 设立五个有限责任 公司。以2001年4月30日为基准日，公司拟投入五个新公司的帐面资产为7710.9 万 元，占同期公司净资产23932万元的32.35％；长风集团公司拟投入五个新公司的帐 面资产为2616.1万元。占同期长风集团公司净资产40941万元的6.4％。

    2、简要说明

    公司与长风集团公司投资设立的五个新公司的情况如下：

    1设立甘肃长风集团虹光特种电子有限公司。暂定注册资本为人民币3150万元， 其中长风集团公司以土地使用权出资757.7万元，占24％股份；公司以设备、 建筑 物等固定资产出资2396.4万元，占76％股份。拟注册地址：兰州宁卧庄高新技术开 发区。主要经营超高频电子管、毫米波磁控管、微波器件和民用电子产品。

    2设立甘肃长风集团天光特种电子有限公司。暂定注册资本为人民币2940万元， 其中长风集团公司以土地使用权出资386.5万元，占13％股份；公司以设备、 建筑 物等固定资产出资2557.2万元，占87％股份。拟注册地址：兰州宁卧庄高新技术开 发区。主要经营特种集成电路、专用集成电路、微电子技术、电子器件、CAD 工作 站等。

    3设立甘肃长风集团庆华特种电子有限公司。暂定注册资本为人民币1710 元， 其中长风集团公司以土地使用权出资465万元，占27％股份；公司以设备、 建筑物 等固定资产出资1247万元，占73％股份。拟注册地址：兰州宁卧庄高新技术开发区。 主要经营微波测量仪器、波导同轴元件、通讯器材等。

    4设立甘肃长风集团中兴电子器材有限公司。暂定注册资本为人民币1036万元， 其中长风集团公司以土地使用权出资297.4万元，占29％股份；公司以设备、 建筑 物等固定资产出资739.1万元，占71％股份。 拟注册地址：兰州宁卧庄高新技术开 发区。主要经营电子测量仪器、高效节能热水器、高效节能灯具、印制板等。

    5设立甘肃长风集团华夏电器有限公司。暂定注册资本为人民币1510万元， 其 中长风集团公司以土地使用权出资709.5万元，占47％股份；公司以设备、 建筑物 等固定资产出资801.2万元，占53％股份。 拟注册地址：兰州宁卧庄高新技术开发 区。主要经营机械加工、塑胶产品、静电喷涂、模具制造等。

    新设立的公司注册前，将聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对双方的出 资进行评估后，验资确认。

    3、关联交易定价政策

    本次关联交易拟委托有证券从业资格的会计师事务所对双方的出资进行评估， 评估基准日定于2001年4月30日。

    四、关联交易对公司未来发展的影响

    公司出资设立以上五个新公司将有利于对公司资产加强管理，进一步完善公司 法人治理结构，更好地实现公司由传统家电产业向特种电子、微电子、电子器件、 信息家电和网络信息产品制造等信息电子高科技产业的转型，从而提高公司的整体 效益水平。

    五、关联交易正式生效的条件

    本次关联交易尚须公司股东大会(股东大会另行通知)审议通过；公司关联股东 甘肃电子集团公司在审议本次关联交易的股东大会上放弃表决权；在召开股东大会 前至少五个工作日，将另行披露资产评估报告、独立财务顾问报告及法律意见书。

    六、备查文件

    1、交易双方签定的协议：《甘肃长风信息科技(集团) 有限公司与甘肃长风宝 安实业股份有限公司共同出资设立五个新公司的协议》。

    2、公司第三届董事会第十次会议决议。

    备查文件放置地点：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号公司证券部

    联系人：胡惠斌

    联系电话：(0931)7666251、7616756

    

甘肃长风宝安实业股份有限公司董事会

    2001年5月30日