甘经律书字(2001)第2号

    致：甘肃长风宝安实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求， 甘肃经天律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃长风宝安实业股份有限公司( 以 下简称“甘长风”或“贵公司”)的委托， 指派具有证券从业资格的律师出席贵公 司2000年度股东大会，并出具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：

    (一)本所律师仅就与贵公司2000年度股东大会有关的事实或事项依据《公司法》 、《规范意见》出具法律意见书。

    (二)本所律师在出具法律意见书之前，已经审查了贵公司提供的与本次股东大 会有关的文件，同时审查了律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行了 必要的核查和验证。

    本所律师核查与验证的主要文件包括但不限于：

    1、贵公司《2000年年度报告》；

    2、贵公司2000年度股东大会代表资格审查报告及股东授权委托书；

    3、《关于更换公司董事会议案的报告》及拟更换董事的简历；

    4、《关于修改公司章程的报告》及贵公司章程；

    (三)本所律师仅在自己对本次股东大会相关事实的了解和对我国现行法律、法 规及规范性文件的理解基础上出具法律意见书，并不对会计、审计等非法律专业事 项发表意见。

    (四)本所律师同意将本法律意见书随贵公司2000年度股东大会决议予以公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出席了贵公司3月31日召开的2000年度股东大会， 现出 具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊载于2001年 3月1日《证券时报》上，会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修 改，本次大会已如期召开。

    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规 范意见》及《甘肃长风宝安实业股份有限公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

    1、出席本次股东大会的股东应为2001年3月19日下午3：00交易结束后， 在深 圳证券交易所登记有限公司登记在册的贵公司全体股东，出席会议的股东及其股东 代表均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司在位之董事、监事、 高级管理人员 及其他相关人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及其股东代表共计13人，持股数共 计10631.2386万股，占贵公司总股本17787万股的59.77％。股东及其股东代表的资 格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及《甘萧长风宝安实业股份有限公 司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议通过了《公司2000年度董事会报告》、《公司2000年度监事 会报告》、《公司2000年度财务决算报告》、《公司2000年度分红派息议案》、《 关于更换公司董事议案》、《公司2000年年度报告及其摘要》、《公司关于修改章 程的报告》；上述议案采用记名投票逐项表决的方式进行表决；表决票经3 名监票 人(其中股东代表2名、监事代表1名)负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果； 出席会议的股东及其股东代表未对表决结果提出异议；上述议案及本次股东大会所 作决议获得有效表决权(具体见表决结果统计表)的通过；经见证，股东大会决议与 表决结果一致；本次股东大会的召开情况已形成会议记录，并由出席会议的全部董 事和董事会秘书、记录员签字。

    经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规 范意见》及《甘肃长风宝安实业股份有限公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券 法》、《公司法》、《规范意见》及《甘肃长风宝安实业股份有限公司章程》的规 定：出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次 股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本四份、副本四份。