甘肃长风宝安实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2000年12月5 日在长 风宾馆会议室召开第三届七次董事会会议,会议由邵乐冲董事长主持,应到董事14位, 实到董事11位,贺德华、张明亮、 贺雪琴董事均委托邵乐冲董事长出席会议并行使 表决权。公司监事会主席、副主席列席会议,经过投票表决,全体董事均赞成如下决 议,本决议符合《公司法》及《公司章程》有关规定,具有法律效力。

    一、本公司积极推进管理创新,强化经营理念,调整经营策略, 形成了“搞好资 本运营,调整产业结构,再造竞争优势”的经营思路,于1999年11月—2000年10 月实 施了大规模资产重组,初步实现了向特种电子、微电子、 电子器件和网络信息产品 制造等信息电子高科技企业的转型。 其中购买、 出售行为共涉及公司资产总额达 454,602,749.03元,占重组前最近经审计后总资产的74％。

    本次资产重组分三个阶段完成:第一阶段,剥离资产、负债, 本公司将账面资产 总额22795万元,负债总额19835万元剥离,由国营长风机器厂(以下简称“长风厂”) 接受,差额部分作为长风厂对本公司的负债,该阶段资产重组已经公司第二届董事会 十三次会议(1999年11月13日)、1999年度临时股东大会(1999年12月18日)通过, 并 分别于1999年11月18日和1999年12月22日在《证券时报》上公告；第二阶段, 股权 置换,本公司将所持有的甘肃长风电子电器有限公司85 ％的股权与甘肃长风信息科 技(集团)有限公司所持有的甘肃长风特种电子有限公司83％的股权等值置换,差额7. 74万元由本公司支付给甘肃长风信息科技(集团)有限公司, 该阶段资产重组已经第 三届董事会第四次会议(2000年7月13日)、2000年度第一次临时股东大会( 2000年8 月28日)通过,并分别于2000年7月17日、2000年8月29日在《证券时报》上公告；第 三阶段,资产置换,本公司将应收账款12100万元与甘肃长风信息科技(集团) 有限公 司的12100万元优质资产置换,该阶段资产重组已经第三届董事会第六次会议( 2000 年9月8日)、2000年度第二次临时股东大会(2000年10月12日)通过,并分别于2000年 9月11日、2000年10月13日在《证券时报》公告。

    通过此次资产重组,公司引入高新技术产业,拓展了发展空间, 加速了产品结构 调整,实现了向高科技企业的转型,财务状况极大改善,经营业绩大幅提升。 这有利 于公司长远发展,有利于全体股东利益。

    二、为保持经营管理的系统性和独立性,本公司董事会郑重承诺:

    1、本公司的产、供、销系统独立,本公司与控股股东甘肃电子集团公司及关联 企业长风厂和甘肃长风信息科技(集团)有限公司在工业产权及非专利技术方面界定 清楚。

    2、本公司经理、 副经理及财务人员未在控股股东单位甘肃电子集团公司及关 联企业长风厂和甘肃长风信息科技(集团)有限公司行政任职。

    3、本公司确立了独立的财务部门、财务核算体系及财务会计制度、 控股子公 司财务管理制度,独立开设银行帐户、独立纳税。

    4、 本公司在重组后仍将严格遵守有关上市公司“三分开”的原则经营管理企 业,保持上市公司在人员、资产、财务上的独立性。

    三、本公司的第一大股东甘肃电子集团公司持有本公司7405.2万股国家股, 占 本公司总股本的41.63％。为按照《公司法》、《公司章程》、 深圳证券交易所《 股票上市规则》及中国证监会有关法律法规规范运作,与控股股东在人员、 资产、 财务实施“三分开”,特制定了《甘长风董事会关于“三分开”的具体实施方案》。