本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年10月28日在甘肃省平川区公司会议室召开。会议审议通过了《关于原*ST长风与原第一大股东国营长风机器厂关联交易－原材料抵顶往来款的议案》、《关于原*ST长风与原第一大股东国营长风机器厂关联方资金占用报告的议案》、《关于会计差错更正》的议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们就此发表独立意见如下：

    一、主要情况与内容

    1、甘肃长风特种电子股份有限公司原董事会于2001年6月1日与原公司第一大股东国营长风机器厂达成协议,以价值7,186,975.24元的原材料抵顶本公司欠国营长风机器厂的往来款7,186,975.24元。该关联交易的定价政策系根据2004年9月39日北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2004]第P025号《资产评估报告书》，交易金额与评估值一致，无增减值，且抵顶往来款未对本公司的损益产生影响。

    2、长风特电公司与控股股东及其他关联方的资金往来。

    (1)长风特电公司本期与国营长风机器厂及其他关联方在正常生产经营过程中形成的资金往来及清偿情况如下：

   项   目     2005年1月1日 2005年1月1日- 2005年1月1日-2005年6月20日
                             余额          6月20日发生额        6月20日偿还额             余额
其他应收款
1、甘肃长风电子电器
                          41,020,966.28         4,475,952.07           140,098.05       45,356,820.30
有限公司
其中：
                                                2,632,276.67
     货币资金
     供水劳务、
                                                1,221,696.08
     零件分机加工
     其他                                         621,979.32           140,098.05
2、甘肃长风信息科技
                            6,238,116.50           70,000.00         4,530,399.73        1,777,716.77
(集团)有限公司
     货币资金                                      70,000.00
     应收账款抵账                                                    4,165,559.17
     其他                                                              364,840.56
其他应付款
国营长风机器厂            58,775,547.88        17,576,104.74        29,861,511.35       46,490,141.27
其中：
                                               16,725,674.68        17,700,000.00
     货币资金偿付
     原材料抵账                                                      7,186,975.24
    供供水服务、
                                              850,430.06         4,974,536.11
  零件和分机加工
应付账款：
甘肃兰州长风电气进
                          28,761,311.16                                                 28,761,311.16
出口公司

    (2)长风特电公司本期与靖远煤业有限责任公司在正常生产经营过程中形成的资金往来及清偿情况如下：

                      2005年6月21日       2005年6月21日-       2005年6月21日-       2005年6月30日
      项     目
                             余额          6月30日发生额        6月30日偿还额             余额
其他应收款
靖远煤业有限责任公
                              713,307.82                                                    713,307.82
司总机厂
其他应付款
靖远煤业有限责任公
                          99,070,389.24         2,255,362.49         2,255,362.49        99,070,389.24
司
其中：资产置换差额         54,400,256.01                                                 54,400,256.01
       其他债务            44,670,133.23                                                 44,670,133.23
       代收铁路专用
                                                2,255,362.49         2,255,362.49
线费用
应付账款：
靖远煤业有限责任公
                                                1,883,980.45           230,076.97         1,703,324.55
司
其中：采购材料                                  1,703,324.55                              1,703,324.55
      水电                                        230,076.97           230,076.97

    3、会计差错更正、

    2005年中期，公司对帐龄一年以内的两笔共2,072万元应收帐款未计提坏账准备，其中：应收国电靖远发电有限公司2005年6月煤炭销售款1,112万元，应收国投靖远第二发电有限公司2005年6月煤炭销售款960万元。根据公司既定的会计政策，帐龄在一年内的应收张款，应计提5％的坏帐准备。因此公司对2005年中期财务报表进行了追溯调整，

    在2005年公司中期财务报表中利润表中“管理费用期末数”调减103万元，“利润总额”期末数调减103万元，“净利润”期末数调减103万元。公司2005年中期净利润由920万元调减为817万元。

    二、独立意见

    1、上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合理的；

    我们在审议上述关联交易时没有发现损害上市公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。2、我们认为，公司对2005年中期财务报表会计差错更正符合财务制度。