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五联审字(2000)第1004号
甘肃长风宝安实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,根据贵公司提供的1999年12月31日、2000年6月30日、 2000年8 月31日在资产负债表及相关财务资料, 审计了贵公司三个阶段资产重组有关资产的 财务状况。这些资产的财务资料由贵公司负责, 我们的责任是对其发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们 结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
具体情况说明如下:
一、第一阶段资产剥离
经甘肃省财政厅、甘肃省国有资产管理局1999年7月22日以甘财工发[1999] 第 45号文批准,1999年10月28日以甘财工发[1999]第62号文批复,1999年12月18日临时 股东大会决议,贵公司与国营长风机器厂进行了资产重组,以1998年12月31日贵公司 的账面数为依据,根据债权人的确认数,将账面资产总额22,795万元、 负债总额19 ,835万元划给国营长风机器厂,差额作为国营长风机器厂对贵公司的负债。
资产负债剥离明细如下:
资产明细 负债明细
项目 金额 项目 金额
发出商品成本及差异 20,007万元 工行人民币流动资金借款 12,908万元
在产品 1,555万元 中行美元流动资金借款 4,940万元
待处理流动资产损失 235万元 (注:美元本金) ＄596.6万元
长期待摊费用 612万元 农行人民币流通资金借款 577万元
应收账款 386万元 至98年末银行借款利息 1,410万元
合计 22,795万元 合计 19,835万元
以上资产负债剥离于1999年12月22日在《中国证券报》公告。
经我们审验,上述三家银行对银行借款本息确认的实际结果如下( 数据来源于 贵公司提供的银行借款变更协议)；
银行 借款本金确认 借款利息 本息合计
中国银行城关支行 4,940万元 4,940万元
农行金城支行 577万元 146万元 723万元
工行安宁支行 12,908万元 1,865万元 14,773万元
合计 18,425万元 2,011万元 20,436万元
银行 备 注
中国银行城关支行 共计596.6万美元,其中6.6万美元系银行将利息本金化。
1999年11月26日签署协议。
农行金城支行 利息截止1999年9月20日。1999年9月23日签署协议。
工行安宁支行 1999年12月3日签署协议。
合计
根据省财政厅和省国资局的前述批复,借款利息中1,410万元已剥离给国营长风 机器厂。另根据省国资局1999年11月16日对贵公司《关于对内部调账结果数据确认》 (公司字[1999]124号文件)的批复,上述银行借款1999 年度的发生的利息费用也由 国营长风机器厂承担。
1999年1月1日贵公司经审计的资产总额为614,318,617.12元。
二、第二阶段股权置换
经甘肃省财政厅以甘财国字发[2000]40号《关于长风集团公司与长风股份公司 股权置换的批复》同意,贵公司2000年第一次临时股东大会决议,与甘肃长风信息科 技(集团)有限公司进行了股权置换,贵公司将持有的甘肃长风电子电器公司的85 ％ 股权与甘肃长风信息科技(集团)有限公司持有的甘肃长风特种电子有限公司83％股 权进行等额置换,差额7.74万元由贵公司以现金支付。
具体情况如下:
项目 甘肃长风电子电器有限公司 甘肃长风特种电子有限公司
企业类型 有限责任公司 有限责任公司
法定代表人 陈球庚 毛瑞银
注册成立时间 2000年6月30日 2000年7月10日
注册资本 7,166万 7,348万
置换前 甘长风 95％ 10％
持股比例 长风集团 5％ 90％
置换后 甘长风 10％ 93％
持股比例 长风集团 90％ 7％
主营业务范围 家电电器、电子及通讯设备的 特种电子产品、电器机械及
开发、生产、批发零售、制冷 器材的研制、生产、批发零
设备的安装服务 售
总资产 (账面) 12,429万 8,943万
股权置换协议签署日期为2000年7月13日,至股权置换协议签署日, 上述两公司 均尚未正式进行经营活动。
三、第三阶段资产置换
经甘肃省财政厅以甘财国字发[2000]72号《关于长风集团公司与长风股份公司 资产置换的批复》同意,贵公司2000年第二次临时股东大会决议,以账面价值净额为 121,005,287.80元的资产等额置换甘肃长风信息科技(集团)有限公司的固定资产86, 202,903.55元和无形资产(土地使用权)34,802,384.25元。
用于置换的资产全部为应收账款,账面价值总额为129,063,712.88元,经中评资 产评估有限公司评估,并出具了中评评报字[2000]第28号部分资产评估报告书,评估 值为121,005,287.80元(已经甘肃省财政厅以甘财国字发[2000]125号文件确认) 。 具体情况如下:
单 位 账面价值 调整后账面值 评估价值
长岭(集团)股份 23,508,939.40 23,508,939.40 23,508,939.40
有限公司
天水亚太购物中心 6,141,751.16 6,141,751.16 5,640,755.78
甘肃长风信息科技 14,013,803.46 14,013,803.46 14,013,803.46
集团有限公司
郑州百文股份 1,819,105.00 1,819,105.00 1,091,463.00
有限公司
酒泉工贸公司 1,403,452.60 1,403,452.60 1,263,107.34
工业品公司
青海省五金公司 1,713,825.40 1,713,825.40 1,542,442.86
河北保定五交化 1,928,471.00 1,928,471.00 1,735,623.90
采购家电部
澳柯玛集团股份 26,232,579.31 26,232,579.31 25,156,305.44
有限公司
内蒙包头郊区 1,435,612.17 1,435,612.17 1,292,050.95
广播电视服务部
甘肃驻咸阳 1,142,536.27 1,142,536.27 1,028,282.64
五交化公司
平凉地区五交化 1,718,179.00 1,718,179.00 1,546,361.10
采购供应公司
河南开封长风 2,549,441.95 2,549,441.95 2,294,497.76
电器大世界
其他122家单位 45,456,016.16 45,456,016.16 40,891,654.17
合计 129,063,712.88 129,063,712.88 121,005,287.80
单 位 增值额 增值率
长岭(集团)股份 0.00%
有限公司
天水亚太购物中心 －500,995.38 －8.16%
甘肃长风信息科技 0.00%
集团有限公司
郑州百文股份 －727,642.00 －40.00%
有限公司
酒泉工贸公司 －140,345.26 －10.00%
工业品公司
青海省五金公司 －171,382.54 －10.00%
河北保定五交化 －192,847.10 －10.00%
采购家电部
澳柯玛集团股份 －1,076,273.87 －4.10%
有限公司
内蒙包头郊区 －143,561.22 －10.00%
广播电视服务部
甘肃驻咸阳 －114,253.63 －10.00%
五交化公司
平凉地区五交化 －171,817.90 －10.00%
采购供应公司
河南开封长风 －254,944.19 －10.00%
电器大世界
其他122家单位 －4,564,362.09 －10.04%
合计 －8,058,425.18 －6.24%
甘肃长风信息科技(集团)有限公司与贵公司应收账款进行置换的资产已经中评 资产评估有限公司评估,并出具了中评评报字[2000]第 26号部分资产评估报告书( 已经甘肃财政厅以甘财国字发[2000]124号文件确认),评估结果如下:
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
固定资产 84,173,905.27 84,118,466.99 86,202,903.5
其中:建筑物 46,538,450.49 46,538,450.49 46,920,365.62
设备 37,635,454.78 37,580,016.50 39,282,537.93
无形资产 26,160,098.05 26,160,098.05 34,802,384.25
资产总计 110,334,003.32 110,278,565.04 121,005,287.80
项目 增值额 增值率
固定资产 2,084,436.56 2.48%
其中:建筑物 381.915.13 0.82%
设备 1,702,521.43 4.53%
无形资产 8,642,286.20 33.00%
资产总计 10,726,772.76 9.73%
其中无形资产全部为土地使用权(土地使用权过户手续正在办理中)。
五联联合会计师事务所 中国注册会计师:惠全红
中国·兰州
庆阳路国贸大厦5层 中国注册会计师:王 珂
2000年10月20日
