本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    甘肃靖远煤电股份有限公司第五届董事会第三次会议于2005年11月20日在靖远煤业有限责任公司兰州办事处6楼会议室召开,会议由董事长罗福乾同志主持,应到会董事12人,实到董事11人,董事孙雅丽授权委托董事长罗福乾代为表决,公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事以书面记名投票表决的方式,形成了以下决议：

    一、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了关于《甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案,此议案尚须2005年第三次临时股东大会审议通过；

    二、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了关于甘肃靖远煤电股份有限公司以资本公积弥补未分配利润具体方案的议案,此议案尚须2005年第三次临时股东大会审议通过；

    根据经五联联合会计师事务所审计的2005年中期财务报告显示,2005年中期公司经重大资产置换,目前经营状况良好,中期实现主营业务收入3237.58万元,净利润817.10万元,净资产收益率11.57%,一举扭转了公司的亏损局面。

    鉴于公司经营情况较过去已出现根本性好转,为便于公众对公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况,根据《公司法》“公司的公积金用于弥补公司的亏损”的规定,以及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第3号———弥补亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定,公司决定以2005年度中期可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积对本公司累计亏损进行弥补。

    具体弥补方案为：

    1、经五联联合会计师事务所审计的2005年中期财务报告显示,截止2005年6月30日,公司累计亏损额为-226,343,617.01元；公司盈余公积5,982,139.49元,扣除法定公益金2,848,462.12元后,可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为3,133,677.37元；资本公积为113,141,593.09元,可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为113,141,593.09元。

    2、按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定,公司以可用于弥补亏损的盈余公积3,133,677.37元弥补累计未弥补亏损后,累计未弥补亏损余额为－223,209,939.64元,公司再以可用于弥补亏损的资本公积113,141,593.09元对累计未弥补亏损余额进行弥补。

    公司弥补累计亏损后资本公积余额为0元,盈余公积余额为2,848,462.12元(系法定公益金),未分配利润为-110,068,346.15元。本弥补亏损议案将提交公司2005年第三次临时股东大会审议批准后实施。

    三、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了关于《甘肃靖远煤电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

    四、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了《甘肃靖远煤电股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案；

    五、会议以12票通过,0票反对0票弃权,表决通过了关于《甘肃靖远煤电股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案；

    六、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了关于《甘肃靖远煤电股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》的议案；

    七、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了关于《甘肃靖远煤电股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；

    八、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了《甘肃靖远煤电股份有限公司信息披露管理制度》的议案；

    九、会议以12票通过,0票反对,0票弃权,表决通过了关于召开甘肃靖远煤电股份有限公司2005年第三次临时股东大会的议案(具体议案内容请详见2005年8月4日公司第五届董事会第一次决议公告)；

    根据公司第五届董事会第三次会议要求,定于2005年12月31日在兰州召开2005年第三次临时股东大会(地点另行通知)：

    (一)召开时间：2005年12月31日上午九时

    (二)召开地点：另行通知

    (三)召集人：公司董事会

    (四)召开方式：现场投票

    (五)出席对象：

    1、截止2005年12月26日公司股票暂停交易前最后一个交易日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代理出席及表决。

    4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

    (六)会议审议事项(具体议案内容请详见2005年8月4日公司第五届董事会第一次决议公告)

    1、审议公司《股东大会议事规则》的议案；

    2、审议公司《董事会议事规则》的议案；

    3、审议公司《独立董事工作制度》的议案；

    4、审议公司《监事会议事规则》的议案；

    5、审议公司第五届董事会独立董事津贴的议案；

    6、审议公司《甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

    7、审议甘肃靖远煤电股份有限公司以资本公积弥补未分配利润的议案。

    (七)本次股东大会会议登记办法

    1、登记方式：

    (1)国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

    (3)委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

    (4)异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年12月16日9：00—17：00(信函以收到的邮戳为准)

    3、登记地点：甘肃省兰州市城关区定西路红星巷131号

    邮 编： 730000

    4、联系人： 滕万军

    5、联系电话：13099287675

    传 真：0943-6657715

    (八)其他事项：会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    附件一：授权委托书兹授权 (先生/女士)代表单位(个人)出席甘肃靖远煤电股份有限公司2005年第三次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人：(签名或盖章) 受托人：(签名或盖章)

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托日期：年月日

    附件二：股东登记表兹登记参加甘肃靖远煤电股份有限公司2005年第三次临时股东大会。

    姓名： 联系电话： 股东帐号：

    身份证号码： 持股数： 年月日

    特此公告

    

甘肃靖远煤电股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十一月二十日