甘经律书字(2000)第22号

    致:甘肃长风宝安实业股份有限公司

    根据甘肃长风宝安实业股份有限公司(以下简称“甘长风”)与甘肃经天律师事 务所(原甘肃省经济律师事务所,以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议书》,本 所作为司法部、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的具有从 事证券法律业务资格的律师事务所,接受甘长风的委托,依据《中华人民共和国证券 法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2000]75号《关于规范 上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等法律、法规、规章之规定, 就其实施 资产重组的相关法律问题出具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师审查了甘长风提供的有关资产重组各方的 主体资格、协议、关联交易、同业竞争、有关授权和批准、有关重组的完成情况等 文件和资料,并对其原始件与复印件、正本与副本进行了核查和验证； 听取了甘长 风高级管理人员及相关人员的陈述和声明。甘长风保证: 向本所提供的文件和资料 是真实、准确、完整和有效的,无任何虚假和遗漏。

    在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

    1、本所律师仅依据出具本法律意见书之前已经发生或存在的事实,并基于对这 些事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见；

    2、本所律师仅依据出具本法律意见书之前我国现行有效的法律、 法规及规范 性文件发表法律意见；

    3、对本所律师无法独立查验及非专业性问题,本所律师主要依赖于有关政府部 门的文件和其他中介机构出具的文件；

    4、本所同意将本法律意见书作为甘长风办理有关资产重组事宜的法定文件,随 其他材料一起上报,并愿对发表的意见承担责任；

    5、本法律意见书仅供甘长风资产重组之目的使用,非经本所书面同意, 不得用 作其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

    甘长风自1999年11月以来,通过三个阶段的资产重组 ,实现了产业结构的调整, 树立起甘长风以特种电子、网络信息为主的产业格局。它们分别为:

    一、关于第一阶段的资产、债务剥离

    1999年11月13日, 甘长风董事会第二届十三次会议审议通过了“关于公司进行 部分资产、债务剥离的重组方案”的议案,甘长风进行第一阶段重组。

    (一)本次资产重组的主体

    1、甘长风

    甘长风(股票简称:甘长风A,股票代码:0552)成立于1993年12月, 注册地为甘肃 省兰州市,注册号为:6200001050758－1/5,注册资本:1.7787亿元, 主要经营家用电 器、电子产品及通讯设备,电器机械及器材的设计、制造、批发零售,技术咨询。其 股票于1994年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市,是甘肃省第一家上市公司。 截止 1999年12月31日,总股本17787万股,总资产3.94亿元,净资产1.79亿元。

    2、国营长风机器厂

    国营长风机器厂(以下简称“长风厂”)成立于1956年, 注册地为甘肃省兰州市 安宁区安宁西路270号,注册号为:6200001000374－2/2,注册资本:6777.3万元,主营 洗衣机、电视机、电冰箱,兼营镇流器、开发、研制电子产品。

    经本所律师审查后认为,上述各方均依法有效存续,是独立的法人实体, 具备本 次资产重组的主体资格。

    (二)本次资产重组的方案和相关协议

    1、重组方案 :根据甘长风“关于公司进行部分资产、债务剥离的重组方案”, 将甘长风帐面资产总额为22795万元,负债总额为19835万元(全部为银行借款),由长 风厂以承担债务的方式交付上述资产收购款项。

    2、相关协议:本次重组方案经1999年11月13日甘长风董事会第二届十三次会议 审议通过后,甘长风与长风厂于1999年11月15 日签订了《关于甘长风与长风厂进行 资产重组的协议》。经本所律师审查,双方签订的协议从形式、 内容等方面均符合 我国现行法律、法规的规定,为有效之协议。

    (三)本次资产重组的授权和批准

    本次资产重组得到了甘肃省财政厅、甘肃省国有资产管理局以甘财工发[1999 ]45号“关于对《甘肃长风宝安实业股份有限公司与国营长风机器厂资产重组报告》 的批复”、[1999]62号《关于同意长风宝安实业股份有限公司内部资产重组后调帐 问题的批复》同意；长风厂职工代表大会通过了本次资产重组的方案；甘长风董事 会1999年11月13日通过了重组的议案；甘长风在1999年12月18日召开的1999年度临 时股东大会上已决议通过了重组的议案。经本所律师审查后认为, 本次重组已得到 了必要的授权和批准。

    (四)相关信息披露事宜

    本次资产重组事项,1999年11月13日,甘长风董事会第二届十三次会议决议通过, 其董事会决议公告暨召开1999年度临时股东大会的公告刊载于1999年11月18日的《 证券时报》上；1999年度临时股东大会决议通过后,在1999年12月22 日的《证券时 报》上刊载了股东大会决议公告。经本所律师审查后认为, 甘长风能够履行相关信 息披露义务。

    (五)本次资产重组的完成情况

    根据甘长风提供的资料和有关文件,经本所律师审查,本次资产重组已完成了实 施工作,并得到了甘肃省国有资产管理局的确认。对本次重组中涉及的债务剥离,已 分别得到了债权人中国工商银行兰州市安宁支行、中国银行兰州市城关支行以及中 国农业银行兰州市金城支行的确认。

    二、关于第二阶段的股权置换

    (一)本次股权置换的主体及其它各方:

    1、本次股权置换的主体

    (1)甘长风

    (2)甘肃长风信息科技(集团)有限公司

    甘肃长风信息科技(集团)有限公司(以下简称“长风集团公司”)是以长风厂为 核心,吸纳电子行业的骨干企业国营虹光电子管厂、甘肃省天光集成电路厂、 甘肃 省庆华仪器厂、国营中兴电子仪器厂、国营华兴机器厂等企业的优质资产而组建。 长风集团公司成立于2000年6月12日,注册号为:6200001051366(2－ 1)；注册地址: 兰州市安宁西路270号；注册资本:43323万元,主要经营电子产品、电器机械及器材、 通讯设备的研制、生产、批发、零售,信息工程建设、信息服务、终端产品的研制、 生产和销售。

    2、本次股权置换的其它各方

    (1)甘肃长风电子电器公司

    甘肃长风电子电器公司(以下简称“电子电器公司”)经甘长风1999年12月18日 召开的1999年度临时股东大会决议、长风集团公司第一届二次董事会决议通过, 由 甘长风与长风厂共同投资组建。由于在组建长风集团公司时, 已将长风厂资产纳入 长风集团公司,因此,该公司成立时实际出资人为甘长风与长风集团公司。该公司成 立于2000年6月30日,并于2000年7月7 日《证券时报》上予以披露； 其注册资本为 7166万元,其中甘长风出资6808万元,持有95％的股份；长风集团公司出资358万元( 货币资金),持有5％的股份。主要经营家用电器、电子及通讯设备的开发、 生产、 批发、零售,制冷设备的安装服务。

    (2)甘肃长风特种电子有限公司

    甘肃长风特种电子有限公司(以下简称“特种电子公司”)经长风集团公司第一 届三次董事会决议、甘长风2000年7月7日召开的第三届三次董事会审议通过, 并在 2000年7月8日的《证券时报》上予以披露。该公司成立于2000年7月10日,其注册资 本为7348万元；其中甘长风出资727万元,持有10％的股份；长风集团公司出资6621 万元,持有90％的股份,主要经营特种电子产品、电器机械及器材的研制、生产、批 发零售。

    (二)本次股权置换的方式及相关协议

    1.本次股权置换的方式:2000年7月13日甘长风第三届四次董事会决议通过了甘 长风与长风集团公司进行股权置换的议案(其中,关联董事李丹、刘立水回避, 未参 与表决)。根据该议案,甘长风将其所持有的电子电器公司85％的股权等值置换长风 集团公司所持有的特种电子公司83％的股权,置换后的差额7.74万元,由甘长风支付 给长风集团公司。通过置换将主营电视机、电冰箱业务的电子电器公司置出上市公 司,将主营特种电子业务,资产优良、资产负债率低、盈利能力强, 有稳定的产品市 场和良好的发展前景的特种电子公司置入甘长风。

    2.相关协议:2000年7月13日, 甘长风与长风集团公司签订了《甘长风与长风信 息集团进行股权置换的协议》；经本所律师审查后认为,该协议主要条款齐备,从形 式和内容上均符合我国现行法律、法规的规定,为有效之协议。

    (三)本次股权置换的定价政策

    本次股权置换的关联方特种电子公司和电子电器公司由于成立时间短, 尚未经 营,故双方商定以两公司帐面净资产为准作为定价的依据。两公司成立时,甘长风与 长风集团公司均聘请中评资产评估有限责任公司对各自出资的资产进行了评估, 中 评资产评估有限责任公司出具了中评评报字(2000)第11号、(2000)第12号《甘肃长 风宝安实业股份有限公司部分资产评估报告书》、(2000)第22号《甘肃长风信息科 技(集团)有限公司部分资产评估报告书》；两公司的资产评估结果均经甘肃省财政 厅甘财国字发[2000]27号、29号文件和甘财国字发[2000]112号文件确认。

    (四)本次股权置换的授权和批准

    本次股权置换经2000年7月13日甘长风第三届四次董事会决议、 长风集团公司 第一届四次董事会决议通过:并经甘肃省电子工业总公司以甘电财(2000)124号《关 于长风信息集团与甘长风进行股权置换的批复》、甘肃省财政厅甘财国字发[2000 ]40号《关于长风集团公司与长风股份公司股权置换的批复》批准；2000年8月28日, 甘长风召开2000年第一次临时股东大会, 审议通过了甘长风与长风集团公司进行股 权置换的议案。本所接受甘长风的委托, 指派具有证券从业资格的律师出席了本次 股东大会,对本次股东大会的合法性进行见证并出具了法律意见书。

    本次股权置换属于关联交易,在股东大会进行表决时,关联股东甘肃电子集团公 司依法回避,未参与表决。

    经本所律师审查后认为,本次股权置换已获得了相关部门的授权和批准。

    (五)相关信息披露事宜

    本次股权置换经2000年7月13日甘长风第三届四次董事会决议通过后,在2000年 7月17日的《证券时报》上刊载了董事会决议公告； 甘长风聘请上海亚商企业咨询 股份有限公司担任本次股权置换的独立财务顾问, 就本次股权置换的相关问题出具 了《关于甘肃长风宝安实业股份有限公司股权置换的独立财务顾问报告》, 并刊载 于2000年8月18日的《证券时报》上；2000年7月28日的《证券时报》刊载了甘长风 第三届五次董事会决议暨召开2000年第一次临时股东大会的公告；2000年8月28 日 召开的甘长风2000年第一次临时股东大会决议公告及本所律师就本次股东大会出具 的法律意见书一并公告于2000年8月29日的《证券时报》上。 经本所律师审查后认 为,甘长风能够履行相关信息披露义务。

    (六)本次股权置换的完成情况

    本次股权置换经股东大会审议通过后, 甘长风与长风集团公司就完成股权置换 工作分别进行了帐务调整。

    三、关于第三阶段的资产置换

    (一)本次资产置换的主体

    甘长风、长风集团公司

    (二)本次资产置换的方式及相关协议

    1.本次资产置换的方式:2000年9月8日,甘长风第三届六次董事会决议(其中:关 联董事邵乐冲、李丹依法回避,未参与表决。)通过了甘长风与长风集团公司进行资 产与应收帐款置换的议案； 根据董事会决议 , 本次置换是以甘长风应收帐款 121005287.80元等额置换长风集团公司优质资产121005287.80元。

    2.相关协议:2000年9月8日,甘长风与长风集团公司签定了《长风集团公司与长 风股份公司资产置换协议》；经本所律师审查认为,该协议从形式、 内容上均符合 我国现行法律、法规的规定,为合法、有效之协议。

    (三)本次资产置换的定价政策

    本次资产置换以中评资产评估有限责任公司中评评报字(2000)第26号、(2000) 第28号《资产评估报告书》为依据；置换价值:121005287.80元。

    (四)本次资产置换的授权和批准

    本次资产置换已经甘长风2000年9月8日召开的第三届六次董事会、长风集团公 司2000年8月28日召开的第一届五次董事会决议通过； 甘肃省电子工业总公司以甘 电财(2000)164号《关于长风集团公司与长风股份公司资产置换的批复》、 甘肃省 财政厅以甘财国字发(2000)72号《关于长风集团公司与长风股份公司资产置换的批 复》同意本次资产置换；对本次资产置换所涉及的资产和应收帐款已经中评资产评 估有限责任公司进行评估,其评估结果已获得甘肃省财政厅甘财国字发[2000]124号 《关于甘肃长风信息科技(集团)有限公司拟置换资产评估结果的审核意见》、甘肃 省财政厅甘财国字发[2000]125 号《关于甘肃长风宝安实业股份有限公司拟置换资 产评估结果的审核意见》确认；2000年10月12日,甘长风召开2000 年第二次临时股 东大会,决议通过了甘长风与长风集团公司资产置换的议案,本所律师接受甘长风的 委托,出席了本次股东大会,对本次股东大会的合法性进行见证并出具了法律意见书。 经本所律师审查认为,本次资产置换已获得了必要的授权和批准。

    本次股权置换属关联交易, 关联股东甘肃电子集团公司在股东大会表决时依法 回避,未参与表决。

    (五)相关信息披露事宜

    本次资产置换经甘长风第三届六次董事会决议通过后,其决议公告刊载于 2000 年9月11日《证券时报》上； 甘长风聘请上海亚商企业咨询股份有限公司作为本次 资产置换的独立财务顾问, 其出具的《关于甘肃长风宝安实业股份有限公司资产置 换的独立财务顾问报告》刊载于2000年9月29日《证券时报》上；2000年10月12 日 甘长风召开的2000年第二次临时股东大会决议公告及本所律师就本次股东大会出具 的法律意见书一并刊载于2000年10月 13日《证券时报》上。经本所律师审查认为, 甘长风能够履行相关信息披露义务。

    (六)本次资产置换的完成情况

    本次资产置换经股东大会决议通过后, 交易双方成立的资产交接工作小组正在 办理有关资产的交割手续；甘长风将应收帐款与长风集团公司优质资产置换后, 不 再拥有该应收帐款的债权,该债权将由长风集团公司拥有,有关通知债务人债权移转 事项的工作正在进行中；因本次甘长风置入的资产中包括房产和土地使用权, 故尚 需办理有关房产及土地使用权的过户手续。目前,该项手续正在办理之中。

    (七)关联交易和同业竞争

    1.关联交易:本次资产置换完成后,由于甘长风与关联方长风集团公司在业务中 存在合作关系,特种电子产品作为零部件、配件供应长风集团公司,双方已经承诺将 按照有关规定和公允的市场价格进行交易。

    2.同业竞争:本次资产置换完成后,甘长风确立了特种电子、网络信息两大业务 格局,与控股股东及关联方长风集团公司之间不存在同业竞争。 控股股东甘肃电子 集团公司已经作出承诺: 甘肃电子集团公司及其长风集团公司不再投资生产与甘长 风相同或类似的产品,不再从事与甘长风相同或类似的业务。

    四、关于甘长风资产重组后的上市条件

    对甘长风三个阶段资产重组后的上市条件, 根据有关文件和资料及甘长风的承 诺,经本所律师审查后认为:

    (一)甘长风在最近三年内无重大违法、违规行为,财务报告无虚假记载；

    (二)甘长风不存在连续三年亏损的情况；

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规章的规定, 甘长风通过三 个阶段的重组后,仍符合上市条件。

    五、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规 范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规之规定, 本所律师 认为,甘长风三个阶段的资产重组已经获得了必要的授权和批准,且前两个阶段已完 成了实施工作,尚需办理第三阶段的资产交接和有关产权过户手续。

    本法律意见书正本四份,副本六份。

    

甘肃经天律师事务所

    经办律师:王森

    2000年12月6日