2005年1月7日，甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称"公司"）以书面通知方式通知召开公司第四届董事会第八次会议，2005年1月19日上午9：00在公司总部三楼会议室以现场召集方式召开。应到董事11人，实到7人，董事杜志伟、冯文戈、卢宏委托董事长顾地民，独立董事张养志委托独立董事陈芳平出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和财务总监列席了会议。会议由顾地民董事长主持。会议审议通过了议案，现将会议决议公告如下：

    一、审议通过了关于公司重大资产置换的议案

    为适应市场竞争需要，优化资产质量，对公司产业结构进行战略性调整，本公司拟以合法拥有的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债，与靖远煤业有限责任公司合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换。公司于2005年1月19日与靖远煤业有限责任公司签署了《资产置换协议书》。

    1、定价依据和交易价格：公司与靖远煤业有限责任公司同意分别以公司资产评估报告和靖远煤业有限责任公司评估报告所载明的置换资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。

    2、置出资产：公司资产评估报告所载明置出资产的评估值为人民币181,337,023.39元，双方据此确定置出资产的价格为人民币181,337,023.39元。

    3、置入资产：靖远煤业有限责任公司资产评估报告所载明置入资产的评估值为214,730,879.29元，双方据此确定置入资产的价格为人民币214,730,879.29元。

    置出资产与置入资产价格的差价33,393,855.90元，在交割日后，作为公司对靖远煤业有限责任公司的负债。

    本次资产置换和股权转让完成后，靖远煤业将持有公司41.63%的股份，成为公司的控股股东。因此，本次资产置换是公司与公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。该议案经董事会审议后，公司公司第一大股东国营长风机器厂委派董事顾地民、冯文戈、杜志伟、张宝珊、李卫平、陈衣峰6名关联董事回避了表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。同时该议案将提交中国证监会审核，由于关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，全体董事（含关联董事）将在中国证监会审核通过该议案后提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

    二、审议通过了公司关于职工安置的议案

    公司的职工安置将采取"人随资产走"的原则,由长风信息集团和长风厂统一接收安置,靖远煤业不承担上市公司原有员工的安置义务,同时上市公司原有员工也不会向社会分流。具体将采取以下几种方式。

    1、资产安置就业

    （1）股权转让和资产置换后，与民品生产相关的资产按国有资产划转回长风信息集团,相关人员亦由长风信息集团全部承接,并按单位实际情况予以妥善安置。

    （2）上市公司的与军工生产有关资产回购到长风厂后，与军工产业资产相关的职工以合同制形式进入长风厂,由长风厂按实际情况予以安置。

    （3）长风厂目前承担的国家重点装备生产研制任务较重，急需扩充和完善生产保障能力，新的生产线建成后将可提供部分就业机会,原则优先聘用企业内部职工。

    2、职工补偿

    本次股权转让和资产置换后，由于没有现金收入，因此，原则上以资产进行职工安置。未来随着甘肃省关于国企改革及资金支持方面的政策出台，将结合公司实际情况，由长风信息集团通过资产折价或折股进行职工身份置换。长风信息集团在职工身份置换中的缺口部分,由长风信息集团向省政府提出解决方案。

    以上仅为上市公司职工安置的原则性方案。具体安置方案待股权转让后,需经长风信息集团和长风厂职工代表大会审议通过后予以实施。

    该议案经董事会审议后，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了关于大股东及其他关联方债权债务解决方案的议案

    截止2004年9月30日，甘肃长风特种电子股份有限公司应付大股东国营长风机器厂款项49,746,890.84元，应付关联方甘肃兰州长风家用电器进出口公司款项29,681,669.82元；应收关联方甘肃长风电子电器有限公司款项38,731,531.77元，应收关联方甘肃长风信息科技（集团）有限公司款项8,531,590.14元。根据国营长风机器厂与靖远煤业签订的《股权转让协议》和公司与靖远煤业有限责任公司签订的《资产置换协议书》，靖远煤业有限责任公司拟通过收购股权和资产置换方式对公司进行彻底资产置换，靖远煤业有限责任公司收购公司的股权比例为41.63%，靖远煤业有限责任公司拟将所拥有的王家山煤矿经营性资产和相应负债与公司除短期银行借款及其利息之外的资产进行置换，置换后，公司的主营业务由以家用电器、特种电子为主的业务变更为以煤炭生产和销售为主的业务，实现公司从家电产业向煤炭行业的转变，通过本次资产置换，不仅彻底解决公司与大股东及其他关联方的债权债务问题，还通过对公司注入优质资产，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东，特别是中小股东的利益。

    该议案经董事会审议后，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了关于更换公司部分董事的议案

    公司董事张宝珊、李卫平、冯文戈于2005年1月19日提出辞去甘肃长风特种电子股份有限公司董事职务。三位董事在任职期间能够勤勉尽责、恪尽职守，为公司的重大决策做出了应有贡献，董事会对张宝珊、李卫平、冯文戈三位董事在在职期间的工作给予充分的肯定。

    根据国营长风机器厂与靖远煤业有限责任公司签定的《股权转让协议》，由"联合工作委员会"通过国营长风机器厂向公司董事会推荐董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。经"联合工作委员会"讨论一致同意，由国营长风机器厂推荐罗福乾、缪寅生、高相德（简历见附件）为公司董事候选人。

    该议案经董事会审议后，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权。

    以上议案须提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    附件1：甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

    附件2：董事候选人简历

    

甘肃长风特种电子股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月十九日

    附件2：

    罗福乾，男，1945年9月出生，北京矿院毕业，大学学历，高级经济师，高级政工师，中共党员。曾任甘肃靖远矿区指挥部供应处团支部书记，靖远矿区指挥部供应处机关党支部委员，靖远矿务局供应处副科长、科长，靖远矿务局供应处党支部委员、副处长，靖远矿务局供应处处长，靖远矿务局副局长，靖远矿务局纪委书记、党委委员，靖远矿务局纪委书记、党委常委，靖远矿务局党委副书记兼纪委书记、党委常委，靖远矿务局党委副书记、党委常委，靖远矿务局党委书记、党委常委，靖远矿务局局长、党委常委。现任靖远煤业有限责任公司党委书记、董事长、党委常委。

    缪寅生，男，1958年11月出生，中央党校毕业，大学学历，高级采煤工程师，中共党员。曾任靖远矿务局红会二矿主管技术员，靖远矿务局王家山矿生产科副科长、科长、副矿长，靖远矿务局魏家地矿副矿长、代矿长，靖远矿务局副局长，靖远煤业有限责任公司董事、总经理、党委常委。现任靖远煤业有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理、党委常委。

    高相德，男，1952年2月，兰州大学毕业，大专学历，高级经济师，中共党员。曾从事秦安郭加中学教师工作，曾任靖远矿务局通灭处副主任科员，靖远矿务局计划处主任科员，靖远矿务局计划处副处长。现任靖远煤业有限责任公司董事会秘书处处长。

    甘肃长风特种电子股份有限公司独立董事关于重大资产置换的独立意见

    甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事陈芳平、王卫平、张养志对甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换发表独立意见如下：

    一、决议表决程序

    董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

    二、交易的公平性

    公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《资产置换报告书》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

    本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    三、关于评估机构

    公司依据规定的程序选聘的评估机构--北京中科华评估事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

    四、本次资产置换有利于公司的发展和全体股东的利益

    截止2004年9月30日，公司应收关联方甘肃长风电子电器有限公司款项38,731,531.77元，应收关联方甘肃长风信息科技（集团）有限公司款项8,531,590.14元。根据国营长风机器厂与靖远煤业签订的《股权转让协议》和公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，靖远煤业拟通过收购股权和资产置换方式对公司进行彻底资产置换，靖远煤业收购公司的股权比例为41.63%，靖远煤业拟将所拥有的王家山煤矿经营性资产和相应负债与上市公司除短期银行借款及其利息之外的资产进行置换，置换后，上市公司的主营业务由以家用电器、特种电子为主的业务变更为以煤炭生产和销售为主的业务，实现上市公司从家电产业向煤炭行业的转变，通过本次资产置换，不仅彻底解决公司与大股东及其他关联方的债权债务问题，还通过对公司注入优质资产，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东，特别是中小股东的利益。

    因此，本次资产置换置入的资产具备公司恢复盈利的能力本次交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次资产置换关联交易的进行方式是公平合理的，能够切实保障广大股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产置换符合公司和全体股东的利益，本次资产置换的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。

    

甘肃长风特种电子股份有限公司

    独立董事：陈芳平

    王卫平 张养志

    二OO五年一月十九日

     甘肃长风特种电子股份有限公司独立董事关于更换公司部分董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《甘肃长风特种电子股份有限公司章程》的有关规定，作为甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称"公司"）现任的独立董事，对公司董事会更换公司部分董事发表独立意见如下：

    公司董事张宝珊、李卫平、冯文戈于2005年1月19日提出辞去甘肃长风特种电子股份有限公司董事职务。三位董事在任职期间能够勤勉尽责、恪尽职守，为公司的重大决策做出了应有贡献，独立董事陈芳平、王卫平、张养志对张宝珊、李卫平、冯文戈三位董事在在职期间的工作给予充分的肯定。

    根据国营长风机器厂与靖远煤业有限责任公司签定的《股权转让协议》，由"联合工作委员会"通过国营长风机器厂向公司董事会推荐董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。经"联合工作委员会"讨论一致同意，由国营长风机器厂推荐罗福乾、缪寅生、高相德为公司董事候选人。

    我们认为，上述三位董事候选人的提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规及《甘肃长风特种电子股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会提名上述各位人士作为公司董事候选人并提交下一次股东大会选举产生。

    

独立董事签名：陈芳平

    王卫平 张养志

    二OO五年一月十九日

    甘肃长风特种电子股份有限公司关于对公司重大资产置换暨关联交易事前同意的说明

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《股票上市规则》（2004年修订）相关文件要求，我们作为甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事对公司重大资产购买暨关联交易作如下说明：

    为改善公司的资产质量，提高公司市场地位和竞争能力，调整公司产业结构，以适应市场的竞争需要，优化资产质量，对公司产业结构进行战略性调整，公司于2005年1月19日与靖远煤业有限责任公司签署了《资产置换协议书》。

    1、定价依据和交易价格：公司与靖远煤业有限责任公司同意分别以公司资产评估报告和靖远煤业有限责任公司评估报告所载明的置换资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。

    2、置出资产：公司资产评估报告所载明置出资产的评估值为人民币181,337,023.39元，双方据此确定置出资产的价格为人民币181,337,023.39元。

    3、置入资产：靖远煤业有限责任公司资产评估报告所载明置入资产的评估值为214,730,879.29元，双方据此确定置入资产的价格为人民币214,730,879.29元。

    置出资产与置入资产价格的差价33,393,855.90元，在交割日后，作为公司对靖远煤业有限责任公司的负债。

    该重大资产置换属于关联交易，符合上市公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意将《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。

    特此说明。

    

独立董事：陈芳平

    王卫平 张养志

    二OO五年一月七日