公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别风险提示

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

    1、本公司2002年和2003年已经连续两年亏损，预计2004年度仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若依靠公司现有资产，预计本公司2005年上半年将继续亏损，如果资产置换交割日推迟，导致本公司2005年上半年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

    2、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，靖远煤业将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从家用电器及电子产品的生产、销售转变为煤炭的生产、销售，由于本公司没有煤炭行业的经营管理经验，因而面临主营业务变更的风险。

    3、大股东控制风险。本次资产置换及股权转让完成后，靖远煤业有限责任公司将成为本公司的控股股东，持有本公司41.63%股权。靖远煤业可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

    4、无形资产--采矿权进行摊销的风险。根据本公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次资产置换中置入资产包括采矿权。该采矿权价值为9,938.72万元，分30年摊销，年均摊销331万元，这将会对本公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据王家山煤矿的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

    5、资产负债率较高的风险。根据北京华证出具的华证特审字[2005]第4号备考财务报表审核报告，本公司截至2004年9月30日的负债总额为244,862,367.30元，资产负债率为76.19%。虽然本次置入资产的盈利能力较强，现金流入稳定，但不排除由于经营业绩、价格波动和现金流量的变动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中风险因素、“同业竞争与关联交易”、财务会计信息等有关章节的内容。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、长风特电 指 甘肃长风特种电子股份有限公司
长风厂                 指 国营长风机器厂
靖远煤业               指 靖远煤业有限责任公司
报告书、本报告书       指 《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置
                          换报告书（草案）》
置出资产               指 本公司合法拥有的除短期借款及利息以外的全
                          部资产及负债
置入资产               指 靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及
                          相关负债
本次资产置换、本次重大 指 本公司拟以除短期借款及利息以外的全部资产
资产置换                  及负债与靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营
                          性资产及相关负债进行置换的行为
股权转让               指 长风厂将其持有本公司的41.63%股权协议转让
                          给靖远煤业的行为
《资产置换协议》       指 本公司与靖远煤业签署的《靖远煤业有限责任公
                          司与甘肃长风特种电子股份有限公司资产置换
                          协议书》
《股权转让协议》       指 长风厂与靖远煤业签署的《甘肃长风特种电子股
                          份有限公司国有法人股股权转让协议书》
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司
法律顾问、北京康达     指 北京市康达律师事务所
北京华证               指 华证会计师事务所有限公司
红晶石                 指 北京红晶石投资咨询有限责任公司
甘肃方圆               指 甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司
北京中锋               指 北京中锋资产评估有限责任公司
五联联合               指 五联联合会计师事务所有限公司
北京中科华             指 北京中科华会计师事务所有限公司
甘肃省国资委           指 甘肃省国有资产监督管理委员会
审计基准日             指 2004年9月30日
评估基准日             指 2004年9月30日
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《通知》               指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市
                         公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
深交所                 指 深圳证券交易所
元                     指 人民币元
放顶煤                 指 工作面每开两帮放一次顶煤，步距为1.2m，完
                         成第二帮时，后部刮板输送机暂不拉回，进行放
                         顶煤
移架                  指 采煤机上行挑顶、清煤时，支架移设到位后，将
                          支架升起，使支架顶梁接顶严实，达到支撑力

    第一节 本次重大资产置换概述

    经甘肃长风特种电子股份有限公司2005年1月19日召开的第四届董事会第八次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债，与靖远煤业有限责任公司合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换。

    2005年1月19日，本公司与靖远煤业签署了《资产置换协议》。

    按评估基准日计算，本次资产置换中置入资产的账面值为303,699,633.35元，占本公司2003年度经审计资产总额的86.53%。根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    鉴于：

    2004年12月13日，靖远煤业与本公司的控股股东长风厂签订了《股权转让协议》，收购长风厂持有本公司的74,052,000股国有法人股，占本公司总股本的41.63%（上述股权转让已经得到国务院国有资产监督管理委员会批准，尚须中国证监会审核无异议，并豁免靖远煤业的要约收购义务），根据《通知》的规定，靖远煤业是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深交所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次重大资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    甘肃长风特种电子股份有限公司

    地 址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号

    法定代表人：顾地民

    电 话：0931-7993232

    传 真：0931-7993172

    联 系 人：胡惠斌

    二、资产置换的置入方

    靖远煤业有限责任公司

    地 址：甘肃省白银市平川区大桥路1号

    法定代表人：罗福乾

    电 话：0943-6657816

    传 真：0943-6657715

    联 系 人：高相德

    三、独立财务顾问

    华龙证券有限责任公司

    地 址：甘肃省兰州市静宁路138号

    法定代表人：李晓安

    电 话：010-88086668

    传 真：010-88087880

    项目经办人：李纪元、张鹏、李勤

    四、财务审计机构

    （一）资产置入方审计机构

    华证会计师事务所有限公司

    地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A12层

    法定代表人：尹永利

    电 话：021-50366436

    传 真：021-50366437

    经办注册会计师：马静、马有海

    （二）资产置出方审计机构

    五联联合会计师事务所有限公司

    地址：兰州市城关区庆阳路258号

    法定代表人：焦点

    电话：0931-8897128

    传真：0931-8897088

    经办注册会计师：唐洪广、李宗义

    五、资产评估机构

    （一）置出资产评估机构

    北京中科华会计师事务所有限公司

    地 址：北京市海淀区苏州街78号

    法定代表人：王恩艳

    电 话：010-62520868

    传 真：010-62536723

    经办注册资产评估师：王建和、李勇军

    （二）置入资产评估机构

    1、中锋资产评估有限责任公司

    地 址：北京市海淀区西直门外大街168号

    法定代表人：张梅

    电 话：010-88577598

    传 真：010-88577601

    经办注册评估师：梁巨元、史志山、董志宾

    2、北京红晶石投资咨询有限责任公司

    地 址： 北京市西城区护国寺大街85号

    法定代表人：吕广丰

    电 话：010-66180154

    传 真：010-66182478

    经办注册评估师：陈开权

    3、甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司

    地 址： 兰州市城关区红星巷123号

    法定代表人：黄英

    电 话：0931-8628326

    传 真：0931-8628326

    经办注册评估师：黄英、高剑华

    六、法律顾问

    北京市康达律师事务所

    地 址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室

    法定代表人：付洋

    电 话：010-85262828

    传 真：010-85262826

    经 办 律 师：江华、周凯明

    第三节 本次重大资产置换的基本情况

    一、资产置换的背景

    （一）本公司简介

    本公司成立于1993年12月18日，是经甘肃省经济体制改革委员会[1993]34号文批准，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起设立。经甘肃省人民政府[1993]89号文批准，中国证监会证监发审字[1993]82号文核准，本公司于1993年11月17日公开发行社会公众股4,600万股。

    经营范围：家用电器（不含进口摄、录像机）、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设备）、电器机械及器材的设计、制造、批发零售、技术咨询；网络通讯、微电子、高效节能环保、精密磨具类高科技产品的研制、设计、生产、批发零售、技术咨询，房屋租赁、设备租赁（非融资性）。

    目前，公司总股本为17,787万股，其中：国家法人股7,405.2万股，占总股本的41.63%，流通股6,679.2万股，占总股本的37.55%，法人股3,702.6万股，占总股本的20.82%，股票简称“长风特电”，股票代码：000552。

    根据五联联合出具的五联审字[2004]第1124号审计报告，截至2004年9月30日，本公司总资产为32,283.62万元，净资产为7,653.14万元，2004年1-9月，实现主营业务收入3,865.11万元，实现净利润-3,378.71万元。

    （二）本公司现状

    公司作为甘肃省第一家上市公司，于1994年在深交所挂牌交易，主营业务为家电制造。上市后，国内家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，导致业绩持续下降，虽然在1999-2000年曾进行了资产重组，相应调整了产业结构，优化了资产质量，但效果并不明显。2002年度，由于原材料钢板、塑料价格上涨，而销售价格及销量受行业不景气等因素的影响，公司亏损3,928.59万元，2003年度，由于公司主营家电产品销售持续低迷，特种电子产品采购量减少及采购品种的变化等原因，公司亏损7,820.62万元。自2004年4月29日起，本公司被实施特别处理和退市风险警示。

    如果公司仍延续原来的家电主营业务，不进行有效资产重组，势必出现连续三年亏损，公司将被迫暂停上市直至“摘牌”，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，公司决定与靖远煤业进行资产置换，改变公司主营业务，将煤炭类优良资产置入，同时将获利能力差的家电类资产整体置出。

    二、本次资产置换的基本原则

    （一）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升本公司业绩、符合本公司全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

    （四）公开、公平、公正的原则；

    （五）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （六）诚实信用、协商一致原则。

    三、资产置换的置入方、拟置入资产介绍

    （一）资产置换置入方靖远煤业有限责任公司简介

    公司名称：靖远煤业有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：甘肃省白银市平川区

    法定代表人：罗福乾

    注册资本：155,923万元

    企业法人营业执照注册号码：6204001001308

    税务登记证号码：620403224761810

    经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。

    靖远煤业成立于2001年7月27日，前身为靖远矿务局，原为国家统配煤矿，隶属于煤炭部，1998年划归甘肃省煤炭工业局管理。2000年实施债转股，由省煤炭工业局与信达资产管理公司、华融资产管理公司共同出资组建靖远煤业有限责任公司。目前，甘肃省国资委持有其62.69%股权，信达资产管理公司持有33.59%股权，华融资产管理公司持有3.72%股权。

    经过几十年的发展，靖远煤业已成为甘肃省重要的动力煤和出口煤基地，本次资产置换完成前，靖远煤业所属的煤矿主要包括王家山煤矿、大水头煤矿、红会一矿、红会四矿以及魏家地煤矿。目前其实际生产能力接近800万吨/年，矿区保有地质储量约9.6亿吨，煤种为不粘结、弱粘结煤及气煤。主导产品“晶虹”1号、2号、3号煤具有低硫、低磷、低灰、高发热量等优点，以含硫指标低于国家对城市用煤含硫控制标准的优良品质，成为广大用户降低成本、保护环境的首选用煤，广泛应用于电力、冶金、化工、建材等行业，产品畅销甘肃、青海、江苏、广西、湖北、湖南等地。2001年，其煤炭产品“晶虹”品牌被评为甘肃省著名商标。

    目前，靖远煤业拥有资产总额约26亿元，具备煤炭生产、煤炭洗选、基建工程、多种经营、地质勘探、机械制修、科研设计、工程监理、瓦斯发电、供水供电、救护消防、文教卫生、生活服务等综合配套能力。2004年6月，靖远煤业被评为“甘肃省工业六十强”，2004年7月，被中国煤炭工业协会评为“2003年度全国煤炭工业百强企业”。2003年，靖远煤业按照“主业做强做大、非煤调优调特，异性互补，关联扩张，谋求可持续发展，走新型工业化道路”的思路，充分利用现代高新技术和先进适用技术，大力实施体制、管理、技术创新工程和跨越式发展战略，优化产业产品结构，其中，以王家山煤矿“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”为代表的技术攻关项目达到国内先进水平和国际领先水平，名列2003年度全国煤炭工业十大科技创新成果之首，为靖远煤业提升市场竞争力和安全生产能力提供了强大的技术支撑。

    （二）拟置入资产王家山煤矿简介

    本次拟置入资产为靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债，并对不良资产及非经营性资产进行了相应剥离。主要剥离的项目包括：与关联单位的往来款、长期积压的材料以及非生产经营性资产。

    1、基本情况

    王家山煤矿系靖远煤业所属单独核算的矿山企业，营业执照号为6204001406512（1/1），矿山负责人为陈虎。王家山煤矿是靖远煤业的骨干生产矿井，位于甘肃省白银市平川区境内，主要从事煤炭开采、洗选及销售，年设计生产能力为180万吨，其主要产品为弱粘结优质动力煤和民用煤。

    王家山煤矿于上世纪70年代末开始由国家分批投资建矿，并与1982年12月投产，建矿以来，始终坚持“科技兴矿”的战略，于1986年、1992年先后试验成功了急倾斜特厚煤层滑移支架放顶煤和轻型综采放顶煤技术，填补了甘肃省急倾斜特厚易燃煤层采煤方法的空白，并围绕采煤技术改革进行了数十项矿井技术改造和环节配套，使劳动生产率稳步提高，综采机械化程度达到60%以上，目前，王家山煤矿核心技术“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”已经达到国内先进水平和国际领先水平，名列2003年度全国煤炭工业十大科技创新成果之首。

    2、煤炭储量

    王家山煤矿共含煤八层，其中可采煤层2层（二层煤和四层煤），平均厚度分别为9米和16米，煤层倾角最大70°，平均为40°。根据甘肃煤炭地质勘查院编制的《甘肃省靖远煤田王家山煤矿资源储量复核报告》，截止2004年9月30日王家山煤矿保有储量28,540.40万吨，其中A级2416.0万吨，B级11429.1万吨，C 级14631.2万吨，目前该报告已通过国土资源部矿产资源储量评审中心的评审。

    根据红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价报告书》，王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨，采矿权评估价值为9,938.72万元，并经国土资源部国土资矿认字[2004]第593号采矿权结果确认书确认。

    3、王家山煤矿的人力资源情况

    目前，王家山煤矿员工1,926人，其中，管理人员289人，地面工作人员297人，井下辅助人员512人，井下一线人员835人。王家山煤矿员工中各类专业技术人员357人。

    4、王家山煤矿经营情况

    王家山煤矿主要从事煤炭的开采及销售，年设计生产能力为180万吨/年，同时，拥有多项专利技术及核心技术，具有较强的技术开发能力。

    根据北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计报告》，截至2004年9月30日，王家山煤矿包括土地使用权和采矿权在内的总资产为30,369.96万元，净资产为18,275.22万元，其中，土地使用权和采矿权系由靖远煤业转增国家资本金后置换进入本公司，并假设于2004年9月30日就拥有该采矿权和土地使用权。2004年1-9月，主营业务收入10,210.44万元，实现净利润1,268.18万元。王家山煤矿近三年又一期的审计评估等财务状况详见“第十节 财务会计信息”。

    5、王家山煤矿的业务与技术。（参见“第七节 业务与技术”）

    （三）靖远煤业股权及控制关系情况

    靖远煤业的股权控制关系情况如下图所示：

     甘肃省国资委   中国信达资产管理公司      中国华融资产管理公司
         │ 62.69%         │33.59%                  │3.72%
         └────────┼────────────┘
                           │
                        靖远煤业

    （四）靖远煤业最近一年财务状况

    截至2003年12月31日，靖远煤业总资产为256,440.74万元，负债总额为86,605.60万元，净资产为169,835.14万元。2003年度，主营业务收入70,468.41万元，净利润2,245.34万元（经审计）。

    （五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    截止本报告日，靖远煤业向本公司推荐3名董事候选人，有关董事的简历如下：

    罗福乾，男，1945年9月出生，大学学历，中共党员。曾任甘肃靖远矿区指挥部供应处团支部书记，靖远矿区指挥部供应处机关党支部委员，靖远矿务局供应处副科长、科长，靖远矿务局供应处党支部委员、副处长，靖远矿务局供应处处长，靖远矿务局副局长，靖远矿务局纪委书记、党委委员，靖远矿务局纪委书记、党委常委，靖远矿务局党委副书记兼纪委书记、党委常委，靖远矿务局党委副书记、党委常委，靖远矿务局党委书记、党委常委，靖远矿务局局长、党委常委。现任靖远煤业有限责任公司党委书记、董事长、党委常委。

    缪寅生，男，1958年11月出生，大学学历，中共党员。曾任靖远矿务局红会二矿主管技术员，靖远矿务局王家山煤矿生产科副科长、科长、副矿长，靖远矿务局魏家地矿副矿长、代矿长，靖远矿务局副局长，靖远煤业有限责任公司董事、总经理、党委常委。现任靖远煤业有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理、党委常委。

    高相德，男，1952年2月，大专学历，中共党员。曾从事秦安祁加中学教师工作，曾任靖远矿务局通灭处副主任科员，靖远矿务局计划处主任科员，靖远矿务局计划处副处长。现任靖远煤业有限责任公司董事会秘书处处长。

    （六）最近五年之内受到处罚情况

    截止本报告日，靖远煤业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    四、本次重大资产置换的标的

    （一）置出资产

    根据本公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2004年9月30日。

    本次资产置换拟置出资产是本公司除银行短期借款及利息以外的全部资产和负债。根据五联联合出具的五联审字[2004]第1124号《审计报告》和北京中科华出具的中科华评报字[2004]第P025号《资产评估报告书》，截止2004年9月30日，拟置出资产和负债的审计、评估情况如下：

                                       单位：万元
项目              账面值      评估值   评估增减值
流动资产       12,418.51   13,626.65     1,191.47
固定资产       15,441.24   15,974.35       533.11
长期投资          902.60      606.47      -296.13
无形资产        3,521.27    3,521.27            0
资产总额       32,283.62   33,728.74     1,445.12
流动负债[注]   15,203.97   15,220.65        16.68
长期负债          374.39      374.39            0
负债总额[注]   15,578.37   15,595.04        16.68
净资产[注]     16,705.25    18,133.70    1,428.45

    [注]：根据五联联合出具的五联审字[2004]第1124号《审计报告》，本公司经审计的全部净资产为76,531,403.93元，其中，银行短期借款83,123,484.40 元，短期借款利息（预提费用）7,397,607.89元，本息合计90,521,092.29元。

    根据《资产置换协议》，本次置出资产为除上述银行短期借款及利息以外的资产及负债，因此，扣除上述银行短期借款及利息外，本次拟置出资产的净资产账面值为167,052,496.22元，（其中，流动负债账面值为152,039,732.72元，负债总额账面值为155,783,664.34元），本次拟置出资产的净资产评估值为181,337,023.39元。

    截至2004年9月30日，本公司拟置出资产和负债的具体情况如下：

    1、流动资产

    帐面值12,418.51万元，评估值13,626.65万元，其中：

                                     单位：万元
项目            账面值      评估值   评估增减值
货币资金         83.82       83.82            0
应收账款        845.83      841.22        -4.61
其他应收款    4,520.84    4,770.19       249.35
预付账款      1,321.18    1,321.18            0
存货          5,646.84    6,610.25       963.41
合计         12,418.51   13,626.65     1,208.14

    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

    2、长期投资

    帐面值902.60万元，评估值为606.47万元。

    本公司对上述股权拥有合法的权益，上述股权不存在质押，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

    3、固定资产

    固定资产原值39,838.29万元，累计折旧22,691.88万元，固定资产减值准备1,754.33万元，帐面固定资产净额15,392.08万元，评估值15,938.77万元。

    本公司拟置出固定资产包括房屋建筑物、机器设备、动力设备和仪器仪表，其中部分房屋建筑物是本公司2000年与甘肃长风信息科技（集团）有限公司实施资产置换时所换入，根据五联联合出具的审计报告，截至2004年9月30日该部分固定资产净值为4,174.58万元，截至资产置换基准日，上述房产的产权过户手续尚未完成。针对此情况，靖远煤业就本公司置出资产中没有取得产权证的房产出具了《谅解函》，对此表示谅解。除此之外，其他固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形。

    4、在建工程

    帐面值49.16万元，评估值为35.58万元。

    本公司对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

    5、无形资产

    帐面值3,521.27万元，评估值为3,521.27万元。截至2004年9月30日无形资产内容如下：

                                    单位：元
项目                取得方式       2004.9.30
土地使用权1             投入    3,136,490.99
土地使用权2             置换   32,076,197.65
无形资产净额                   35,212,688.64

    上述无形资产中，土地使用权1系公司成立时由国营长风机器厂投入，土地使用权2系2000年10月公司与甘肃长风信息技术（集团）有限公司实施资产置换时换入。截至本报告日，上述土地使用权的产权过户手续尚未完成。针对此情况，靖远煤业就本公司置出资产中没有取得产权证的土地出具了《谅解函》，对此表示谅解。

    6、置出负债

    帐面置出负债总额为15,578.37万元，评估值为15,595.04万元，其中：

    流动负债：帐面值为15,203.97万元，评估值为15,220.65万元。

    长期负债：帐面值为374.39万元，评估值为374.39万元。

    截止本报告日，公司债务转移已经取得债权人书面同意的债务金额为112,860,463.79元，占需要债权人同意转移的债务总额的72.45%。

    7、净资产

    本公司拟置出资产帐面净资产值为16,705.25万元，评估值为18,133.70万元。

    （二）置入资产

    根据本公司与靖远煤业为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是靖远煤业合法拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债。

    拟置入资产的审计、评估价值由下列机构出具的报告确定：

    北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计报告》；

    北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估报告书》；

    红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价报告书》；

    甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、2004067号《土地评估报告书》；

    拟置入资产审计、评估情况如下：

    ① 截至2004年9月30日王家山煤矿部分资产（不含采矿权和土地使用权）的审计评估情况如下：

                                    单位：万元
项目          账面价值    评估价值     增减值
流动资产        592.25      931.17     338.92
长期投资          0.00        0.00       0.00
固定资产     16,697.91   19,550.56   2,852.64
在建工程      2,346.30    2,346.30       0.00
其他资产          0.00        0.00       0.00
资产总计     19,636.46   22,828.02   3,191.56
流动负债      2,094.74    2,088.44      -6.31
长期负债     10,000.00   10,000.00       0.00
负债总计     12,094.74   12,088.44      -6.31
净资产        7,541.72   10,739.59   3,197.87

    ② 采矿权和土地使用权的审计评估情况如下：

    根据《资产置换协议》，本次拟置入资产包括采矿权和土地使用权，系由靖远煤业转增国家资本金后置换进入本公司，并假设于2004年9月30日就拥有该采矿权和土地使用权。

    根据红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价报告书》及甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、2004067号《土地评估报告书》，有关审计评估情况如下：

    采矿权帐面值9,938.72万元，评估值为9,938.72万元。该评估结果已经国土资源部国土资矿认字[2004]第593号采矿权结果确认书确认，并经甘肃省财政厅、甘肃省国土资源厅甘财建[2004]199号文批复转增国家资本金。

    土地使用权帐面值794.78万元，评估值为794.78万元。该土地评估结果已分别经甘肃省白银市平川区国土资源局平国土资发[2004]64号文件以及靖远县国土资源局靖国土资发[2004]78号文件确认，同时，甘肃省国土资源厅甘国土资函文[2005]6号文对该评估结果进行备案确认，甘肃省财政厅甘财企[2005]6号文批复同意转增国家资本金。

    ③ 截至2004年9月30日，包括上述采矿权和土地使用权在内的置入资产审计评估汇总情况如下：

单位：万元
项目          账面价值    评估价值     增减值
流动资产        592.25      931.17     338.92
长期投资          0.00        0.00       0.00
固定资产     16,697.91   19,550.56   2,852.64
在建工程      2,346.30    2,346.30       0.00
无形资产     10,733.50   10,733.50       0.00
其他资产          0.00        0.00       0.00
资产总计     30,369.96   33,561.52   3,191.56
流动负债      2,094.74    2,088.44      -6.31
长期负债     10,000.00   10,000.00       0.00
负债总计     12,094.74   12,088.44      -6.31
净资产       18,275.22   21,473.09   3,197.87

    假设靖远煤业于2004年9月30日已拥有上述采矿权和土地使用权，包含该无形资产的拟置入资产帐面净资产值为18,275.22万元，评估值为21,473.09万元。具体情况如下：

    1、流动资产

    帐面值592.25万元，评估值931.17万元，其中：

    货币资金：帐面值19.71万元，评估值19.71万元；

    应收账款：帐面值19.80万元，评估值28.14万元；

    其他应收款：帐面值88.52万元，评估值96.39万元；

    存货：帐面值464.22万元，评估值786.93万元；

    靖远煤业对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

    2、固定资产

    固定资产原值28,955.50万元，累计折旧12,257.59万元，帐面固定资产净额16,697.91万元，评估值19,550.56万元。其中：

                                   单位：万元
项目          账面价值    评估价值     增减值
建筑物        8,384.82   11,410.67   3,025.85
设备          8,313.09    8,139.89    -173.20
净资产       16,697.91   19,550.56   2,852.64

    靖远煤业对上述固定资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

    3、在建工程

    在建工程主要内容为洗煤厂工程以及矿井技术改造工程，帐面值2,346.30万元，评估值为2,346.30万元。

    靖远煤业对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

    4、无形资产

    帐面值10,733.50万元，评估值为10,733.50万元，其中：

    采矿权：帐面值9,938.72万元，评估值为9,938.72万元。

    土地使用权：帐面值794.78万元，评估值为794.78万元。

    靖远煤业对该等无形资产拥有合法的所有权，该等无形资产不存在产权纠纷或潜在争议。

    5、置入负债

    帐面负债总额为12,094.74万元，评估值为12,088.44万元，其中：

    流动负债账面值2,094.74万元，评估值2,088.44万元。

    长期负债账面值10,000.00万元，评估值10,000.00万元。该款项为长期应付款，系因王家山煤矿技术改造贷款形成。2003年10月24日，靖远煤业与中国建设银行平川区支行签订了借款合同，截至2004年9月30日，中国建设银行平川区支行已经向靖远煤业提供了1亿元的借款。截止本报告签署之日，靖远煤业尚未取得中国建设银行平川区支行关于债务转移的同意函。鉴于该银行借款的用途为王家山煤矿集中生产技术改造，上述负债被纳入本次资产置换范围，与此相对应，置换范围中包括了对靖远煤业的10,000.00万元长期应付款。

    上述债务的转移，靖远煤业已经取得债权人书面同意的债务金额为101,258,841.13元，占需要债权人同意转移的债务总额的83.72%。

    6、净资产

    本公司拟置入资产帐面净资产值为18,275.22万元，评估值为21,473.09万元。

    五、《资产置换协议》主要内容

    （一）本次资产置换标的价格与定价依据

    本次资产置换中，置出资产的价格以北京中科华出具的中科华评报字[2004]第P025号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据，截至2004年9月30日，本次拟置出资产价格为181,337,023.39元。

    本次资产置换所涉及置入资产的价格，以下列评估机构确定的评估价值为依据：

    1、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估报告书》；

    2、红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价报告书》；

    3、甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、第2004067号《土地评估报告书》。

    截至2004年9月30日，本次拟置入资产价格为214,730,879.29元。

    置出资产与置入资产价格的差额33,393,855.90元，在资产交割日作为本公司对靖远煤业的负债。

    （二）本次资产置换的履行期限与方式

    1、在资产交割日，根据法律规定财产所有权从财产交付时起转移的置换资产，包括生产设备、存货等，应即交付给对方或者对方指定的第三方。

    2、在资产交割日，根据法律规定财产所有权从办理权属变更登记时转移的置换资产，应即与对方或者对方指定的第三方到相应产权登记部门办理产权变更手续，包括但不限于：股权的变更；房屋所有权人的变更；土地使用权人的变更；采矿权人的变更；其他权属证书的产权人的变更。

    3、在资产交割日移交给对方的资产负债，本公司与靖远煤业届时将另行编制移交清册，并同时移交有关文件、凭证、证书、档案等资料。

    （三）本次资产置换所涉标的交付状态

    截至签署《资产置换协议》之日，置出资产与置入资产不存在权属争议，不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形，本公司与靖远煤业分别对置出及置入资产拥有完全有效的处置权，并在资产交割日前根据诚信原则保证置出及置入资产的安全性。

    （四）《资产置换协议》的生效条件

    本协议自双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。

    本协议于下列条件全部满足时生效：

    1、中国证监会在规定的期限内对靖远煤业收购本公司未提出异议，并豁免靖远煤业的要约收购义务；

    2、经国务院国资委审核批准靖远煤业受让本公司股权；

    3、中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；

    4、本次资产置换取得本公司股东大会的批准。

    （五）期间损益的处理

    资产评估基准日至资产交割日期间，本次资产置换所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或者亏损，由本公司与靖远煤业自行拥有或者承担。

    资产交割日后，置入资产及相关负债所带来的盈利或者亏损由本公司承担，置出资产及相关负债所带来的盈利或者亏损由靖远煤业承担。

    （六）置入、置出资产相关债权债务的处置

    1、置入资产中所涉及的债权转移，靖远煤业应当书面通知相应债务人。

    2、置入资产中所涉及的债务转移，靖远煤业应当取得相应债权人的书面同意；至资产交割日，上述债务转移仍然不能取得债权人同意的，应由靖远煤业偿还。

    资产评估基准日后、资产交割日前新发生的债务，靖远煤业应当在资产交割日前予以偿还，或者就债务转移取得债权人同意。

    3、置出资产中所涉及的债权转移，长风特电应当书面通知相应债务人。

    4、置出资产中所涉及的债务转移，长风特电应当取得相应债权人的书面同意；至资产交割日，上述债务转移仍然不能取得债权人同意的，应由长风特电偿还。

    资产评估基准日后、资产交割日前新发生的债务，长风特电应当在资产交割日前予以偿还，或者就债务转移取得债权人同意。

    （七）人员安置

    人员安置方案按照靖远煤业与公司控股股东长风厂2004年12月13日签署《股权转让协议》的约定办理：

    根据人随资产走的原则，本次股权转让及资产置换实施后，长风特电现有在册员工由长风厂负责安置，靖远煤业不承担人员安置义务。

    长风厂应当根据国家有关法律、法规及政策规定，负责长风特电员工的安置及社会保险接续等工作。

    第四节 本次重大资产置换对本公司的影响

    一、本次资产置换构成重大资产置换行为

    按评估基准日计算，本次资产置换中置入资产的账面值为303,699,633.35元，占本公司2003年度经审计资产总额的86.53%。根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    二、本次资产置换构成关联交易

    2004年12月13日，本公司控股股东长风厂与靖远煤业就所持有的本公司41.63%的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，本次资产置换和股权转让完成后，靖远煤业将持有本公司41.63%的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

    三、本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

    （一）有助于公司规避退市风险

    本公司2002、2003年已经连续两年亏损，2004年1-9月亏损3,378.71万元，预计2004年度仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险。根据《深交所股票上市规则》的有关规定，若公司2005年上半年无法实现盈利，将终止上市。

    本公司预计，若单纯依靠公司原有资产则2005年度上半年将无法实现盈利，将面临退市风险。如果本次资产置换能够顺利实施，获利能力较强的煤炭类资产将增强本公司的盈利能力，从而避免退市风险。

    （二）公司主营业务将发生重大变化

    本次资产置换完成后，靖远煤业将成为本公司的控股股东，获利能力弱的家电类资产将置出，煤炭生产类优质资产将置入公司，本公司的主营业务将从家用电器及电子产品的生产、销售转变为煤炭的开采、生产及销售。

    （三）有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

    根据审计报告，本公司2001-2003年的净利润分别为1,111.69万元、-3,928.59万元、-7,820.62万元，2004年1-9月实现净利润-3,378.71万元；拟置入本公司的王家山煤矿为盈利能力较强的优质资产，根据北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计报告》，该部分资产2001年、2002年、2003年及2004年1-9月实现的利润分别为-321.26万元、-22.76万元、649.97万元及1,268.19万元。本次资产置换完成后，本公司的亏损将得到有效控制，盈利能力将有很大提高。

    （四）本次资产置换符合公司及全体股东利益

    本次资产置换将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，且本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

    （五）本次资产置换有利于公司的长远发展

    如果本次资产置换及股份转让顺利实施并完成，则本公司将成为靖远煤业控股的一家以煤炭开采、生产及销售为主的上市公司。根据国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，同时，靖远煤业是甘肃省国有大型煤炭生产企业之一，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。

    第五节 本次重大资产置换的合规性分析

    本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次资产置换的合规性说明如下：

    一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

    实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为17,787万股，其中上市流通股份总数为6,679.2万股，占总股本的37.55%，截至2004年9月30日，本公司流通股股东户数为25,393户，且持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

    实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从家电的生产、销售及服务变更为：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理；设备租赁；建筑材料、化工产品的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电等业务。主营业务为煤炭的生产、销售。

    现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此，本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策。

    三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

    实施本次资产置换后，王家山煤矿的煤炭类经营性资产将进入本公司，王家山煤矿为靖远煤业所属单独核算的矿山企业，具备持续经营的能力。王家山煤矿年煤炭开采量持续增加，煤炭储量丰富。截止2004年9月30日王家山煤矿保有储量28,540.40万吨，根据《采矿权评价报告书》，王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨。目前王家山煤矿主要用户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司，并建立了长期稳定的煤炭供应关系，因此，王家山煤矿长期、持续经营有保障。

    王家山煤矿自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、煤炭生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

    综上所述，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司拟置出资产中，部分房屋建筑物是本公司2000年10月与甘肃长风信息科技（集团）有限公司实施资产置换时换入，截至资产置换基准日，上述房产的产权过户手续尚未完成，除此之外，其他固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；本次置出资产中所涉及的两宗土地使用权无形资产，截至本报告签署日产权过户手续尚未完成。针对此情况，靖远煤业就本公司置出资产中没有取得产权证的土地及房产出具了《谅解函》，对此表示谅解。本公司本次重大资产置换不存在转让受到实质性限制的情况。截至本报告签署日，本次拟置出资产对负债的处理已经取得了主要债权人的同意，不会损害股东及相关债权人的利益。

    拟置入本公司的王家山煤矿，资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    因此，本次资产置换所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综所上述，本次资产置换符合《通知》第四条的要求。

    第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、退市风险

    本公司2002年和2003年已经连续两年亏损，预计2004年度仍将亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。若依靠现有资产，预计本公司2005年上半年将继续亏损，如果资产置换交割日推迟，导致本公司2005年上半年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

    对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的有关条款，努力避免退市风险。

    二、管理风险

    （一）大股东控制风险

    本次资产置换和股份转让完成后，靖远煤业有限责任公司将成为本公司的控股股东，持有本公司41.63%股份。靖远煤业可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

    对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面靖远煤业承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护公司和中小股东的利益不受到侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

    （二）管理层变动的风险

    本次资产置换完成后，本公司将转入煤炭行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    对策：为确保本次资产置换的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡，保护公司全体股东的利益，将由靖远煤业和长风厂成立由5人组成的“联合工作委员会”，并由“联合工作委员会”通过长风厂向本公司股东大会推荐具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

    三、业务经营风险

    （一）主营业务变更的风险

    本次资产置换完成后，靖远煤业将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从家用电器及电子产品的生产、销售转变为煤炭的生产、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

    对策：根据靖远煤业与本公司签署的《资产置换协议》，本次置入资产包括王家山煤矿的经营性资产及相关负债，以及相关人员及业务经营方面的有关协议、安排，使本公司主营业务的转变实现了平稳过渡，为本公司顺利进入煤炭行业奠定了坚实的基础。同时，靖远煤业与公司控股股东长风厂签署了《股权转让协议》，成为新的控股股股东后，靖远煤业将对本公司的管理层进行改革，将按照中国证监会上市公司治理准则、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等的有关要求，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的煤炭行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合煤炭的生产及销售经营。

    （二）销售客户单一和销售款及时回收的风险

    本次资产置换完成后，本公司的主要客户为国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司，公司在一定程度上存在销售客户单一的风险，体现在如果上述主要客户的经营和销售发生困难，将对本公司煤炭销售和销售款项及时回收带来影响。

    针对该风险的分析和措施：

    1、王家山煤矿处于甘肃省中部，是省内一个重工业比较集中的地区，能源需求量大。目前甘肃省内煤炭企业所产煤炭已无法满足省内企业的煤炭需求，因此，每年都要从周边省份调入大量煤炭以弥补资源缺口，总体看来，今后一段时期内，煤炭生产总量与市场需求量呈现出卖方市场的发展态势。

    2、国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司是王家山煤矿长期稳定的销售客户。甘肃省属缺电省份，省内所属火电机组必须满负荷运行，因此，国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司经营和销售电力发生困难的可能性极小。

    3、根据审计报告，王家山煤矿2001-2004年9月的应收账款余额占主营业务收入的比例分别为0.3%、0.5%、0.6%、0.3%，因此，不存在货款回收困难的情况。

    4、根据靖远第二发电有限公司出具的证明函，按照靖远第二发电有限公司设计煤种，目前二期工程60万千瓦机组每年最大可用王家山煤矿原煤共计100万吨以上，三期扩建工程完成后，新增两台30万千瓦机组可用煤100万吨。国电靖远发电有限公司也出具了证明函，其发电年需用煤炭约260万吨，因设计炉型燃煤为王家山煤矿主供煤，年最大需用王家山煤矿约180万吨煤。由于上述主要客户在今后较长时期内年煤炭需求量较大，因此，虽然客户相对单一，但并不存在销售困难。

    5、预计2005年王家山煤矿洗煤厂将投入生产，所产洗精煤属于周边地区独家产品，这将进一步扩大了公司的销售品种和范围，降低了单一客户风险。

    四、财务风险

    （一）无形资产--采矿权进行摊销的风险

    根据本公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括采矿权。根据红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号以及北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价报告书》，该采矿权价值为9,938.27万元，分30年摊销，年均摊销331万元，这将会对本公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据王家山煤矿的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

    对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

    （二）资产负债率较高的风险

    根据北京华证出具的华证特审字[2005]第4号审核报告，本公司截至2004年9月30日的负债总额为244,862,367.30元，资产负债率为76.19%。虽然本次置入资产的盈利能力较强，现金流入稳定，预计各项债务均能按期偿还，但不排除由于经营业绩、价格波动和现金流量的变动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

    对策：公司将进一步加强资金管理，降低生产经营成本，严格财务控制制度，使公司生产经营目标和资金管理统一起来，有效保证公司债务本息的偿还，使公司财务结构逐步得到有效改善，实现降低资产负债率的目标，最大程度得实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

    本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的融资渠道，选择适当时机进行直接融资，调整资本结构，降低负债比率和规模，进一步化解由于债务水平偏高对本公司经营造成的压力。

    五、受经济周期影响的风险

    经济发展具有周期性。煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。

    对策：近几年我国国民经济增长率为7-8%，预计2004年可达到9%左右，而近年来，全国经济对煤炭的需求增长迅速。本公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对煤炭行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

    六、政策风险

    本次资产置换完成后，本公司所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，给本公司的业绩造成一定的影响。

    七、其他风险

    （一）业务结构单一风险

    本次资产置换完成后，公司主营业务将转向煤炭产品的生产及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，煤炭价格出现较大变化，有可能增加本公司的经营风险。

    对策：煤炭工业是我国国民经济基础能源行业之一。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，其不可再生性决定了未来煤炭能源的紧缺总体趋势。同时，我国经济正处于高速发展阶段，煤炭主要消费群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求旺盛，在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于本公司的持续经营发展。

    （二）安全生产风险

    本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，但由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在一定的安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

    对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《矿山安全法》、《安全生产法》以及《煤矿安全规程》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

    （三）环保风险

    公司在生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

    对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

    （四）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

    第七节 业务和技术

    一、煤炭行业国内外基本情况

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向煤炭生产及销售。煤炭行业是重要的基础能源行业，处于工业链始端，电力、冶金、化工、建材等四个行业是煤炭消费的主要用户。由于煤炭行业加工对象的特殊性和生产过程中的需要，煤炭行业属于典型的资源和劳动力密集型行业。煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。

    （一）世界煤炭行业发展状况

    煤炭是世界储量最丰富的化石燃料，根据BP阿莫科公司公布的《BP世界能源统计述评2001》，全球实际煤炭证实储量为9,842亿吨，可开采年限为227年。在一次性能源消费中，煤炭占据十分重要的位置。近年来，由于石油资源日渐枯竭，石油供需矛盾日益突出，原油价格不断上升，煤炭由于其具有的资源和价格优势，成为石油最主要的替代物。据国际能源机构预测，到2020年，世界煤炭消费量年均增长2.2%，在世界煤炭需求增长中，亚洲呈较强增长势头，大部分国家年均增长3.8左右。世界煤炭需求增长带动贸易增加，未来5年，世界煤炭贸易量将以年均3.6%的速度增长。

    目前，发达国家煤炭行业发展已摆脱了单纯依赖资源初级产品生产的状况，实现了由劳动密集型和资源密集型向资本密集型和技术密集型的转变。伴随着高新技术的应用，煤炭生产的效率和煤炭企业的效益均获得大幅提高。在产品方面，发达国家的煤炭企业努力进行新产品研发，不断改进产品的品质，使之更适应市场的需要。随着清洁煤技术的推广和煤炭液化、汽化技术等高科技手段的介入，煤炭产品已成为比较清洁的能源，更加符合当今世界加强环保的大趋势。通过不断探索和开发，世界煤炭行业已一改往日污染行业的形象，逐步转变为一个可持续发展的支柱能源行业。

    （二）我国煤炭行业发展状况

    我国煤炭储量丰富，是煤炭资源大国，已探明的煤炭储量达1,145亿吨，占世界煤炭总储量的11.60%。仅次于美国、俄罗斯，居世界第三位。由于煤炭储量相对丰富，建国以来，煤炭在全国一次能源生产和消费中的比例长期占70%以上。在过去半个多世纪，我国煤炭行业取得了突飞猛进的发展，煤炭产量已跃居世界第一位。

    近十年来，我国煤炭行业的发展大致经历了一个由低到高、又急剧下滑、然后缓慢回升的过程。1992年前，国家对煤炭实行低价、微利和亏损补贴的政策，煤炭全行业亏损。1992年后，国家逐步放松对煤价限制，煤炭行业亏损开始减少，1997年全行业实现了总体扭亏。进入1998年后，煤炭市场开始严重供过于求，煤炭开始大量库存积压，价格逐月回落，煤炭行业形势急剧恶化。从1998年12月开始，国家对煤炭行业实行总量控制、关井压产政策，大批非法和布局不合理的小煤矿被取缔关闭，退出煤炭生产和销售领域，总供求渐趋平衡，全国范围的煤炭价格出现了恢复性增长，大部分煤炭企业开始出现销售额增加、亏损减少的局面。2001年，煤炭市场供求关系发生基本平衡、局部偏紧的转折，特别是2001年6月以来，全国原煤产量增幅持续回落，煤炭市场价格恢复性回升，煤炭行业实现全行业扭亏。

    “九五”期间，在“资源开发与节约并举，把节约放在首位，提高资源利用效率”的方针指引下，我国能源节约与资源综合利用取得显著成绩，为缓解资源短缺，减少环境污染，提高经济增长的质量和效益，保障国民经济持续、快速、健康发展发挥了重要作用。资源综合利用规模不断扩大，利用水平不断提高。“九五”期间，我国工业“三废”综合利用产值达1,247亿元，年均增长16.4%，其中，煤矸石综合利用量由1995年的5,600万吨增加到2000年的6,600万吨；每万元GDP能耗（1990年价）由1995年的3.97吨标准煤下降到2000年的2.77吨标准煤，累计节约和少用能源达4.1亿吨标准煤；主要耗能产品单位能耗均有不同程度下降。按“九五”期间直接节能量计算，节约的能源价值约660亿元。

    （三）我国煤炭行业发展前景

    1、宏观经济持续走好为煤炭行业提供了广阔的发展空间

    根据国家“十五”发展规划，“十五”期间我国国民经济将保持平均7%的增长速度，2005年GDP将达到12.5万亿元。随着我国国民经济的持续快速健康发展，预测“十五”期间，电力、冶金、建材和化工等几大用煤行业用煤量将继续增长，国内煤炭需求量将年均增长2,000万吨。

    2、煤炭在未来相当长的时间内主体地位不会改变

    我国自然资源富煤、贫油、少气的基本特点决定了煤炭在一次能源中的主导地位不会改变。并且，煤炭是最便宜的一种能源，按同等发热量计算，用煤的成本只相当于用油的30%、天然气的40%。据有关部门预测，到2005年，全国一次能源生产量为12.3亿吨标准煤，其中煤炭为7.85亿吨标准煤（折合11亿吨原煤），仍占63.8%（资料来源：中国煤炭工业网《煤炭重要地位不可替代》）。有关专家指出，根据我国资源状况和煤炭在能源生产及消费结构中的比例，21世纪我国以煤炭为主体的能源结构在相当长的时间内不会改变，煤炭在国民经济和社会发展中的重要地位不会改变。据预测，到2050年，我国煤炭消费量占一次能源消费量的50%左右，石油和天然气占30%，水电、核电各占7%，新能源约占6%（资料来源：国家煤矿安全监察局、煤炭信息研究院有关专家编写的《稳定和促进煤炭工业发展的方略》）。

    3、依靠科技进步是煤炭行业发展的基本方向

    根据煤炭工业“十五”规划，“十五”期间，我国煤炭工业将实施科技兴煤战略，加快煤炭企业技术改造步伐，促进产业升级，主要包括：

    采用先进适用技术和高新技术，推进大中型煤矿改造，建设高产高效矿井，实现矿井生产、管理现代化。到2005年，煤矿生产技术和装备水平进一步改善，安全生产可靠性明显增强。大型煤矿采掘机械化程度达到90%以上，中型煤矿达到60%以上。

    大力发展和推广洁净煤技术，通过改造和建设选煤厂、发展配煤一条龙服务体系、完善水煤浆制备和应用技术、发展煤层气产业、推进煤炭液化和气化技术的开发和应用等措施，加快洁净煤技术产业化进程，使其成为煤炭工业新的经济增长点。

    提高安全生产管理及装备水平，对矿井通风系统进行技术改造，完善高突矿井瓦斯抽放系统和通风安全检测、监控系统，提高矿井防灭火和防尘技术与装备水平，实现安全生产。

    加强矿区环境综合治理。以土地复垦为重点，协调各方面力量，建立各种类型的矿区生态重建示范基地，逐步形成与生产同步的生态恢复建设机制。“十五”期间，矿区土地复垦、生态建设工作要取得明显成效。对矿井水、生活污水进行处理，提高复用率，实现达标排放。

    加强企业信息系统建设，提高信息传输速度和准确性，为企业科学决策提供依据。大力发展电子商务，推动营销、运输和服务方式的变革，降低采购成本和销售费用。

    4、组建大型煤炭公司和企业集团，提高产业集中度

    根据煤炭工业“十五”规划，“十五”期间，我国将大力调整煤炭工业组织结构，实施大集团战略，发挥优势企业的龙头作用，通过兼并、联合、参股等方式，推动资产重组，发展一批对全国煤炭供需平衡和参与国际竞争起关键作用的大公司和企业集团，稳定国内市场，扩大煤炭出口。优先支持主业突出、核心能力强、经营机制健全、经济效益好、发展潜力大的大公司和企业集团的发展，在股票上市、财政贴息、高新技术开发等方面给予政策倾斜，优先分离企业办社会职能，为大公司和企业集团的发展创造良好的外部环境。引导和支持大公司和企业集团跨行业发展，组建综合经营的特大型企业集团。

    二、影响煤炭行业发展的主要因素

    （一）对行业发展的有利因素

    1、国家产业政策的扶持

    现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此，本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策。

    2、科学技术的进步为煤炭行业提供了更为广阔的发展空间

    随着现代科学技术水平的不断提高，煤炭作为传统行业不断吸取新技术、新的开采和生产工艺，为转变为清洁能源创造了条件。煤炭液化、气化技术的应用降低了污染物的排放量，提高了煤炭的利用率，拓展了新的煤炭产品品种。煤炭清洁开采技术和洗选新技术取得的突破，大大提高了煤炭产品的质量，减少了煤炭产品生产和加工过程中的污染。

    （二）对行业发展的不利因素

    1、煤炭行业市场集中度低，行业内部无序竞争时有发生

    煤炭行业因本身进入壁垒低、推出障碍高的特点而成为一个分散性行业，既没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响。据统计，1998年末，全国各类煤炭企业5万余家，平均每家企业的产量只有2.5万吨/年左右。煤炭行业市场集中度低导致了行业内部过度竞争，企业无法形成规模效益，生产资源被浪费。

    2、煤炭行业普遍存在现有矿井资源陆续枯竭的问题

    煤炭作为不可再生资源，煤炭企业实现可持续发展必须不断寻找接替矿井或转产经营。随着采矿权市场化运作的进程不断加快，采矿权价值不断提高，寻找接替矿井无疑会增加煤炭企业运营成本。并且，煤炭企业作为资源密集型和劳动力密集型企业，转产经营不具有比较优势。

    3、煤炭企业安全风险、环保风险要高于其他行业企业

    煤炭生产为地下开采作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种灾害的可能性。一旦发生安全事故，将对煤炭企业造成重大影响。煤炭企业在开采过程中产生的煤矸石、煤泥等废弃物会侵占部分土地，矿井排放的废水会造成水源污染，煤炭开采造成的地表变形、沉陷会形成塌陷地，这些都会对区域环境造成一定影响。因此，煤炭企业的生产经营在一定程度上受到国家环保法规的限制，并且这种限制会随着国家环保政策要求的提高而加强，从而对煤炭企业的生产经营提出更高的要求，导致企业经营成本增加。

    三、资产置换完成后本公司将面临的主要竞争状况

    （一）本公司的竞争优势

    1、品牌优势

    公司主导产品“晶虹”3号煤具有低硫、低磷、低灰、高发热量等优点，以含硫指标低于国家对城市用煤含硫控制标准的优良品质，成为客户降低成本、保护环境的首选用煤，近年来公司煤炭产品的知名度和品牌效应明显提高。2001年，煤炭产品“晶虹”品牌被评为甘肃省著名商标。2002年“晶虹”产品被中国质量检验协会评为“全国质量稳定合格产品”，2002年甘肃省授予“晶虹”商标为甘肃省第三届著名商标。产品的质量和品牌优势为本公司的持续快速发展提供了有力保障。

    2、技术优势

    目前王家山煤矿使用多项专利技术，具有较强的技术开发能力，其核心技术“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”已经达到国内先进水平和国际领先水平，名列2003年度全国煤炭工业十大科技创新成果之首，为提升公司市场竞争力和安全生产能力提供了强大的技术支撑。

    3、储量规模优势

    截止2004年9月30日，王家山煤矿保有储量28,540.40万吨，其中A级2416.0万吨，B级11429.1万吨，C 级14631.2万吨，根据红晶石及北京中锋出具的《采矿权评价报告书》，王家山煤矿自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨。因此，本公司煤炭储量丰富，完全可以满足公司的持续经营发展需要。

    4、管理优势

    目前，王家山煤矿的主要管理人员，大多具有十几年的煤炭行业生产管理经验，形成了一整套较为完善的管理体制。

    （二）本公司的竞争劣势

    目前公司的煤炭产品主要销售给电厂，由于目前国家对电力煤炭价格的控制，公司电煤的销售价格一直低于市场价格，从而不利于本公司的市场竞争。同时，国家对电煤涨价幅度的限制是本公司不能控制的，不能保证该等限制的持续时间及涨价幅度限制的进一步调整不会对本公司产生重大负面影响。

    四、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介

    本次资产置换完成后，本公司生产经营将转向煤炭行业，经营范围为：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。主营业务为煤炭的生产、销售。

    五、资产置换后本公司的主营业务情况

    本次资产置换完成后，靖远煤业将王家山煤矿经营性资产及相关负债置入本公司，本公司主营业务将转变为煤炭的生产销售。

    （一）拟置入资产2001年-2004年9月主要业务情况

年度          煤炭产量   煤炭销量   主营业务收入
              （万吨）     （万吨）   （万元）
2001年           57.91      54.15       5,733.55
2002年           59.08      76.79       8,118.34
2003年           91.33     115.26      11,783.02
2004年1-9月     101.72      93.18      10,210.44

    （二）拟置入资产2001年-2003年主要产品及其生产能力

    目前，王家山煤矿的煤种为弱粘结煤，主要规格有大块（≥50mm）、中块（25-50mm）、混煤（≤25 mm）。其主要质量指标如下：

品种    全水分    灰分    限下率   应用基低位发热量
          （%）   （%）    （%）   （大卡/千克）
大块       5-7    8-10     13-14        5,680-6,280
中块       5-7   10-13     14-15        5,580-6,180
混煤     10-13   13-18         -        5,260-5,600
   近三年王家山煤矿的设计生产能力如下：
                          单位：万吨/年
品种            2001年   2002年   2003年
原煤               180      180      180

    （三）主要产品的主要用途

    王家山煤矿的煤炭产品具有低硫（0.5%）、低灰（≤10）、低磷（0.03%）、高发热量的特点，主导产品“晶虹”3号煤以含硫指标低于国家对城市用煤含硫控制标准的优良品质，成为用户降低成本、保护环境的首选用煤。目前，王家山煤矿所产煤炭主要用于电厂发电。

    （四）主要产品的工艺流程图

    王家山煤矿煤炭生产为综合机械化放顶煤开采，其主要生产工艺为：工作面采用采煤机落煤、刮板输送机、皮带输送机运煤，支撑掩护式液压支架支护、全部垮落法管理顶板、以注氮为主辅之黄泥灌浆、架间网管洒浆等方法处理采空区。

    说明：1、放顶煤总时间=480-20-2*100-10=250

    2、从下向上单轮间隔顺序放煤，工作面同时开启两个放煤口，每架放煤时间3-4分钟。

    （五）产品的主要原材料和能源供应

    本次资产置换完成之前，王家山煤矿生产所需原材料主要为生产过程中的所需原料，包括钢材、木材以及电力等，主要由靖远煤业物资供应公司提供。资产置换完成后，本公司将成立独立的物资供应部门，负责公司的原料供应，避免了可能与控股股东靖远煤业发生的关联交易。

    本公司生产所需能源主要为水、电等，主要由靖远煤业提供相应服务。

    （六）主要设备及关键设备

    本次资产置换完成后，本公司的主要产品为原煤，主要生产设备包括采煤机、掘进机、皮带运输机、刮板运输机、刮板转载机以及液压支架等。

    主要辅助生产系统包括：选煤系统、排矸系统、防尘系统、排水系统、通风系统以及监测系统等。

    主要生产设备及关键设备如下表所示：

设备名称                         设备型号             生产厂家   设备数量
采煤机                         MGD150-NW/    上海天地公司/辽源          3
                            MG200/500-QWD               煤机厂
掘进机             ZMA-30/ZLMB-75A/EBZ-90     内蒙第二机械制造          3
                                              厂、佳木斯煤机厂
皮带运输机             TD-72、62/SPF-800/    西北煤机二厂/兰州         46
                                 SSJ-1000           通用机厂等
刮板运输机           SGZ-730/160、SGD-730           西北煤机厂          5
刮板转载机                   SZZ730/DZQ65   西北煤机厂、江阴澄          3
                                                   源机电设备厂
液压支架                    ZFQ3600/16/28     平顶山煤矿机械厂        165

    （七）王家山煤矿的主要客户

    目前，王家山煤矿主要消费群体为电力企业，主要销售市场集中在甘肃省内。公司的主要客户为国电靖远发电有限公司以及靖远第二发电有限公司。

    资产置换完成之前，王家山煤矿的煤炭产品主要通过靖远煤业运销公司统一销售。为减少关联交易，在本次资产置换完成后，本公司将成立独立的销售部门，负责公司的产品销售，从而实现本公司产、供、销的独立完整性。

    六、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

    （一）主要固定资产

    根据根据北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计报告》，截至2004年9月30日拟置入资产固定资产情况如下：

                                                     单位：元
项目                   原值         累计折旧             净值
房屋建筑物    92,104,776.31    33,178,945.46    58,925,830.85
井巷建筑物    50,732,240.02    25,809,848.75    24,922,391.27
机器设备     142,290,442.36    60,626,070.29    81,664,372.07
运输工具       4,427,580.00     2,961,057.00     1,466,523.00
合计         289,555,038.69   122,575,921.50   166,979,117.19

    （二）土地与房产

    1、土地

    （1）本公司目前占用共计9宗土地，总面积279,698.10平方米，由靖远煤业完成转增国家资本金手续后取得该土地的使用权并置换进入本公司。甘肃省财政厅甘财企[2005]6号文已批复同意转增国家资本金。

    （2）根据甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、第2004067号《土地评估报告书》，上述土地使用权的评估价值为794.78万元，账面价值为794.78万元。

    （3）上述土地评估结果已经甘肃省白银市平川区国土资源局平国土资发[2004]64号文件以及靖远县国土资源局靖国土资发[2004]78号文件确认，甘肃省国土资源厅甘国土资函发[2005]6号文对该评估结果进行备案确认。

    2、房产

    本次资产置换完成后，本公司生产经营所需房产由靖远煤业置入，总面积共计 63,815.12平方米，已办理产权登记手续，并取得了产权证书。

    拟置入房屋房产证共26份，分别为平房权证初始字第0000472号、第0000473号、第0000473-1、2号、第0000474号、第0000474-1号、第0000475、第0000475-1、2号、第0000476号、第0000476-1号、第0000477号、第0000478号、第0000478-1号、第0000479号、第0000479-1号、第0000480号、第0000481号、第0000481-1号、第0000482号、第0000482-1、2号、第0000483号、第0000483-1号、第0000484号、第0000485号。

    本公司拥有的房产产权清晰，不存在权属争议。

    （三）采矿权

    1、根据红晶石评报字[2004]第227号和中锋评报字[2004]第110号联合出具的采矿权评估报告书，本公司自2004年10月至2034年12月拟可动用的可采储量为7,619.50万吨，评估价值为9,938.72万元。

    2、该采矿权评估结果已经国土资源部以国土资矿认字（2004）第593号确认书确认。

    3、本公司采矿权系由靖远煤业完成转增国家资本金手续后，置换进入本公司。甘肃省财政厅和甘肃省国土资源厅已批复同意靖远煤业采矿权价款转增国家资本金（甘财建[2004]199号文）。

    七、主要产品的质量控制情况

    本公司产品质量控制组织管理机构健全，煤炭质量管理制度较为完善。目前已经制定了《煤炭质量管理办法与考核细则》，每月对各生产单位的煤质情况进行考核，责任到人。各采区根据公司下达的煤炭质量考核标准，强化生产源头、井下运输及地面装车等各环节的煤炭质量管理，不断改进回采工艺，坚持正规循环，控制放顶步距，努力提供煤炭质量。同时，加强日常质量检查，定期对各采区的煤炭质量进行认真检查，并对重点采区、重点工作面的煤炭质量进行不定期的抽查，监督各采区落实煤质管理办法，及时查找问题并限期整改。地面运输队对筛选系统进行技术改造，加强捡矸工作力度，有力地保证了煤炭质量。

    八、环境保护

    目前，王家山煤矿排放的主要污染源有：生产污水、锅炉烟气（尘）、矸石以及噪声等污染物。对于矿区废水，采用建造地面污水坝、井口建造污水池，敷设地面管路间接，实行半封闭式循环系统，进行废水回收利用；根据国家环保总局和国家质检总局的有关条例规定，采用麻石除尘器、旋风式除尘器等除尘设备进行处理，除尘效果达到85%以上，林格曼黑度达到一级；对于矸石采用购置沟壑地集中管理、集中堆放，或充填低洼地带和厂区道路等方法进行处理；对空压机、锅炉风机加装消声器，对部分噪声大的大型设备，采用双层玻璃做隔离墙进行隔离。甘肃省环境保护局对王家山煤矿符合国家的环境保护规定出具证明，证明最近三年能够遵守各项环境保护法律、法规和政策，未发生环境违法事件和重大环境污染事故。

    九、安全生产情况

    多年以来，王家山煤矿认真贯彻落实国家安全生产方针政策和法律法规，始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，实施科学规范化管理，坚持“以人为本、安全为天”的管理理念，坚持“管理、装备、培训并重”的原则，不断完善各项安全管理制度，建立健全各级安全生产责任制，制定了《安全目标管理制度》、《安全隐患排查整改制度》、《事故应急救援制度》等十六项安全管理制度，建立健全了《安全生产管理考核办法》、《安全生产奖惩办法》等9项安全管理办法，强化各级安全责任落实，加强职工安全技术培训教育，安全基础不断夯实，安全环境不断改善，安全状况稳定好转。自2003年全国煤炭企业开展矿井安全生产程度评估以来，连续两年达到A类安全生产矿井。甘肃煤矿安全监察局对王家山煤矿近三年符合国家的安全生产规定出具了证明，证明其未发生过重大安全责任事故，也没有因违反国家安全生产法律法规及地方性规章而受到国家安全生产监督部门处罚的情形。

    十、核心技术情况

    王家山煤矿核心技术为“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”。该项核心技术已经达到国内先进水平和国际领先水平，名列2003年度全国煤炭工业十大科技创新成果之首，为提升市场竞争力和安全生产能力提供了强大的技术支撑。

    十一、对本公司有重大影响的知识产权、专利技术情况

    1、商标

    对本公司有重大影响的商标为“晶虹”牌图形商标，商标注册证为第1449318号，注册有效期限自2000年9月18日至2010年9月27日。

    上述商标所有权为靖远煤业拥有，根据2005年1月19日本公司与靖远煤业签订的《商标使用许可协议》，本次资产置换完成后，靖远煤业许可本公司无偿使用“晶虹”商标。

    2、专利技术

    （1）“综放工作面端尾支架锚固装置”实用新型专利，专利号：ZL03 271742.3,专利申请日2003年6月28日，使用年限为10年。

    （2）“综放工作面端头支架放顶煤尾梁装置”实用新型专利，专利号：ZL032 71741.5,专利申请日2003年6月28日，使用年限为10年。

    （3）“综放工作面液压支架燕尾装置”实用新型专利，专利号：ZL03 271745.8,专利申请日2003年6月28日，使用年限为10年。

    （4）“综放工作面液压支架”实用新型专利，专利号：ZL03 2 71744.X，专利申请日2003年6月28日，使用年限为10年。

    （5）“综放工作面端尾支架侧梁装置”实用新型专利，专利号：ZL03 271743.1,专利申请日2003年6月28日，使用年限为10年。

    （6）“综放工作面刮板运输机”实用新型专利，专利号：ZL03 2 71740.7,专利申请日2003年6月28日，使用年限为10年。

    （7）“临界大倾角特厚煤层综放工作面下段设计”实用新型专利，专利号：ZL03 2 73058.6,专利申请日2003年6月28日，使用年限为10年。

    目前，上述实用新型专利技术的专利权人为靖远煤业。根据2005年1月19日本公司与靖远煤业签订的《专利实施许可协议》，在资产置换完成后，将允许本公司继续无偿使用上述专利技术。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、本次资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前，公司主营业务为家用电器、电子产品的生产及销售，与控股股东长风厂及其控股的子公司之间不存在同业竞争。

    二、本次资产置换后的同业竞争情况

    本次资产置换后，公司的主营业务将转变为煤炭的生产及销售，与控股股东长风厂之间不存在同业竞争。

    鉴于本公司的控股股东长风厂已与靖远煤业就本公司的股权转让事宜签署了《股权转让协议》，股权转让后，靖远煤业将持有本公司41.63%的股份，故靖远煤业将成为本公司的潜在控股股东。

    靖远煤业目前是甘肃省重要的动力煤和出口煤基地，煤炭生产、销售是其核心业务。本次置换完成后，靖远煤业所属煤矿包括大水头煤矿、红会一矿、红会四矿以及魏家地煤矿，均从事煤炭产品的生产及销售。因此，本次资产置换完成后，本公司客观上存在与靖远煤业所属煤矿经营相同业务的情况。从目前煤炭市场环境和公司市场销售情况看，这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益。

    本次资产置换完成后，本公司与控股股东靖远煤业之间属于同业不竞争的情形，主要原因为：

    1、国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司是王家山煤矿长期稳定的主要销售客户。根据靖远第二发电有限公司出具的证明函，按照靖远第二发电有限公司锅炉设计煤种，目前二期工程60万千瓦机组每年最大可用王家山煤矿原煤共计100万吨以上，三期扩建工程完成后，新增两台30万千瓦机组可用煤100万吨。国电靖远发电有限公司也出具了证明函，其发电年需用煤炭约260万吨，因设计炉型燃煤为王家山煤矿主供煤，年最大需用王家山煤矿约180万吨煤。同时，国电靖远发电有限公司和靖远第二发电有限公司分别承诺将优先购买王家山煤矿煤炭。因此，从本公司市场销售和市场细分来看，公司不存在与靖远煤业所属其他煤矿存在同业竞争问题。同时甘肃省属缺电省份，省内所属火电机组必须满负荷运行，因此，本公司也不存在煤炭产品销售困难的情形。

    2、王家山煤矿处于甘肃省中部，是省内一个重工业比较集中的地区，能源需求量大。目前省内煤炭产量尚无法满足省内企业需求，因此，每年都要从周边省份调入大量煤炭以弥补资源缺口，总体看来，今后较长时期内，甘肃省煤炭生产总量与市场需求量呈现出卖方市场的发展态势，因此，本公司与靖远煤业所属煤矿尚不能形成市场竞争关系。

    3、预计2005年王家山煤矿洗煤厂将投入生产，设计生产能力为105万吨/年，所产洗精煤属于周边地区独家产品，靖远煤业所属煤矿尚没有此类煤炭产品，这将进一步扩大了公司的销售品种，从产品细分来看，减少了潜在同业竞争的可能性。

    4、目前，王家山煤矿运往电厂的煤炭均通过靖远煤业铁路专用线直接运输到电厂，运输方便、费用较低，而靖远煤业其他所属煤矿若向电厂供煤则需要通过公路或国有铁路线运输，公路运输成本较大，通过国铁运输则因为运力有限等因素受到较多限制。因此，考虑到成本费用、运力等因素，王家山煤矿的产品销售与靖远煤业其他所属煤矿存在同业竞争的可能性较小。

    综上所述，本次资产置换完成后，公司与靖远煤业所属煤矿之间虽然经营相同业务，但没有相互竞争的关系。

    三、解决同业竞争的措施

    1、收购控股股东靖远煤业的煤炭类资产减少同业竞争

    本次资产置换完成后，公司将选择适当时机，通过继续收购靖远煤业控制的、符合上市条件和公司全体股东利益的煤炭类资产，逐步消除潜在的同业竞争影响，同时不断扩大本公司的主营业务规模，增强公司的竞争优势。

    2、靖远煤业出具避免同业竞争承诺函

    靖远煤业已于2004年12月13日出具了避免同业竞争的《承诺函》。靖远煤业承诺：

    1、保证将不直接或者间接从事、参与或者进行与长风特电的生产、经营相竞争的业务，将来亦不投入对与长风特电生产、经营相竞争的业务，以避免对长风特电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

    2、保证将采取合法及有效的措施，确保靖远煤业实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与长风特电相竞争的业务。

    3、保证将不利用对长风特电的持股关系而从事或者进行任何损害长风特电利益或者其他股东利益的其他经营活动。

    4、上述承诺在靖远煤业作为长风特电控股股东或实际控制人期间内持续有效，并且不可变更或者撤销。”

    四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

    法律顾问北京康达认为：靖远煤业与本公司虽然经营相同的业务，但不存在实质性的竞争关系。

    独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，本公司与靖远煤业所属煤矿之间虽然经营相同或类似业务，但没有相互竞争的关系。潜在控股股东靖远煤业与本公司不构成同业不竞争关系，靖远煤业出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护本公司及其中小股东的利益。

    五、本次资产置换前的关联方及关联交易

    （一）关联方及关联关系

    1、存在控制关系的关联方

企业名称  经济性质    法定    注册资本     与本公司   主营业务
                      代表人               关系
国营长风  全民所有制  杜志伟  6,777 万元   控股股东   电子产品的研究、开
机器厂                                                发、生产、销售
 2、不存在控制关系的关联方
企业名称                          与本公司关系
甘肃电子集团物业公司              发起人
甘肃长风信息科技（集团）有限公司  与本公司控股股东受同一母公司控制的子
                                  公司
甘肃电子电器有限公司              系甘肃长风信息科技（集团）有限公司的
                                  控股子公司，本公司持有其10%股权
甘肃兰州长风电器进出口公司        系甘肃长风信息科技（集团）有限公司的
                                  控股子公司
  （二）关联交易
   1、销售
                                                               单位：万元
关联方名称                             交易内容   2004年1-9月    2003年度
长风厂                             零件、加工等        379.47   -1,476.83
甘肃长风信息科技（集团）有限公司     动能、模具             -      193.30
甘肃电子电器有限公司                 冰箱零配件        341.13      233.22
合计                                                   720.60   -1,050.35
  2、采购
                                                            单位：万元
关联方名称                           交易内容   2004年1-9月   2003年度
长风厂                             材料及劳务         86.28      65.28
甘肃长风信息科技（集团）有限公司            -             -          -
甘肃电子电器有限公司               冰箱及材料        355.44   1,206.86
合计                                                 441.72   1,272.14
            3、供水供电供暖等综合服务
                                               单位：万元
关联方名称                         2004年1-9月   2003年度
长风厂                                  120.16     125.51
甘肃长风信息科技（集团）有限公司             -     185.64
甘肃电子电器有限公司                     42.26      94.90
合计                                    162.42     406.15

    （三）本公司资金、资产被长风厂或其他关联方占有的情形，或本公司为长风厂或其他关联方提供担保的情形

    根据五联联合出具的五联核字[2005]第1002号《关于甘肃长风特种电子股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明》，截止2004年9月30日，长风特电与长风厂或其他关联方资金往来及担保情况如下：

    1、长风特电与长风厂或其他关联方的资金往来

                                                        单位：元
项目                               2003年12月31日   2004年9月30日
应付账款
甘肃兰州长风电器进出口公司          29,681,669.82   29,681,669.82
其他应收款
甘肃长风电子电器有限公司            36,376,671.64   38,731,531.77
甘肃长风信息科技（集团）有限公司     8,479,009.29    8,531,590.14
其他应付款
长风厂                              38,714,729.14   49,746,890.84

    根据五联联合出具的专项说明，除上述与关联方的往来款项外，未发现公司其他资金、资产被长风厂及其他关联方占用的情形。本次资产置换中，上述往来款项全部从长风特电置出，本次资产置换完成后，长风特电将不再拥有对上述关联方的往来款项。

    2、担保

    根据五联联合出具的专项说明，截至2004年9月30日，长风特电不存在未解除为长风厂及其关联方的担保事项。

    六、本次资产置换后的关联交易

    本次资产置换完成后，公司的主营业务将转变为煤炭的生产及销售，与控股股东长风厂之间不存在关联交易。

    鉴于本公司的控股股东长风厂已与靖远煤业就本公司的股权转让事宜签署了《股权转让协议》，股权转让后，靖远煤业将持有本公司41.63%的股份，故靖远煤业将成为本公司的潜在控股股东。

    （一）关联方及关联关系

企业名称    企业类型    法定     注册资本      与本公司   主营业务
                        代表人                 关系
靖远煤业有  有限责任公  罗福乾   155,923 万元  控股股东   煤炭生产、销
限责任公司  司                                            售、运输

    除此之外，无其他与本公司存在关联关系的关联方。

    （二）关联交易内容

    本次资产置换完成后，预计本公司与靖远煤业主要有以下关联交易：

    1、综合服务

    本次资产置换完成后，根据本公司与靖远煤业于2005年1月19日签订的《综合服务协议》，本公司与靖远煤业将发生少量的水电及其他等综合服务关联交易，靖远煤业将依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用。

    2、商标使用许可

    本次资产置换完成后，根据本公司与靖远煤业于2005年1月19日签订的《商标使用许可协议》，靖远煤业许可本公司无偿使用其“晶虹”牌商标。

    3、专利权许可

    本次资产置换完成后，根据本公司与靖远煤业于2005年1月19日签订的《专利实施许可协议》，靖远煤业许可本公司继续无偿使用其专利权，各项专利权内容详见“第七节 业务与技术”。

    （三）过去三年及最近一期关联交易的具体情况

    除本次资产置换构成重大关联交易外，根据北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计报告》，2001年-2004年9月30日本公司与靖远煤业的关联交易情况模拟如下：

    1、销售货物

                                               单位：万元
项目         2001年度   2002年度    2003年度   2004年1-9月
原煤         4,964.62   6,814.54   10,625.63      9,294.05
   2、采购货物
                                               位：万元
项目         2001年度   2002年度   2003年度   2004年1-9月
主要材料     1,877.94   2,064.01   2,853.74      2,764.59

    3、其他

    靖远煤业为本公司集中生产的技术改造项目而从中国建设银行平川支行借入的专门借款1亿元，2003年度本公司通过靖远煤业向中国建设银行平川支行支付借款利息449,500.00元，2004年1-9月份本公司通过靖远煤业向中国建设银行平川支行支付借款利息4,169,500.00元。

    4、本次资产置换完成后，本公司将成立独立的供应部门和销售部门，负责本公司的原材料供应和产品销售，保证了公司产、供、销的独立完整，上述采购及销售等关联交易将不再发生。

    七、本公司对关联交易决策权力及程序的规定

    本公司《公司章程》中有关关联交易的规定如下：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第九十六条 独立董事的权利

    第一款第1条“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

    第九十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    第一款第4条“公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。”

    八、规范关联交易的措施

    靖远煤业于2004年12月13日出具了关于避免和减少与本公司关联交易的《承诺函》。靖远煤业承诺与长风特电之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，靖远煤业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照长风特电公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。同时保证不通过关联交易损害长风特电及其他股东的合法权益。

    九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见

    法律顾问北京康达认为，本公司已在章程及内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。在本次资产置换中，靖远煤业与本公司之间的关联交易已按照规定履行了现阶段应当履行的审批程序。

    独立财务顾问华龙证券认为，本次资产置换前，本公司与长风厂存在一定比例的关联交易，本次资产置换可以消除这些关联交易。本次资产置换后，本公司将成立独立的供应部门和销售部门，充分保证了上市公司产、供、销的完整性和独立性，关联交易将大幅度下降；公司与靖远煤业之间预计发生的不可避免的关联交易属于正常经营活动，是本公司生产经营所必需的，双方就此签署了较为合理的一系列关联交易协议，协议约定的定价方式合理，不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形。同时，本公司已经建立的关联股东回避表决制度以及靖远煤业出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

    第九节 公司治理结构

    一、本次资产置换完成后公司法人治理结构的基本情况

    （一）公司法人治理结构的基本架构

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产置换前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换完成后公司的实际情况。

    （二）资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    本次资产置换及股权转让完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作，目前靖远煤业已向本公司推荐了3名董事。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

    （三）资产置换完成后本公司的组织机构设置

    主要机构职能如下：

    1、股东大会

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    2、董事会

    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    3、监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    4、董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    5、总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

    6、销售公司的主要职责

    负责公司的煤炭销售、铁路运输、煤炭计量、煤质化验、煤炭销售款项的结算等。

    7、供应公司的主要职责

    负责公司生产过程中的所需各类原材料的采购和供应，加强材料管理，切实降低材料消耗，节约成本费用。

    8、生产技术部的主要职责

    加强技术管理，贯彻执行国家新的安全规程，指导做好质量标准化工作，做好矿井技术管理；负责组织新技术的推广应用工作并解决出现的问题；总结安全管理技术经验；参与安全技术革新，不断改进安全生产方法；对新设备的安装、使用负有监督、检查、指导责任等。

    9、生产经营调度室的职责

    组织生产调度会议，充分发挥生产能力，确保计划任务的完成；了解、掌握生产动态，发现问题及时解决；做好准确细致的生产日报；制定生产经营计划及经营考核标准，参与建设工程、生产维修项目；负责安全检测系统的正常运转和维修工作等。

    10、安全质量监察部的职责

    监督检查各单位贯彻执行安全生产方针等各项规定、措施、标准的情况；组织开展群众性的安全活动，总结安全生产的经验教训；纠正违章指挥和作业现象，做好安全质量检查的总结评比工作；参加编制矿井灾害预防和处理计划等。

    （四）公司内部管理制度

    本公司在本次资产置换之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产置换完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。

    二、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    （一）股东与股东大会

    本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

    （二）控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    （三）董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则。

    （四）监事与监事会

    本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    （五）绩效评价与激励约束机制

    本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称引起的内部人控制问题，本次资产置换完成后，本公司将在国家有关法律法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励和约束机制。

    （六）信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    四、靖远煤业与本公司五独立承诺

    为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，靖远煤业出具了承诺函。

    （一）资产独立

    靖远煤业拟置换进长风特电的资产独立完整，将与长风特电相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。长风特电对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。长风特电资产将与靖远煤业资产严格分开，完全独立经营。

    （二）人员独立

    长风特电将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与靖远煤业完全独立。长风特电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在长风特电工作，并在长风特电领取薪酬，不在靖远煤业担任职务。靖远煤业向长风特电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长风特电董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    （三）财务独立

    长风特电将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。长风特电将继续保留独立的银行账户，不存在与靖远煤业共用银行账号的情形，亦没有资金存入本公司银行账户。长风特电能够独立做出财务决策，靖远煤业不会干预长风特电资金使用。

    （四）机构独立

    长风特电将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。长风特电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （五）业务独立

    长风特电将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。靖远煤业除依法行使股东权利外，不会对长风特电的正常经营活动进行干预。

    第十节 财务会计信息

    一、置出资产财务会计报表

    根据五联联合出具的五联审字[2004]第1124号《审计报告》，本公司拟置出资产2004年9月30日的资产负债表和2004年1-9月的利润表、现金流量表如下：

    （一）资产负债表

                                                   单位：元
资产                         2004年9月30日    2003年12月31日
流动资产
货币资金                        838,206.73      2,400,757.93
短期投资                                 -         92,989.00
应收票据                                 -      4,075,030.00
应收股利                                 -                 -
应收利息                                 -                 -
应收账款                      8,458,298.13      3,607,725.86
其他应收款                   45,208,396.16     42,960,584.24
预付账款                     13,211,754.51     21,590,874.47
应收补贴款                               -                 -
存货                         56,468,419.05    103,291,440.85
待摊费用                                 -                 -
一年内到期的长期债权投资                 -                 -
其他流动资产                             -                 -
流动资产合计                124,185,074.58    178,019,402.35
长期投资：
长期股权投资                  9,025,989.11      9,025,989.11
长期债权投资                             -                 -
长期投资合计                  9,025,989.11      9,025,989.11
固定资产：
固定资产原价                398,382,895.42    356,744,835.97
减：累计折旧                226,918,801.90    213,250,496.94
固定资产净值                171,464,093.52    143,494,339.03
减：固定资产减值准备         17,543,250.14     17,579,097.03
固定资产净额                153,920,843.38    125,915,242.00
工程物资                                 -                 -
在建工程                        491,564.85      2,235,303.77
固定资产清理                             -                 -
固定资产合计                154,412,408.23    128,150,545.77
无形资产及其他资产：
无形资产                     35,212,688.64     35,796,225.96
长期待摊费用                             -                 -
其他长期资产                             -                 -
无形资产及其他资产合计       35,212,688.64     35,796,225.96
递延税项：
递延税款借项                             -                 -
资产总计                    322,836,160.56    350,992,163.19
流动负债
短期借款                                 -     83,123,484.40
应付票据                                 -      3,890,000.00
应付账款                     81,058,816.73     92,727,784.66
预收账款                     11,922,121.92     10,306,358.64
应付工资                                 -                 -
应付福利费                    1,178,576.30        519,702.00
应付股利                                 -                 -
应交税金                      1,827,379.92        833,585.12
其他应交款                     -487,581.16       -502,581.16
其他应付款                   56,540,418.01     41,486,209.88
预提费用                                 -      4,545,207.37
预计负债                                 -                 -
一年内到期的长期负债                     -                 -
其他流动负债                             -                 -
流动负债合计                152,039,732.72    236,929,750.91
长期负债：
长期借款                                 -                 -
应付债券                                 -                 -
长期应付款                               -                 -
专项应付款                    3,743,932.62      3,743,932.62
其他长期负债                             -                 -
长期负债合计                  3,743,932.62      3,743,932.62
递延税项：
递延税项贷项                             -                 -
负债合计                    155,783,664.34    240,673,683.53
股东权益：
股本                        177,870,000.00    177,870,000.00
减：已归还投资                           -                 -
股本净额                    177,870,000.00    177,870,000.00
资本公积                    113,141,593.09    113,141,593.09
盈余公积                      5,982,139.49      5,982,139.49
其中：法定公益金              2,848,462.12      2,848,462.12
未分配利润                 -220,462,328.65   -186,675,252.92
其中：拟分配的现金股利                   -                 -
股东权益合计                167,052,496.22    110,318,479.66
负债及股东权益合计          322,836,160.56    350,992,163.19
   （二）利润表
                                              单位：元
项目                    2004年1-9月         2003年度
一、主营业务收入      38,651,078.74    34,804,058.54
减:主营业务成本       55,126,938.21    58,936,894.28
主营业务税金及附加        50,000.00      -295,432.32
二、主营业务利润     -16,525,859.47   -23,837,403.42
加：其他业务利润          40,391.95        69,661.80
减：营业费用           3,483,016.51     5,826,683.28
管理费用               9,831,722.11    41,784,582.27
财务费用               3,973,883.44     5,859,515.58
三、营业利润         -33,774,089.58   -77,238,522.75
加：投资收益              16,540.20      -318,700.00
补贴收入                          -       767,966.37
营业外收入                 6,874.00         2,600.00
减：营业外支出            36,400.35     1,419,557.89
四、利润总额         -33,787,075.73   -78,206,214.27
减：所得税                        -                -
五、净利润           -33,787,075.73   -78,206,214.27
          （三）2004年1-9月现金流量表
                                                            单位：元
项目                                                            金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                           46,163,811.89
收到的税费返还                                            404,047.11
收到的其他与经营活动有关的现金                             11,471.06
现金流入小计                                           46,579,330.06
购买商品、接受劳务支付的现金                           46,774,156.33
支付给职工及为职工支付的现金                            5,533,240.28
支付的各项税费                                            853,210.98
支付的其他与经营活动有关的现金                          1,026,026.44
现金流出小计                                           54,186,634.03
经营活动产生的现金流量净额                             -7,607,303.97
二、投资活动产生的现金流量：                                       -
收回投资所收到的现金                                      110,498.62
取得投资收益所收到的现金                                    2,734.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额          300.00
收到的其他与投资活动有关的现金                                     -
现金流入小计                                              113,533.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金           18,800.00
投资所支付的现金                                                   -
支付的其他与投资活动有关的现金                                     -
现金流出小计                                               18,800.00
投资活动产生的现金流量净额                                 94,733.51
三、筹资活动产生的现金流量：                                       -
吸收投资所收到的现金                                               -
借款所收到的现金                                                   -
收到的其他与筹资活动有关的现金                          6,842,197.34
现金流入小计                                           17,542,197.34
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      892,178.08
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                           11,592,178.08
筹资活动产生的现金流量净额                              5,950,019.26
四、汇率变动对现金的影响                                           -
五、现金及现金等价物净增加额                           -1,562,551.20

    二、置入资产财务会计报表

    根据北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计报告》，拟置入资产2001年-2004年9月30日的财务报表如下：

       （一）模拟资产负债表
                                                                  单位：元
资产类                2004.9.30     2003.12.31     2002.12.31     2001.12.31
流动资产:
货币资金             197,056.33     230,409.34     565,734.61      24,135.49
短期投资                      -              -              -              -
应收票据                      -              -              -              -
应收股利                      -              -              -              -
应收利息                      -              -              -              -
应收账款             197,989.88     390,965.31     661,863.18     290,098.59
其他应收款           885,222.42   1,249,929.70   1,879,009.68   1,364,086.26
预付账款                      -              -              -              -
应收补贴款                    -              -              -              -
存货               4,642,222.29   2,331,252.62  12,935,767.53  24,377,802.32
待摊费用                      -              -              -              -
一年内到期的长
期债权投资                    -              -              -              -
其他流动资产                  -              -              -              -
流动资产合计       5,922,490.92   4,202,556.97  16,042,375.00  26,056,122.66
长期投资:
长期股权投资                  -              -              -              -
长期债权投资                  -              -              -              -
长期投资合计                  -              -              -              -
固定资产:
固定资产原值     289,555,038.69 307,111,704.39 238,299,089.35 230,350,293.95
减:累计折旧      122,575,921.50 129,049,598.20 122,210,315.33 120,771,329.34
固定资产净值     166,979,117.19 178,062,106.19 116,088,774.02 109,578,964.61
减:固定资产减                 -              -              -              -
值准备
固定资产净额     166,979,117.19 178,062,106.19 116,088,774.02 109,578,964.61
工程物资                      -              -              -              -
在建工程          23,463,025.24  11,924,620.41              -              -
固定资产清理                  -              -              -              -
固定资产合计     190,442,142.43 189,986,726.60 116,088,774.02 109,578,964.61
无形资产及其
他资产：
无形资产         107,335,000.00              -              -              -
长期待摊费用                  -              -              -              -
其他长期资产                  -              -              -              -
无形资产及其     107,335,000.00              -              -              -
他资产
合计
递延税项：
递延税款借项                  -              -              -              -
资产总计         303,699,633.35 194,189,283.57 132,131,149.02 135,635,087.27
流动负债：
短期借款                      -              -              -              -
应付票据                      -              -              -              -
应付账款           5,201,967.12   4,471,892.58   5,049,184.13   4,179,729.34
预收账款             432,107.80     599,729.22       1,665.00              -
应付工资           2,407,977.00              -              -              -
应付福利费         2,105,391.55   1,642,553.27   1,638,502.05   1,953,517.46
应付股利                      -              -              -              -
应交税金              18,539.55      18,539.55      32,551.74      19,792.84
其他应交款                    -              -              -              -
其他应付款        10,781,436.09  14,316,354.24   7,680,522.33   7,602,725.36
预提费用                      -              -              -              -
预计负债                      -              -              -              -
一年内到期的
长期负债                      -              -              -              -
应付利息                      -              -              -              -
流动负债合计      20,947,419.11  21,049,068.86  14,402,425.25  13,755,765.00
长期负债:
长期借款                      -              -              -              -
应付债券                      -              -              -              -
长期应付款       100,000,000.00  50,000,000.00              -              -
专项应付款                    -              -              -              -
其他长期负债                  -              -              -              -
长期负债合计     100,000,000.00              -              -              -
递延税项：
递延税款贷项                  -              -              -              -
负债合计         120,947,419.11  71,049,068.86  14,402,425.25  13,755,765.00
净资产           182,752,214.24 123,140,214.71 117,728,723.77 121,879,322.27
负债及净资产合计 303,699,633.35 194,189,283.57 132,131,149.02 135,635,087.27
       （二）模拟利润表
                                                              单位：元
项目                 2004年1-9月       2003年度      2002年度      2001年度
一.主营业务收入   102,104,376.29 117,830,236.87 81,183,399.73 57,335,547.69
减：折扣与折让                 -              -             -             -
主营业务收入净额  102,104,376.29 117,830,236.87 81,183,399.73 57,335,547.69
减：主营业务成本   60,949,192.47  81,365,874.86 63,567,707.17 44,114,278.85
主营业务税金及附加    386,418.96     532,542.20    398,192.91    232,658.49
二.主营业务利润    40,768,764.86  35,931,819.81 17,217,499.65 12,988,610.35
加：其他业务利润      585,917.26     853,256.93    839,114.02    740,681.48
减：营业费用        3,740,846.47   6,607,066.42  2,420,025.85  2,104,655.79
管理费用           15,178,102.97  20,175,296.47 15,872,114.72 14,862,199.23
财务费用            3,510,184.38     309,621.51     -7,888.86    -24,918.13
三.营业利润        18,925,548.30   9,693,092.34   -227,638.04 -3,212,645.06
加：投资收益                   -              -             -             -
补贴收入                       -              -             -             -
营业外收入                     -              -             -             -
减：营业外支出                 -              -             -             -
四.利润总额        18,925,548.30   9,693,092.34   -227,638.04 -3,212,645.06
减：所得税          6,243.665.14   3,193,439.68             -             -
五.净利润          12,681,883.16   6,499,652.66   -227,638.04 -3,212,645.06
        （三）模拟现金流量表
                                                               单位：元
项目                                           2004年1-9月         2003年度
一.经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                117,450,419.94   136,515,582.22
收到的税费返还                                           -                -
收到的其他与经营活动有关的现金                           -                -
现金流入小计                                117,450,419.94   136,515,582.22
购买商品、接受劳务支付的现金                 41,680,133.57    46,244,096.17
支付给职工以及为职工支付的现金               23,359,958.63    37,180,140.72
支付的各项税费                               14,643,208.63    13,644,565.99
支付的其他与经营活动有关的现金                6,022,277.82    10,776,626.76
现金流出小计                                 85,705,578.65   107,845,429.64
经营活动产生的现金流量净额                   31,744,841.29    28,670,152.58
二.投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金                                       -                -
取得投资收益收到的现金                                   -                -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金净
额                                                       -                -
收到的其他与投资活动有关的现金                           -                -
现金流入小计                                             -                -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所       17,863,126.29    77,607,694.62
支付的现金
投资所支付的现金                                         -                -
支付的其他与投资活动有关的现金-                          -
现金流出小计                                 17,863,126.29    77,607,694.62
投资活动产生的现金流量净额                  -17,863,126.29   -77,607,694.62
三.筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                                     -                -
借款所收到的现金                             50,000,000.00    50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                    7,492.34        11,476.28
现金流入小计                                 50,007,492.34    50,011,476.28
偿还债务所支付的现金                                     -                -
发生筹资费用所支付的现金                                 -                -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金         63,920,939.85     1,408,598.81
支付的其他与筹资活动有关的现金                    1,620.50           660.70
现金流出小计                                 63,922,560.35     1,409,259.51
筹资活动产生的现金流量净额                  -13,915,068.01    48,602,216.77
四.汇率变动对现金的影响                                  -                -
五.现金及现金等价物净增加额                     -33,353.01      -335,325.27
   现金流量表(补充资料)
                                                              单位：元
项目                                         2004年1--9月        2003年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                      12,681,883.16    6,499,652.66
加:计提的资产减值准备                           -5,350.91      -16,002.39
固定资产折旧                                11,082,989.00   10,034,463.50
无形资产摊销                                            -               -
长期待摊费用摊销                                        -               -
待摊费用的减少                                          -               -
预提费用的增加                                          -               -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产                    -               -
的损失(减收益)
固定资产报废损失                                        -               -
财务费用                                     3,510,184.38      309,621.51
投资损失(减收益)                                        -               -
递延税款贷项(减借项)                                    -               -
存货的减少(减增加)                          -2,310,969.67   10,604,514.91
经营性应收项目的减少(减增加)                   563,033.62      915,980.24
经营性应付项目的增加(减减少)                 6,223,071.71      321,922.15
其他
经营活动产生的现金流量净额                  31,744,841.29   28,670,152.58
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本                                            -               -
一年内到期的可转换债券                                  -               -
融资租入固定资产                                        -               -
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                             197,056.33      230,409.34
减:货币资金的期初余额                          230,409.34      565,734.61
现金等价物的期末余额                                    -               -
减:现金等价物的期初余额                                 -               -
现金及现金等价物净增加额                       -33,353.01     -335,325.27

    三、根据资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息

    （一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

    根据本公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，本公司拟以除短期借款及利息外的全部资产和负债与靖远煤业拥有的王家山煤矿经营性资产及相关负债进行置换，备考会计报表即以该资产置换方案为依据，并假设资产置换生效后的公司架构自2001年1月1日起就存在，置入资产由本公司合法持有，以此作为会计主体并按照企业会计制度进行模拟编制的。

    为便于备考会计报表项目与置入资产的原会计报表项目进行比较，同时为编制备考会计报表提供可操作性，置入资产及其相关负债入帐价值按照以下原则确定：

    1、根据《资产置换协议》，置入与置出资产公允价值的差额作为资产置换的补价，本公司反映为对靖远煤业有限责任公司的负债，列入其他流动负债或重分类列入其他流动资产；

    2、对于置入的流动性资产、固定资产、在建工程、无形资产和相关负债均按置入资产原帐面价值确认；

    3、所有者权益项目，根据规定应按本公司帐面价值确定；

    4、对于置入的资产按本公司帐面净资产加上按上述原则确定的负债金额减去按上述原则确定的已入帐资产价值后的余额列入其他长期资产。此差额在资产交割日如满足非货币性交易条件按置入每项非货币性资产公允价值与置入非货币性资产公允价值总额的比例分配计入相关非货币性资产。

    北京华证审核了本公司2001-2004年9月30日的备考资产负债表和2001年、2002年、2003年、2004年1-9月的备考利润表，北京华证出具了标准无保留意见的华证特审字[2005]第4号审核报告。

    （二）备考会计报表

   1、近三年又一期备考资产负债表（单位：元）
资产类              2004.9.30     2003.12.31     2002.12.31      2001.12.31
流动资产:
货币资金           197,056.33     230,409.34     565,734.61       24,135.49
短期投资                    -              -              -               -
应收票据                    -              -              -               -
应收股利                    -              -              -               -
应收利息                    -              -              -               -
应收账款           197,989.88     390,965.31     661,863.18      290,098.59
其他应收款         885,222.42   1,249,929.70   1,879,009.68    1,364,086.26
预付账款                    -              -              -               -
应收补贴款                  -              -              -               -
存货             4,642,222.29   2,331,252.62  12,935,767.53   24,377,802.32
待摊费用                    -              -              -               -
一年内到期的长              -              -              -               -
期债权投资
其他流动资产                -  60,005,219.36 143,622,924.57  179,627,556.27
流动资产合计     5,922,490.92  64,207,776.33 159,665,299.57  205,683,678.93
长期投资:
长期股权投资                -              -              -               -
长期债权投资                -              -              -               -
长期投资合计                -              -              -               -
固定资产:
固定资产原值   289,555,038.69 307,111,704.39 238,299,089.35  230,350,293.95
减:累计折旧    122,575,921.50 129,049,598.20 122,210,315.33  120,771,329.34
固定资产净值   166,979,117.19 178,062,106.19 116,088,774.02  109,578,964.61
减:固定资产减              -              -              -               -
值准备
固定资产净额   166,979,117.19 178,062,106.19 116,088,774.02  109,578,964.61
工程物资                    -              -              -               -
在建工程        23,463,025.24  11,924,620.41              -               -
固定资产清理                -              -              -               -
固定资产合计   190,442,142.43 189,986,726.60 116,088,774.02  109,578,964.61
无形资产及其
他资产：
无形资产       107,335,000.00              -              -               -
长期待摊费用                -              -              -               -
其他长期资产    17,694,137.88  14,841,737.36  13,646,526.94   15,062,941.48
无形资产及其   125,029,137.88  14,841,737.36  13,646,526.94   15,062,941.48
他资产合计
递延税项：
递延税款借项                -              -              -               -
资产总计       321,393,771.23 269,036,240.29 289,400,600.53  330,325,585.02
     备考资产负债表（续）
负债及股东权益类      2004.9.30      2003.12.31      2002.12.31
流动负债：
短期借款          83,123,484.40   83,123,484.40   84,723,484.40
应付票据                      -               -               -
应付账款           5,201,967.12    4,471,892.58    5,049,184.13
预收账款             432,107.80      599,729.22        1,665.00
应付工资           2,407,977.00               -               -
应付福利费         2,105,391.55    1,642,553.27    1,638,502.05
应付股利                      -               -               -
应交税金              18,539.55       18,539.55       32,551.74
其他应交款                    -               -               -
其他应付款        10,781,436.09   14,316,354.24    7,680,522.33
预提费用           7,397,607.89    4,545,207.37    1,749,996.95
预计负债                      -               -               -
一年内到期的                  -               -               -
长期负债
其他流动负债      33,393,855.90               -               -
流动负债合计     144,862,367.30  108,717,760.63  100,875,906.60
长期负债:
长期借款                      -               -               -
应付债券                      -               -               -
长期应付款       100,000,000.00   50,000,000.00               -
专项应付款                    -               -               -
其他长期负债                  -               -               -
长期负债合计     100,000,000.00   50,000,000.00               -
递延税项：
递延税款贷项                  -               -               -
负债合计         244,862,367.30  158,717,760.63  100,875,906.60
少数股东权益
股东权益：
股本             177,870,000.00  177,870,000.00  177,870,000.00
已归还投资
资本公积         113,141,593.09  113,141,593.09  113,141,593.09
盈余公积           5,982,139.49    5,982,139.49    5,982,139.49
其中：法定公益金   2,848,462.12    2,848,462.12    2,848,462.12
未确认投资损失
未分配利润      -220,462,328.65 -186,675,252.92 -108,469,038.65
外币报表折算差额
股东权益合计      76,531,403.93  110,318,479.66  188,524,693.93
负债及净资产总计 321,393,771.23  269,036,240.29  289,400,600.53
负债及股东权益类             2001.12.31
流动负债：
短期借款                  86,721,910.00
应付票据                              -
应付账款                   4,179,729.34
预收账款                              -
应付工资                              -
应付福利费                 1,953,517.46
应付股利                              -
应交税金                      19,792.84
其他应交款                            -
其他应付款                 7,602,725.36
预提费用                   1,249,082.19
预计负债                              -
一年内到期的                          -
长期负债
其他流动负债                          -
流动负债合计             101,726,757.19
长期负债:
长期借款                              -
应付债券                              -
长期应付款                            -
专项应付款                            -
其他长期负债                          -
长期负债合计                          -
递延税项：
递延税款贷项                          -
负债合计                 101,726,757.19
少数股东权益
股东权益：
股本                     177,870,000.00
已归还投资
资本公积                 113,060,496.79
盈余公积                   5,982,139.49
其中：法定公益金           2,848,462.12
未确认投资损失
未分配利润               -68,313,808.45
外币报表折算差额
股东权益合计             228,598,827.83
负债及净资产总计         330,325,585.02
   2、近三年又一期备考利润表
                                                                单位：元
项目                 2004年1-9月       2003年度      2002年度      2001年度
一.主营业务收入   102,104,376.29 117,830,236.87 81,183,399.73 57,335,547.69
减：折扣与折让                 -              -             -             -
主营业务收入净额  102,104,376.29 117,830,236.87 81,183,399.73 57,335,547.69
减：主营业务成本   60,949,192.47  81,365,874.86 63,567,707.17 44,114,278.85
主营业务税金及附加    386,418.96     532,542.20    398,192.91    232,658.49
二.主营业务利润    40,768,764.86  35,931,819.81 17,217,499.65 12,988,610.35
加：其他业务利润      585,917.26     853,256.93    839,114.02    740,681.48
减：营业费用        3,740,846.47   6,607,066.42  2,420,025.85  2,104,655.79
管理费用           15,178,102.97  20,175,296.47 15,872,114.72 14,862,199.23
财务费用            7,384,468.78   5,952,023.39  5,124,992.39  4,986,596.97
三.营业利润        15,051,263.90   4,050,690.46 -5,360,519.29 -8,224,160.16
加：投资收益                   -              -             -             -
补贴收入                       -              -             -             -
营业外收入                     -              -             -             -
减：营业外支出                 -              -             -             -
四.利润总额        15,051,263.90   4,050,690.46 -5,360,519.29 -8,224,160.16
减：所得税          4,965,151.29   1,331,447.06             -             -
少数股东本期损益
加：未确认投资损失
五.净利润          10,086,112.61   2,719,243.40 -5,360,519.29 -8,224,160.16

    （三）主要资产

    根据备考财务报表，截至2004年9月30日，公司的资产总计为321,393,771.23元，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等。

    1、流动资产

    截至2004年9月30日，本公司流动资产为5,922,490.92元，其中：

单位：元
项目                 金额
货币资金       197,056.33
应收账款       197,989.88
其他应收款     885,222.42
存货         4,642,222.29
合计         5,922,490.92
   2、固定资产
单位：元
项目             2003.12.31       本期增加        本期减少        2004.9.30
固定资产原值
房屋建筑物    92,104,776.31                                   92,104,776.31
井巷建筑物    68,288,905.72  17,556,665.70   50,732,240.02
机器设备     142,290,442.36                                  142,290,442.36
运输工具       4,427,580.00                                    4,427,580.00
合计         307,111,704.39                                  289,555,038.69
累计折旧
房屋建筑物    30,851,104.46   2,327,841.00   33,178,945.46
井巷建筑物    40,748,529.45   2,617,985.00   17,556,665.70    25,809,848.75
机器设备      54,618,489.29   6,007,581.00                    60,626,070.29
运输工具       2,831,475.00     129,582.00                     2,961,057.00
小计         129,049,598.20  11,082,989.00   17,556,665.70   122,575,921.50
固定资产净额 178,062,106.19                                  166,979,117.19

    本期固定资产减少数属于井巷建筑物报废所致。本公司期末未发现固定资产帐面净值实质上低于可收回净额的情形，故没有计提固定资产减值准备。

    固定资产折旧中，对于井巷建筑物，根据财政部（89）财工字第302号文规定，井巷建筑物按产量计提折旧，本公司计提比例为2.5元/吨。其余固定资产采用直线法计算。按固定资产类别、使用年限及预计残值率确定的折旧率如下：

类别         使用年限（年）   净残值率%   年折旧率（%）
房屋建筑物            20-40           3     4.850-2.425
机器设备               5-20           3    19.400-9.700
运输工具               5-10           3    19.400-9.700
   3、在建工程
   截止2004年9月30日，本公司在建工程内容如下：
单位：元
项目             2003年12月31日      本期增加数   2004年9月30日
洗煤厂工程        11,924,620.41    1,124,005.00   13,048,625.41
四号井技改工程                -   10,414,399.83   10,414,399.83
合计              12,245,057.50   11,538,404.83   23,463,025.24

    注：（1）期初数中洗煤厂工程借款费用资本化金额为129,062.91元；本期增加数中洗煤厂工程借款费用资本化金额为543,815.40元，四号井技改工程借款费用资本化金额为109,628.38元，资本化金额共计653,443.78元；期末在建工程中资本化金额共计782,506.69元。本期资本化利率系按该笔贷款的利率计算确定资本化金额。

    （2）期末未发现可收回金额低于其账面价值的情形，故未计提减值准备。

    （3）在建工程期末数较期初数增长96.76%，主要原因为对四号井技改投入所致。

    4、无形资产

    截止2004年9月30日，本公司无形资产为107,335,000元，主要包括土地使用权和采矿权，具体内容如下：

                                                          单位：元
项目                   原值   累计摊销        2004.9.30   摊销期限
土地使用权     7,947,800.00          -     7,947,800.00       50年
采矿权        99,387,200.00          -    99,387,200.00       30年
合计         107,335,000.00          -   107,335,000.00

    注：（1）土地使用权系由靖远煤业转增国家资本金后置入本公司，价值的确定依据为甘肃方圆出具的甘方估字2004066号、2004067号土地估价报告。

    （2）采矿权系由靖远煤业转增国家资本金后置入本公司，价值的确定依据为红晶石评报字[2004]第227号和中锋评报字[2004]第110号联合出具的采矿权评估报告书。此采矿权评估结果已经国土资源部以国土资矿认字（2004）第593号确认书确认。

    （3）上述无形资产的成本均低于可收回金额, 故未计提减值准备。

    5、其他长期资产

    截至2004年9月30日，其他长期资产17,694,137.88元，为2004年9月30日本公司置出资产与置入资产帐面价值按备考审核报告编制说明确定的资产及其负债入帐价值后两者帐面价值的差额。此差额在资产交割日如满足非货币性交易的条件按置入每项非货币性资产公允价值与置入非货币性资产公允价值总额的比例分配计入相关非货币性资产中。

    6、有形资产净值

    截止2004年9月30日，本公司的有形资产净值为196,364,633.35元（有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用）。

    （四）负债

    根据备考财务报表，截至2004年9月30日，公司的负债总额为244,862,367.30元，其中，流动负债144,862,367.30元，占总负债的59.16%；长期负债100,000,000.00元，占总负债的40.84%。其中，流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付工资、应付福利费、其他应付款以及其他流动负债，长期负债为长期应付款。

    （五）股东权益

    截止2004年9月30日，本公司股东权益如下（单位：元）：

项目                          金额
股本                177,870,000.00
资本公积            113,141,593.09
盈余公积              5,982,139.49
其中：法定公益金      2,848,462.12
未分配利润         -220,462,328.65
合计                  76,531,403.9

    四、盈利预测

    王家山煤矿盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的

    各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。

    （一）盈利预测基准

    根据2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-9月份业经审计的王家山煤矿会计报表,以及王家山煤矿2005年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了王家山煤矿2005年度已扣除企业所得税但未计经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,其所采用的会计政策及其核算方法在所有重大方面均与王家山煤矿采用的会计政策及核算方法一致。

    （二）盈利预测编制的基本假设

    1、本盈利预测系假设王家山煤矿是独立企业法人，拥有独立的产、供、销系统；新建的洗煤厂能按计划投入生产，四号井的集中生产技术改造能按计划完成；并按王家山煤矿已执行《企业会计制度》的相关规定而模拟编制的。

    2、王家山煤矿所遵循的我国有关法律、法规、部门规章和王家山煤矿所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

    3、王家山煤矿生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

    4、王家山煤矿生产经营发展计划能如期实现,无重大变化；

    5、王家山煤矿2005年度的经营运作不会受能源、原材料严重短缺的不利影响；

    6、王家山煤矿计划投资项目能如期完成投产,并无重大失误；

    7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

    8、王家山煤矿不会因流动资金短缺而对企业正常生产经营产生影响；

    （三）盈利预测表

                  王家山煤矿盈利预测表
编制单位：靖远煤业有限责任公司王家山煤矿                          单位：元
项目                             2004年度实现数
                          2003年度已      1月至9月已      10月至12月
                            审实现数        审实现数      未审实现数
一、主营业务收入     117,830,236.87   102,104,376.29   75,088,174.96
减：主营业务成本      81,365,874.86    60,949,192.47   36,508,000.79
主营业务税金及附加       532,542.20       386,418.96      207,765.51
二、主营业务利润      35,931,819.81    40,768,764.86   38,372,408.66
加：其他业务利润         853,256.93       585,917.26      735,581.76
减：营业费用           6,607,066.42     3,740,846.47    1,867,094.50
管理费用              20,175,296.47    15,178,102.97    5,196,713.43
财务费用                 309,621.51     3,510,184.38    1,390,989.33
三、营业利润           9,693,092.34    18,925,548.30   30,653,193.16
加：投资收益                      -                -               -
补贴收入                          -                -               -
减：营业外支出                    -                -               -
四、利润总额           9,693,092.34    18,925,548.30   30,653,193.16
减：所得税             3,193,439.68     6,243,665.14   10,115,553.74
五、净利润             6,499,652.66    12,681,883.16   20,537,639.42
项目                            合计    2005年预测数
一、主营业务收入       177,192,551.25   234,000,000.00
减：主营业务成本        97,457,193.26   136,920,705.18
主营业务税金及附加         594,184.47     2,722,929.40
二、主营业务利润        79,141,173.52    94,356,365.42
加：其他业务利润         1,321,499.02     1,934,867.26
减：营业费用             5,607,940.97     6,693,528.05
管理费用                20,374,816.40    33,330,196.06
财务费用                 4,901,173.71     5,572,500.00
三、营业利润            49,578,741.46    50,695,008.57
加：投资收益                        -                -
补贴收入                            -                -
减：营业外支出                      -                -
四、利润总额            49,578,741.46    50,695,008.57
减：所得税              16,359,218.88    16,729,352.83
五、净利润              33,219,522.58    33,965,655.74
    （四）盈利预测各项目预测依据及方法
     1、主营业务收入
项目  2003 年已                 2004 年实现数
      审实现数       2004 年1-9月    2004年10-12月  合计
                     已审实现数      未审实现数
煤炭  117,830,236.87 102,104,376.29 75,088,174.96  177,192,551.25 2
合计  117,830,236.87 102,104,376.29 75,088,174.96 1 77,192,551.25 2
项目  2005 年预测数
煤炭  34,000,000.00
合计  34,000,000.00

    王家山矿主营业务收入2005年度预测金额比2004年度增加56,807,448.75元，增长32.06%。销售收入增加主要原因为：

    ① 四号井集中生产技术改造完工，生产工作面扩大从而增加煤炭产量；

    ② 煤炭销售价格上涨。

    2、主营业务成本项目 2003 年已 2004 年实现数 2005 年预测数

    审实现数 2004 年1-9月 2004年10-12月 合计

    已审实现数 未审实现数煤炭 81,365,874.86 60,949,192.47 36,508,000.79 97,457,193.26 136,920,705.18合计 81,365,874.86 60,949,192.47 36,508,000.79 97,457,193.26 136,920,705.18

    王家山矿主营业务成本2005年度预测金额比2004年度增加39,463,511.92元，增长40.49%，主要原因为煤炭销售数量增加，销售成本相应增加。

    3、主营业务税金及附加项目 2003 年已 2004 年实现数 2005 年预测数

    审实现数 2004 年1-9月 2004年10-12月 合计

    已审实现数 未审实现数资源税 352,773.56 279,542.00 160,419.23 439,961.23 540,000.00城建税 125,838.05 74,813.87 33,142.40 107,956.27 1,528,050.58教育费附加 53,930.59 32,063.09 14,203.88 46,266.97 654,878.82合计 532,542.20 386,418.96 207,765.51 594,184.47 2,722,929.40

    主营业务税金及附加2005年比2004年增加2,128,744.93元。主要原因为：①煤炭产量增加，资源税相应增加；②由于煤炭价格上涨应交增值税增加而随之增加城建税及教育费附加。

    4、其他业务利润

    主要包括装车费收入和材料收入，2005年预测数据主要根据预测的相关业务数量及相应的价格进行。

    5、费用预测

                                                         单位：元
项目           2003年            2004年实现数                         2005年
               已审数   2004年1-9月 2004年10-12月         合计        预测数
                        已审数      未审数
营业费用 6,607,066.42  3,740,846.47 1,867,094.50  5,607,940.97  6,693,528.05
管理费用20,175,296.47 15,178,102.97 5,196,713.43 20,374,816.40 33,330,196.06
财务费用   309,621.51  3,510,184.38 1,390,989.33  4,901,173.71  5,572,500.00
合计    27,091,984.40 22,429,133.82 8,454,797.26 30,883,931.08 45,596,224.11

    营业费用主要的预测依据是：主要根据主营业务收入的实现而相应发生的运输费用、业务经营、销售人员工资福利费等。

    管理费用的主要预测依据是：根据主营业务收入的实现及公司为管理需要而相应发生的工资、办公、折旧、技术开发费、坏帐准备等 。

    财务费用的预测主要根据公司固定资产投资规模及2005年度的债务融资计划，预测2004年的借款规模为10,000万元，利息支出为558万元借款相应利息。

    6、所得税预测

    由于王家山煤矿为非独立法人，其所得税由靖远煤业统一交纳，盈利预测报告中假设王家山煤矿单独交纳所得税，并按33%的税率对企业所得税进行了计提。

    7、净资产收益率预测

    王家山煤矿2005年末净资产的确定：按2004年9月30日净资产18,275.22万元为基数，加上王家山矿10-12月份实现的净利润2,053.76万元以及预计2005年公司的净利润3,396.57万元，确定2005年末净资产合计为23,725.55万元。

    王家山煤矿净资产收益率：预计2005年净利润3,396.57万元，2005年末净资产额23,725.55万元，净资产收益率为14.32%。王家山煤矿2005年预测毛利率为41.49%。

    五、资产评估情况

    （一）置出资产评估情况

    根据北京中科华中科华评报字[2003]第P025号《资产评估报告书》，北京中科华会计师事务所有限公司接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对本公司拟进行资产置换所涉及的资产及相关负债进行了评估工作。

    本次评估的目的是确定本公司拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值，为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司拟实施置换的资产和负债。评估基准日为2004年9月30日。

    在评估过程中，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。

    本次评估采用的评估方法为重置成本法和市场法。

    本公司委托评估的除短期借款和利息外的全部资产及负债在2004年9月30日的资产评估结果如下：

单位：万元
项目                  账面值      调整后      评估值      增加值   增值率%
                                  账面值
流动资产           12,418.51   12,435.18   13,626.65    1,191.47      9.58
长期投资              902.60      902.60      606.47     -296.12    -32.81
固定资产           15,441.24   15,441.24   15,974.35      533.11      3.45
其中：在建工程         49.16       49.16       35.58      -13.58    -27.62
建筑物              5,466.49    5,466.49    6,107.95      641.46     11.73
机器设备           11,679.92   11,679.92    9,830.83   -1,849.10    -15.83
无形资产            3,521.27    3,521.27    3,521.27           -
其中：土地使用权    3,521.27    3,521.27    3,521.27           -
其他资产
资产总计           32,283.62   32,300.29   33,728.74    1,428.45      4.42
流动负债           15,203.97   15,220.65   15,220.65           -
长期负债              374.39      374.39      374.39           -
负债总计           15,578.37   15,595.04   15,595.04           -
净资产             16,705.25   16,705.25   18,133.70    1,428.45      8.55

    （二）置入资产评估情况

    1、资产评估（不含采矿权及土地使用权）

    根据北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估报告书》，北京中锋资产评估有限责任公司接受靖远煤业的委托，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对涉及王家山煤矿部分资产及相关负债（不包括土地使用权和采矿权）的价值进行了评定估算，对委估资产和负债在2004年9月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

    本次评估的目的是满足本次资产置换的需要，对列入资产置换范围的王家山煤矿部分资产（不包括土地使用权及采矿权）和相关负债进行评估，为本次资产置换提供价值参考依据。在评估过程中，遵循了客观、独立、公正、科学的工作原则，同时遵循了产权利益主体变动原则、替代性原则、公开市场原则和持续经营原则。

    本次资产评估采用的方法为重置成本法。

    根据北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估报告书》，截止2004年9月30日，置出资产（不含采矿权及土地使用权）的简要评估结果汇总表如下：

单位：万元
项目                账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率
流动资产              592.25         592.25      931.17     338.92   57.23%
长期投资                0.00           0.00        0.00       0.00        -
固定资产           19,044.21      19,044.21   21,896.86   2,852.64   14.98%
其中：在建工程      2,346.30       2,346.30    2,346.30       0.00    0.00%
建筑物              8,384.82       8,384.82   11,410.67   3,025.85   36.09%
设备                8,313.09       8,313.09    8,139.89    -173.20   -2.08%
无形资产                0.00           0.00        0.00       0.00        -
其中：土地使用权        0.00           0.00        0.00       0.00        -
其他资产                0.00           0.00        0.00       0.00        -
资产总计           19,636.46      19,636.46   22,828.02   3,191.56   16.25%
流动负债            2,094.74       2,094.74    2,088.44      -6.31   -0.30%
长期负债           10,000.00      10,000.00   10,000.00       0.00    0.00%
负债总计           12,094.74      12,094.74   12,088.44      -6.31   -0.05%
净资产              7,541.72       7,541.72   10,739.59   3,197.87   42.40%

    2、采矿权评估

    根据《资产置换协议》，本次置入资产包括采矿权，由靖远煤业转增国家资本金后置入本公司，并假设自2004年9月30日就拥有该采矿权。

    根据红晶石和北京中锋出具的红晶石评报字[2004]第227号、中锋评报字[2004]第110号《采矿权评估报告书》，北京红晶石投资咨询有限责任公司和北京中锋资产评估有限责任公司接受靖远煤业的委托共同组成评估小组，经评估人员现场勘查和对当地市场的分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，对王家山煤矿采矿权在2004年9月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

    根据《资产置换协议》，本次拟置入资产包括王家山煤矿采矿权价值，由于王家山煤矿为国家出资形成的矿产地，根据有关规定，需要对王家山煤矿采矿权进行评估，本次评估的目的即是为了满足本次资产置换的需要，本着独立、客观、公正、科学地原则、采矿权与矿产资源相互依存的原则、资产最佳利用的原则以及遵守煤炭资源开采规范的原则，对列入资产置换范围的王家山煤矿采矿权价值进行评估，为本次资产置换提供价值参考依据。

    采矿权评估采用的评估方法为贴现现金流量法。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的规定和《矿业权评估指南》，王家山煤矿为正常生产矿山，目前矿山正在进行深部改造，需增加固定资产投资，因而本项目评估采用贴现现金流量法，其计算公式如下：

    评估指标与参数的确定：评估参数选取根据《甘肃省靖远煤田王家山煤矿资源储量复核报告》、《关于<甘肃省靖远煤田王家山煤矿资源储量复核报告说明>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2004］335号)及评估人员掌握的其它资料确定。

    评估结果：根据红晶石和北京中锋出具的红晶石评报字[2004]第227号、中锋评报字[2004]第110号《采矿权评估报告书》，自2004年10月至2034年12月，王家山煤矿拟动用的可采储量为7,619.50万吨，确定的王家山煤矿采矿权价值为9,938.72万元。

    上述采矿权评估结果已经国土资源部国土资矿认字[2004]第593号采矿权评估结果确认书确认。

    3、土地使用权评估

    根据《资产置换协议》，本次置入资产包括土地使用权，系由靖远煤业转增国家资本金后置入本公司，并假设自2004年9月30日就拥有该采矿权。

    根据甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、第2004067号《土地估价报告》，甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司接受靖远煤业委托，按照最有效使用、替代、变动、供需原则，对拟置入资产的土地使用权在2004年9月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。本次土地使用权评估的目的是为本次资产置换中涉及的土地资产进行市场价格评估，并提供土地使用权价格依据。

    本次土地评估采用的方法是成本逼近法和基准地价系数修正法。成本逼近法是以目前土地的平均取得成本为基础，再进行位置等修正而得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格。基准地价系数修正法是根据替代原则，将估价对象的区位因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格，但由于此次待估宗地所在区域不在基准地价覆盖范围内，基准地价系数修正法测算地价仅作为参考，而以成本逼近法作为最终评估价格。

    本次纳入评估范围的土地面积共计279,698.10平方米，最终评估总价值为794.78万元，具体评估范围及评估结果如下：

宗地                         位置       用途        面积     价值
四号井             平川区王家山镇   工业用地   71,782.50   274.14
四号井煤场         平川区王家山镇   工业用地   50,276.40    83.41
办公楼             平川区王家山镇   办公用地   17,177.80    73.25
火药库             平川区王家山镇   工业用地   26,404.80    45.52
供应仓库           平川区王家山镇   工业用地   36,787.70    65.78
服务公司煤场       平川区王家山镇   工业用地   16,586.10    25.68
工业广场       靖远县东升乡红湾社   工业用地   55,442.80   218.44
工业铁路用地   靖远县东升乡红湾社   工业用地    2,080.00     3.58
工业排矸场     靖远县东升乡红湾社   工业用地    3,160.00     4.98
合计                   279,698.10     794.78

    上述土地评估结果已经甘肃省白银市平川区国土资源局平国土资发[2004]64号文件以及靖远县国土资源局靖国土资发[2004]78号文件确认，经甘肃省国土资源厅甘国土资函发[2005]6号文件备案确认。

    4、置入资产评估汇总表

    根据北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估报告书》、红晶石和北京中锋出具的红晶石评报字[2004]第227号、中锋评报字[2004]第110号《采矿权评估报告书》以及甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、第2004067号《土地估价报告》，本次资产置换包括采矿权和土地使用权在内的置入资产总体评估结果汇总如下：

单位：万元
项目                账面价值      调整后    评估价值     增减值   增值率
账面值
流动资产              592.25      592.25      931.17     338.92   57.23%
长期投资               0.00         0.00        0.00      0.00
固定资产           19,044.21   19,044.21   21,896.86   2,852.64   14.98%
其中：在建工程      2,346.30    2,346.30    2,346.30       0.00    0.00%
建筑物              8,384.82    8,384.82   11,410.67   3,025.85   36.09%
设备                8,313.09    8,313.09    8,139.89    -173.20   -2.08%
无形资产           10,733.50   10,733.50   10,733.50       0.00
其中：土地使用权      794.78      794.78      794.78       0.00
采矿权              9,938.72    9,938.72    9,938.72       0.00
其他资产                0.00        0.00        0.00       0.00
资产总计           30,369.96   30,369.96   33,561.52   3,191.56
流动负债            2,094.74    2,094.74    2,088.44      -6.31     -0.30%
长期负债           10,000.00   10,000.00   10,000.00      0.00        0.00
负债总计           12,094.74   12,094.74   12,088.44      -6.31
净资产             18,275.22   18,275.22   21,473.09   3,197.87   17.84%

    本次资产评估增值3,197.87万元，增值率为17.84%。其中，流动资产增值338.92万元，增值率57.23%，固定资产增值2,864.64万元，增值率14.74%。评估增值的主要原因如下：

    （1）流动资产的评估值增值338.92万元，增值率57.23%，主要原因是存货评估是以产成品完全成本为基础，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的净利润后确定评估值，所以导致评估增值较大；

    （2）固定资产评估增值2,864.64万元，增值率14.74%，主要原因为：

    ① 王家山煤矿将相当数量的固定资产井巷工程建设投资放入当年生产成本中摊销，使账面固定资产价值大大低于实际固定资产价值，本次评估按煤炭行业相关概预算定额重新计算，形成了评估增值；

    ② 由于王家山煤矿建矿时间较长，部分固定资产形成时间较早，当时的建造成本很低，评估按重置成本计算，形成评估增值；

    ③ 王家山煤矿部分资产更新、改造较为及时，但改造费用列入成本，本次评估按资产现状予以评估，则评估增值；

    六、公司管理层简要财务分析

    本公司管理层结合近三年又一期备考财务会计资料作出了如下财务分析：

    （一）资产负债结构

    截至2004年9月30日，本公司资产总额为322,836,160.56元，负债总额为246,304,756.63元，资产负债率为76.29%；根据备考资产负债表，公司资产总额为321,393,771.23元，负债总额为244,862,367.30元，资产负债率为76.19%。可以看出，资产置换完成后，本公司资产总额和负债总额无重大变化，资产负债率也基本相同，资产负债比例较高，但不会损害本公司及本公司全体股东的利益，主要原因为：

    1、本次资产置换遵循等价、公平的原则，本公司净资产并未因本次资产置换而减少。而且，本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估后的公允价值为基准，不会损害本公司及本公司全体股东的利益。

    2、为解决资产负债率较高的情况，公司将进一步加强资金管理，降低生产经营成本，严格财务控制制度，使公司生产经营目标和资金管理统一起来，有效保证公司债务本息的偿还，使公司财务结构逐步得到有效改善，实现降低资产负债率的目标，最大程度低实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

    3、本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债比率和规模，进一步化解由于债务水平偏高对本公司经营造成的压力。

    （二）关于股权结构

    本次股权转让完成后，靖远煤业将持有本公司41.63%股权，为本公司第一大股东，可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大的控制力和影响力。针对因股权相对集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司治理结构方面做出了一系列的制度安排（详见“第九节 公司治理结构”）。但另一方面，股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续稳定发展带来的负面影响。

    （三）资产质量

    根据备考报表，截至2004年9月30日，公司资产中流动资产、固定资产、无形资产、其他资产分别为5,922,490.92元、190,442,142.43元、107,335,000.00元、17,694,137.88元，分别占资产总额的2%、59.26%、33.40%、5.34%，从构成比例来看，固定资产占公司总额资产的比例较高。

    公司资产中流动资产所占比例较低，主要为存货，其中应收账款所占比例较小，表明公司销售货款回收及时，发生坏账的可能性很小。固定资产所占比例较大，主要包括房屋建筑物、井巷建筑物及机器设备，目前均正常运转，因此，本公司拥有的固定资产性能优良，状况良好。无形资产主要为采矿权和土地使用权，其中采矿权为本公司生产经营所必需的无形资产。

    总体看来，公司的资产质量、资产的安全性和获利性较好，可以较好的保证本公司的正常生产经营。

    （四）偿债能力

    根据备考报表，截至2004年9月30日，本公司的资产负债率为76.19%，其中短期负债为144,862,367.30元，长期负债为10,000.00万元，流动比率为0.04,显示公司的短期偿债压力较大，主要原因为资产置换完成之前，本公司为靖远煤业单独核算的企业，没有充足的现金资产。但是本此资产置换完成后，公司的盈利能力较强，现金流将较为充足，同时，靖远煤业承诺，若本公司短期流动资金发生困难，将为本公司提供担保获得所需资金，不会对公司的生产经营造成负面影响。

    （五）盈利能力和发展前景

    公司近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势。根据备考报表，公司2001年、2002年、2003年以及2004年1-9月的主营业务收入分别为57,335,547.69元、81,183,399.73元、117,830,236.87元、102,104,376.29元，呈较大幅度的增长趋势，净利润也同步上升，分别为-8,224,160.16元、-5,360,519.29元、2,719,243.40元、10,086,112.61元。根据备考报表计算，公司2003年度的净资产收益率（全面摊薄）为2.5%，每股收益为0.015元/股；2004年1-9月的净资产收益率（全面摊薄）为13.18%，每股收益为0.057元/股。

    因此，近三年来，本公司的盈利能力不断增强，主营业务收入和净利润均呈现高速增长态势，本次置入资产为优良煤炭类资产，盈利能力较强。目前煤炭行业面临巨大的发展机遇，我国的宏观经济运行良好，对煤炭的需求快速增长，这必将带动整体煤炭行业的持续稳定增长。预计未来几年本公司将凭借丰富的煤炭行业管理经验和专业人才优势，在保证生产安全稳定的同时，努力扩大市场销售，进一步提高盈利能力。

    第十一节 业务发展目标

    是基于当前经济形势，公司制定了本业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和煤炭市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    本次资产置换完成后，本公司将进入扭亏为盈、争创佳绩的快速发展时期，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：

    （一）公司发展战略

    《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》也明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。

    本次资产置换完成后，本公司将以煤炭生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，充分发挥自身的资本、技术、规模等优势，追求经济效益及股东权益最大化。本公司将紧紧围绕“煤、电、冶”一体化产业发展目标，坚持依靠科技进步和项目建设，大力推进产业结构、产品结构调整和矿井技术改造，加快人才队伍和数字矿山建设步伐，继续实施以小区建设为重点的环境整治工程，力争将本公司建设成为一个多产业、多产品、高技术、高效益、环境好、带动强的现代化新型能源公司。

    （二）整体经营目标及主营业务的经营目标

    本次资产置换完成后，根据公司发展战略，整体经营目标为：集中精力抓好主营业务，力争在未来三年内煤炭开采、燃煤发电、金属冶炼一体化产业格局初步形成；以煤炭生产为基础，发电冶炼为支柱的多元化经营体制初步建立；以三大产业为主导，建筑加工、物流管理、物业服务等多种经营协调发展的现代化公司实体初步确立，为公司快速发展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大生产规模。

    主营业务的经营目标：到2008年力争原煤产量达到300万吨/年，其中洗精煤产量90万吨；采掘机械化程度均达到100%；试验成功一个无人操作自动化回采工作面；工作面年产水平达到100万吨以上；全员工效10-15吨，比2003年增长5倍以上。

    （三）产品和业务开发计划

    在生产和研发上，本公司将积极培养和引进优秀的科研人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进先进技术和设备，并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司的技术领先水平。

    目前，本公司的产品以原煤为主，公司洗煤厂投入生产之后，洗精煤设计生产能力将达到105万吨/年，进一步增加了公司产品品种和市场竞争力。在产品销售方面，本公司将根据产品的不同特性，针对不同的客户采取不同的销售策略，增加销售范围。

    （四）人员扩充计划和培训计划

    本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，将进一步确立总体发展战略中人才的重要地位，把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。

    1、实施“十百千”人才工程。要通过培训、吸收、交流等方式，经过五年的努力，培养出10名具有研究水平的各专业技术带头人，100名技术成果突出的专业技术骨干，1,000名具有技术专长的高级技术工人。

    2、营造良好的用人环境。要努力适应知识经济发展要求，把知识作为一种资源，一种投资，对有贡献的技术人员实行专门奖励政策，构建人尽其才的发展平台，健全公平竞争机制。在收入分配及其他待遇上向优秀技术人才倾斜。

    本公司将全力完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    （五）技术开发与创新计划

    本次资产置换完成后，公司将积极引进优秀的技术人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快矿井技术改造和采煤和新技术应用，稳步提高生产能力，同时大力发展信息化工程，推动数字化矿山建设。

    公司将进一步改革开拓部署，优化巷道布置，调整生产布局；全面推广公司核心技术“急-倾斜特厚易燃煤层高效综放开采技术”，在煤巷掘进中全面推广应用树脂锚杆项目、沿空留巷和窄小煤柱送巷技术，围绕现代化矿井建设，特别是生产系统调整和机械化的发展，组织广大工程技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，力争科技成果数量年均增长20%，转化应用率达到80%以上，三年内有一批行业影响的科技成果问世。

    完善公司现有束管检测、安全集中检测和工业电视监控系统，为矿井安全生产提供保障；加快网络系统应用，提供和完善信息检测技术，未来三年内在各种监控和检测系统的基础上逐步建立相应的评估、预报和决策支持系统；根据急倾斜煤层长壁综放开采技术的应用情况，调查研究实现自动化无人工作面作业可行性的调研论证，未来三到四年建成一个无人操作回采工作面，完成工作面生产综合自动化改造工程，为公司的现代化建设开拓全新的具有国际先进水平的煤矿生产方式。

    （六）再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    （七）收购兼并及对外扩充计划

    本次资产置换完成后,，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股东靖远煤业现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

    （八）组织结构调整规划

    资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国煤炭行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：

    （一）宏观经济环境保持稳定，经济发展对煤炭的需求持续增长；

    （二）国家和行业政策不发生大的调整变化；

    （三）本公司持续经营；

    （四）本次重大资产置换及股权转让工作在2005年上半年顺利完成；

    （五）资产置换及股权转让完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

    三、实施上述计划面临的主要困难

    （一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。

    （二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

    （三）为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。

    （四）国家煤炭政策的改变及煤炭价格的波动可能导致本公司收益的变化，从而影响本公司的资本积累和投资。

    四、主要经营理念

    （一）以优质的产品和服务满足客户的需求；

    （二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

    （三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

    （四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

    五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现煤炭主营业务的快速扩张。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如技术开发与创新计划，人员扩充计划和培训计划和再融资计划等。

    第十二节 其他重要事项

    一、重要合同

    截至本报告签署之日，除已在“第八节 同业竞争与关联交易”中披露的与关联方之间的协议安排外，本公司目前尚有如下未执行完毕的重大借款合同：

    1、本公司与中国建设银行兰州市电力支行于2003年12月26日签署了人民币资金借款合同，合同编号[2003]015号，借款金额1,130万元，借款期限自2003年12月26日至2004年12月25日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    2、本公司与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于2003年6月6日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第0011号，借款金额700万元，借款期限自2003年6月6日至2004年6月4日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    3、本公司与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于2003年7月24日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第0025号，借款金额600万元，借款期限自2003年7月24日至2004年7月23日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    4、本公司与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于2003年5月30日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第0009号，借款金额790万元，借款期限自2003年5月30日至2004年5月28日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    5、本公司与中国工商银行甘肃省分行营业部信贷中心于2003年5月21日签署了流动资金借款合同，合同编号[2003]安宁字第0008号，借款金额800万元，借款期限自2003年5月21日至2004年5月20日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    6、本公司与中国建设银行兰州市广场支行于2002年12月20日签署了外币资金借款合同，合同编号F-2002-002号，借款金额80万元美元，借款期限自2002年12月20日至2003年12月19日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    7、本公司与兰州市商业银行安宁支行于2001年4月6日签署了人民币借款合同，合同编号兰商银借字第2001-001号，借款金额500万元，借款期限自2001年4月6日至2001年12月9日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    8、本公司与兰州市商业银行安宁支行于2001年4月6日签署了人民币借款合同，合同编号兰商银借字第2001-001号，借款金额500万元，借款期限自2001年4月6日至2001年12月9日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期，本公司已偿还部分贷款。

    9、本公司与兰州市商业银行安宁支行于2001年10月6日签署了人民币借款合同，合同编号兰商银借字第25920010168号，借款金额800万元，借款期限自2001年12月6日至2002年7月6日，由长风厂提供保证担保。目前该笔贷款已逾期，本公司已偿还部分贷款。

    10、本公司与交通银行兰州分行于2003年5月19日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银2003年营贷字530199号，借款金额1,500万元，借款期限自2003年5月19日至2003年12月19日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    11、本公司与交通银行兰州分行于2003年8月21日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银2003年营贷字530253号，借款金额1,100万元，借款期限自2003年8月21日至2004年3月21日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    12、本公司与交通银行兰州分行于2003年1月20日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银2003年营贷字530038号，借款金额1,100万元，借款期限自2003年1月21日至2003年8月21日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    13、本公司与交通银行兰州分行于2004年3月22日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银2004年贷字610A01-10089号，借款金额1,070万元，借款期限自2004年3月22日至2003年9月20日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    14、本公司与交通银行兰州分行于2003年5月19日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银2003年营贷字530198号，借款金额400万元，借款期限自2003年5月19日至2003年12月19日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    15、本公司与交通银行兰州分行于2003年12月19日签署了短期流动资金借款合同，合同编号兰交银2004年贷字610A01-10047、610A01-10048号，借款金额1,900万元，借款期限自2003年12月19日至2004年7月19日，由长风集团提供保证担保。目前该笔贷款已逾期。

    本公司上述借款均已逾期，其中部分合同正在办理贷款展期，并已偿还部分本金及利息。

    二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他与靖远煤业之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。

    三、监事会对本次资产置换的意见

    2005年1月19日，本公司第四届第五次监事会会议审议通过了关于公司重大资产置换的议案。监事会认为：

    “在本次资产置换中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产置换工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。”

    四、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司于2005年1月19日召开了第四届第八次董事会，独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见，独立董事陈芳平、王卫平、张养志认为：

    “一、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

    二、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《资产置换报告书》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

    本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    三、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构——北京中科华评估事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

    四、本次资产置换有利于公司的发展和全体股东的利益

    截止2004年9月30日，公司应收关联方甘肃长风电子电器有限公司款项38,731,531.77元，应收关联方甘肃长风信息科技（集团）有限公司款项8,531,590.14元。根据国营长风机器厂与靖远煤业签订的《股权转让协议》和公司与靖远煤业签订的《资产置换协议》，靖远煤业拟通过收购股权和资产置换方式对公司进行彻底资产置换，靖远煤业收购公司的股权比例为41.63%，靖远煤业拟将所拥有的王家山煤矿经营性资产和相应负债与上市公司除短期银行借款及其利息之外的资产进行置换，置换后，上市公司的主营业务由以家用电器、特种电子为主的业务变更为以煤炭生产和销售为主的业务，实现上市公司从家电产业向煤炭行业的转变，通过本次资产置换，不仅彻底解决公司与大股东及其他关联方的债权债务问题，还通过对公司注入优质资产，增强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东，特别是中小股东的利益。

    因此，本次资产置换置入的资产具备公司恢复盈利的能力本次交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次资产置换关联交易的进行方式是公平合理的，能够切实保障广大股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产置换符合公司和全体股东的利益，本次资产置换的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。”

    五、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的华龙证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据华龙证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产置换，本公司实现产业转型，有助于本公司较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免或消除潜在的同业竞争。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市康达律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据康达律师事务所出具的法律意见书，本公司本次资产置换符合我国《公司法》、《合同法》、《通知》等相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕上述全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

    六、提请投资者注意的几个问题

    （一）本次资产置换，已于2005年1月19日经本公司第四届第八次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事7人，董事杜志伟、冯文戈、卢宏委托董事长顾地民，独立董事张养志委托陈芳平出席会议并行使表决权。董事会通过了公司关于重大资产置换的议案。由于关联董事超过了董事会人数的一半，如果关联董事在董事会上如果回避表决则无法有效作出决议，在承诺遵循公平和公正的基本原则审议有关议案的前提下，关联董事依法行使表决权以充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

    （二）本次资产置换行为尚需经本公司股东大会审议通过，由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    （三）本次股权收购尚需中国证监会审核无异议，并豁免靖远煤业全面要约收购义务。

    （四）股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签字：

    

甘肃长风特种电子股份有限公司

    年 月 日

    独立财务顾问声明

    本公司已对《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人（或授权代表）：

    项目负责人：

    华龙证券有限责任公司

    年 月 日

    律师声明

    本所及经办律师保证已对《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办律师：

    北京市康达律师事务所

    年 月 日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意甘肃长风特种电子股份有限公司在《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办注册会计师：

    五联联合会计师事务所有限公司

    年 月 日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意甘肃长风特种电子股份有限公司在《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：

    经办注册会计师：

    华证会计师事务所有限公司

    年 月 日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意甘肃长风特种电子股份有限公司在《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：经办资产评估师：

    北京中科华会计师事务所有限公司

    年 月 日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意甘肃长风特种电子股份有限公司在《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：经办资产评估师：

    北京中锋资产评估有限责任公司

    年 月 日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意甘肃长风特种电子股份有限公司在《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：经办资产评估师：

    北京红晶石投资咨询有限责任公司

    年 月 日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意甘肃长风特种电子股份有限公司在《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《甘肃长风特种电子股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：经办资产评估师：

    甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司

    年 月 日

    第十四节 备查文件

    1、《资产置换协议》；

    2、《股权转让协议》；

    3、五联联合出具的五联审字[2004]第1124号《审计报告》；

    4、北京华证出具的华证特审字[2004]第188号《审计报告》；

    5、北京中科华出具的中科华评报字[2004]第P025号《资产评估报告书》；

    6、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第113号《资产评估报告书》；

    7、红晶石出具的红晶石评报字[2004]第227号、北京中锋出具的中锋评报字[2004]第110号《采矿权评价报告书》；

    8、甘肃方圆出具的甘方估字第2004066号、2004067号《土地评估报告书》；

    9、北京华证出具的华证特审字[2005]第4号备考会计报表审核报告；

    10、北京华证出具的华证审核字[2005]第2号盈利预测审核报告；

    11、长风特电第四届第八次董事会决议；

    12、长风特电第四届第五次监事会决议；

    13、长风特电独立董事对本次资产置换的意见；

    14、靖远煤业2004年第一次董事会临时会议特别决议；

    15、长风特电主要债权人同意债务转移的确认函；

    16、王家山煤矿主要债权人同意债务转移的确认函；

    17、靖远煤业关于与上市公司实现五独立的承诺函；

    18、靖远煤业关于关联交易的承诺函；

    19、靖远煤业关于同业竞争的承诺函；

    20、康达律师事务所关于长风特电重大资产置换的《法律意见书》；

    21、华龙证券有限责任公司关于长风特电重大资产置换的《独立财务顾问报告》；

    22、国土资源部国土资矿认字[2004]第593号采矿权结果确认书；

    23、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1231号文；

    24、甘肃省财政厅、甘肃省国土资源厅甘财建[2004]199号文；

    25、甘肃省国土资源厅甘国土资函发[2005]6号文；

    26、甘肃省财政厅甘财企[2005]6号文；

    27、白银市平川区国土资源局平国土资发[2004]64号文；

    28、靖远县国土资源局靖国土资发[2004]78号文；

    29、五联联合出具的五联核字[2005]第1002号《关于甘肃长风特种电子股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明》；

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

    1、甘肃长风特种电子股份有限公司

    地 址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号

    电 话：0931-7993232

    联系人：胡惠斌

    2、华龙证券有限责任公司

    地 址：甘肃省兰州市静宁路138号

    电 话：010-88086668

    联系人：李纪元、张鹏、李勤

    3、报纸

    《证券时报》

    4、网址

    http：//www.sse.org.cn

    

甘肃长风特种电子股份有限公司

    年 月 日