公司名称：甘肃长风特种电子股份有限公司

    公司注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号

    公司办公地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号

    邮编：730070

    联系人：胡惠斌

    联系电话：0931-7993232

    传真：0931-7993172

    收购人名称：靖远煤业有限责任公司

    住所：甘肃省白银市平川区

    通迅地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号

    邮政编码：730913

    联系电话： 0943-6657816

    联系人：高相德

    报告书签署日期：二OO四年十二月二十三日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    本公司/长风特电：指甘肃长风特种电子股份有限公司

    报告书/本报告书：指甘肃长风特种电子董事会关于靖远煤业有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书

    长风厂/控股股东：国营长风机器厂

    靖远煤业/收购人：指靖远煤业有限责任公司

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第一节 被收购公司基本情况

    一、被收购公司概况

    （一）被收购公司名称：甘肃长风特种电子股份有限公司

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：*ST长风

    股票代码：000552

    公司注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号

    主要办公地点：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号

    联系人：胡惠斌

    联系电话：0931-7993232

    传真：0931-7993172

    （二）甘肃长风特种电子股份有限公司经营范围：网络通讯、微电子、高效节能环保、精密模具类高科技产品的研制、设计、生产、批发零售、技术咨询；家用电器（不含进口摄、录像机），电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施）、电器机械及器材的设计、制造、批发零售，技术咨询，房屋租赁、设备租赁（非融资性租赁）；经营公司产品及技术的出口业务；经营公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”

    最近三年的财务数据见下表： 单位:元

                    2001年(调整后)   2002年(调整后)           2003年
总资产              461,534,421.10   395,566,090.09   350,992,163.19
净资产              229,698,827.83   188,524,693.93   110,318,479.66
主营业务收入        173,666,514.11    56,775,593.53    34,804,058.54
净利润                9,780,741.41   -40,155,230.20   -78,206,214.27
净资产收益率(%)              4.258           -19.16           -52.35
资产负债率（%）             50.231           52.341            68.57

    本公司2001年年度报告刊登于2002年4月23日《证券时报》；

    2002年年度报告刊登于2003年4月8日《证券时报》；

    2003年年度报告刊登于2004年4月29日《证券时报》。

    （三）在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    二、股本结构

    截止收购公告之日,本公司发行股本总额为17787万股,股本结构如下：

类别                       2004.9.30
一.尚未流通股份
1.发起人股份             100,188,000
其中:国家拥有股份         74,052,000
境内法人持有股份          26,136,000
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股              10,890,000
3.内部职工股
4.证券投资基金持股
尚未流通股份合计         111,078,000
二.已流通股份
1.境内上市人民币普通股    66,792,000
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
已流通股份合计            66,792,000
三.股份总数              177,870,000

    三、收购人持有上市公司股票情况

    本次收购前,收购人靖远煤业有限责任公司未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后，靖远煤业有限责任公司将直接持有本公司国有法人股7405.2万股，持股比例为41.63%，将成为本公司第一大股东。

    四、截止2004年9月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

序号  股东名称                      持股数量(股)   持股比例(%)     股份性质
1     国营长风机器厂                 74,052,000         41.633   国有法人股
2     深圳市瑞富源投资有限公司        8,150,000          4.582   一般法人股
3     海南昌旺经济信息咨询有限公司    5,957,200          3.349   一般法人股
4     安徽汇源投资咨询有限责任公司    5,000,000          2.811   一般法人股
5     合肥市高科技风险投资有限公司    4,600,000          2.586   一般法人股
6     甘肃电子集团物业公司            4,356,000          2.449   一般法人股
7     上海兴海投资发展有限公司        1,050,000          0.590   一般法人股
8     甘肃省工业交通投资公司            871,200          0.490   一般法人股
9     天泰新产业投资租赁公司            726,000          0.408   一般法人股
10    甘肃证券有限责任公司              726,000          0.408   一般法人股

    五、截至收购人公告《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》日，本公司未持有、控制收购人靖远煤业的股份。

    第二节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在《甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

    四、除董事张宝珊，监事陈球庚、何锡波持有本公司高管股外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。

    五、其它应披露的情形

    1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；

    2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

    3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有个人利益；

    4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    一、董事会对有关情况的说明

    （一）本公司对收购人的调查情况

    为慎重起见，本公司从多方面对收购方—靖远煤业进行调查，调查结果如下：

    靖远煤业有限责任公司成立于2001年7月27日。债转股后，经甘肃省人民政府批准，由甘肃省煤炭工业局与信达资产管理公司、华融资产管理公司共同出资，将原靖远矿务局整体改制而成的。该公司目前是甘肃省国有大型煤炭企业之一。法定代表人：罗福乾。注册地址：甘肃省白银市平川区。注册资本：155,923万元。截至2004年9月30,总资产264,647万元，净资产183,633万元，主营业务收入65,309万元，净利润2,440万元(未经审计).

    靖远煤业经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。

    在收购股权的同时，靖远煤业将所属王家山煤矿截至2004年9月30日的经营性资产及相应负债与甘肃长风特种电子股份有限公司截至2004年9月30日的除短期借款外的全部资产及负债进行置换。

    王家山煤矿系靖远煤业所属单独核算的矿山企业，营业执照号为6204001406512（1/1），矿山负责人为陈虎。王家山煤矿是靖远煤业的骨干生产矿井，位于甘肃省白银市平川区境内，主要从事煤炭开采、洗选及销售，年设计生产能力为180万吨，其主要产品为不粘结优质动力煤和民用煤。该矿截至2003年12月31日，未经审计的资产总额为30,085万元，负债总额为7,217万元，2003年度，主营业务收入12,011万元，利润总额728万元（未经审计）；截至2004年9月30日，资产总额为34,412万元，负债总额10,987万元，2004年1-9月，主营业务收入10,210万元，利润总额2,493万元（未经审计）。

    二、董事会对本次收购的意见

    （一）董事会及独立董事对本次收购的意见

    1、董事会对于本次收购的意见

    公司董事会全体成员一致认为：根据重组方案，靖远煤业入主本公司后，将对本公司进行重大资产置换。本次资产置换完成后，获利能力较弱的资产将置出，煤业类优质资产将置入，本公司将在短期内将扭亏，避免被退市的危险，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

    靖远煤业拥有足够的财务能力以自有资金支付股权转让价款。靖远煤业受让长风特电的股权是为投资、经营的目的，非资本市场炒作。根据双方签定《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，靖远煤业将以协议方式收购本公司股权41.63%，在收购股权的同时，靖远煤业将所属王家山煤矿截至2004年9月30日的经营性资产及相应负债与甘肃长风特种电子股份有限公司截至2004年9月30日的除短期借款外的全部资产及负债进行置换。长风特电置出资产总额为18,133.70万元与拟置入资产是靖远煤业拥有的王家山煤矿经营性资产及负债评估总价值为21,730.30万元。置出资产18,133.70万元与置入资产价格21,730.30万元的差价为3,596.60万元，在资产交割日作为*ST长风对靖远煤业的负债。

    此次收购将彻底改变本公司的主营业务和资产质量。同时，靖远煤业将以此为契机，进入资本市场，以资本为纽带，建立起现代企业制度，从而为股东创造更好的投资回报。

    2、独立董事对本次收购单独发表的意见

    公司独立董事陈芳平、王卫平、张养志认为：靖远煤业有限责任公司收购甘肃长风特种电子股份有限公司事宜符合全体股东的根本利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。

    第四节 重大合同和交易事项

    一、本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司的收购产生重大影响的重大合同。

    二、本公司及关联方在收购发生前24个月未内发生的资产重组或其他重大资产处置、投资事项。

    三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    四、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其他

    一、公司没有为避免本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    二、公司没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其它信息。

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、甘肃长风特种电子股份有限公司章程

    2、长风特电与靖远煤业签订的《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》

    3、国营长风机器厂《甘肃长风特种电子股份有限公司股东持股变动报告书》

    4、靖远煤业有限责任公司《甘肃长风特种电子股份有限公司股东持股变动报告书》

    5、《甘肃省人民政府关于靖远煤业有限责任公司收购甘肃长风特种电子股份有限公司“长风特电”国有股方案的批复》（甘政函[2004]115号）

    6、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

    二、备查文件备置地点：

    1、公司总部

    2、深圳证券交易所

    联系人：胡惠斌

    本报告书的披露网站：http//www.cninfo.com.cn

    

甘肃长风特种电子股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十二月二十三日