根据国营长风机器厂（以下简称"长风厂"）与靖远煤业有限责任（以下简称"靖远煤业"）公司于2004年12月13日签署的《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，本次股权转让采用协议转让方式。

    《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》的主要内容：本次股权转让价格以2004年9月30日为基准日，截至2004年9月30日，长风特电经审计净资产值为76,531,403.93元，每股净资产为0.4303元。经双方协商确定，本次股权转让价格按照上述经审计净资产值溢价20%确定，即每股转让价为0.5164元，总价款为3,824.05万元。本次股权转让之价款依如下方式支付，协议签署之日起5个工作日内支付30%，即1,147.22万元；协议生效之日起5个工作日内支付50%, 即1,912.03万元；股权过户前支付余款20%, 即7,640.80万元。股权转让之价款将支付至甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会指定的财政专户。

    本次股份转让涉及国有法人股股权转让，需获得国家国有资产管理部门批准后方可进行。

    特此公告。

    

甘肃长风特种电子股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十二月十四日

     甘肃长风特种电子股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称：甘肃长风特种电子股份有限公司

    上市公司股票简称：*ST长风

    股票代码：000552

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：国营长风机器厂

    住 所：兰州市安宁区西路270号

    通讯地址：730070

    联系电话：(0931)7993225

    联系人：赵辉

    股份变动性质：减少

    签署日期：2004年12月13日

    特别提示

    （一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对长风特种电子股份有限公司股东持股变动情况；

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人已于2004年12月13日与靖远煤业有限责任公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的长风特电国有法人股7405.2万股，占长风特电总股本的41.63%，转让完成后，信息披露义务人不再持有长风特电股份。

    （四）本次持股变动需报中国证监会审核，并经国家有关部门批准后方可进行；

    （五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    信息披露义务人：国营长风机器厂

    法定代表人：杜志伟

    第一章 释义

    一.释义：除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

    1、信息披露义务人或受让方：靖远煤业有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）

    2、长风厂或转让方：指国营长风机器厂

    3、长风特电：指甘肃长风特种电子股份有限公司

    4、本次持股变动：指本信息披露义务人协议转让持有的长风特电7405.2万股国有法人股(占长风特电总股本的41.63%)的行为。

    5、《股份转让协议》：指本信息披露义务人于2004年12月13日就协议转让长风厂所持有的长风特电7405.2万股国有法人股与靖远煤业签署的《股份转让协议》。

    6、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    7、元：指人民币元。

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称：国营长风机器厂

    注册地：兰州市安宁区西路270号

    注册资本：人民币陆仟柒佰柒拾柒万元企业法人营业执照注册号：6200001000374

    企业类型：国有

    经营范围：主营洗衣机、电冰箱、电冰箱；兼营镇流器、开发、研制电子产品

    公司税务登记号码：620105224341285

    联系电话：0931-7993225

    二、信息披露义务人高级管理人员情况

姓名         职务   国籍   居住地                 兼职情况   其它国家居留权
杜志伟       厂长   中国     中国         兼任长风特电董事               无
李卫平     副厂长   中国     中国         兼任长风特电董事               无
韩延欣     副厂长   中国     中国                       无               无
李钧阁   总工程师   中国     中国                       无               无
刘公衍   总质量师   中国     中国                       无               无
毛瑞银   工会主席   中国     中国   兼任长风特电监事会主席               无

    三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

    截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议转让方式所持有长风特电股份7405.2万股国有法人股,占长风特电已发行股份的41.63%。本信息披露义务人于2004年12月13日与靖远煤业签署了《股份转让协议》,该股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。在办理股权过户变更后,本信息披露义务人将国营长风机器厂将不再持有长风特电股份。

    二、股份转让协议的基本情况

    靖远煤业有限责任公司与本信息披露义务人于2004年12月13日签署了甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》, 其主要内容是：本次股权转让价格以2004年9月30日为基准日，截至2004年9月30日，长风特电经审计净资产值为76,531,403.93元，每股净资产为0.4303元。经双方协商确定，本次股权转让价格按照上述经审计净资产值溢价20%确定，即每股转让价为0.5164元，总价款为3,824.05万元。本次股权转让之价款依如下方式支付，协议签署之日起5个工作日内支付30%，即1,147.22万元；协议生效之日起5个工作日内支付50%, 即1,912.03万元；股权过户前支付余款20%, 即7,640.80万元。股权转让之价款将支付至甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会指定的财政专户。

    本次股份转让涉及国有法人股股权转让，需获得国家国有资产管理部门批准后方可进行。

    三、生效时间及条件、特别条款

    本协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，自成立之日起本协议即对双方具有约束力。

    本协议自满足所有下列条件之日起生效：

    （1）经国务院国资委审核批准靖煤公司受让*ST长风股权；

    （2）中国证监会在规定的期限内对靖煤公司收购*ST长风未提出异议，并豁免靖煤公司的要约收购义务；

    （3）中国证监会在规定的期限内对靖煤公司与*ST长风的资产置换协议未提出异议；

    （4）靖煤公司与*ST长风的资产置换协议取得*ST长风股东大会的批准。

    四、股权转让协议的附加条件

    本次股权转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

    五、股权转让协议的批准

    本次股权转让尚需获得国资委的批准。

    六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况

    本次长风厂拟转让给靖远煤业的*ST长风7,405.20万股国有法人股，不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

    七、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况

    （一）、长风厂为长风特电第一大股东。

    （二）、本次转让控制股前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：

    靖煤公司是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，依法持有白银市工商行政管理局核发的注册号为6204001001308的《企业法人营业执照》，系独立之企业法人。靖煤公司拥有足够的财务能力以自有资金支付股权转让价款。靖煤公司受让长风特电的股权是为了投资、经营的目的，非资本市场炒作。

    （三）、长风厂不存在未清偿其对长风特电的负债。不存在未解除长风特电为长风厂负债提供的扣保。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本信息披露义务人在提交本报告之日起前6个月内没有买卖长风特电挂牌交易股份的行为。

    第五章 其他重大事项

    本信息披露义务人无其他应披露的重大事项

    第六章 备查文件

    （1）国营长风机器厂企业法人营业执照；

    （2）国营长风机器厂厂务会决议

    （3）《股份转让协议》

    第七章 声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

信息披露义务人：国营长风机器厂

    法定代表人：杜志伟

    二OO四年十二月十三日