提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    江铃汽车股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2004年11月11日批准通过本公司在江铃汽车集团财务有限公司（"财务公司"）开立的帐户与经销商进行货款结算的议案。每年通过本公司在财务公司的帐户进行结算的销售货款不超过同期总销售货款的60%，每月月未存放于财务公司的结算款余额控制在1亿人民币元以内且控制在公司全部货币资金余额的12%以内。

    财务公司为江铃汽车集团公司（以下简称"江铃集团"）全资子公司。由于江铃集团持有本公司41.03%的股份，为公司第一大股东，本交易为关联交易。

    鉴于本交易属关联交易，与江铃集团存在关联关系的公司董事王锡高、周明、卢水芳对此项决议表决实施回避。公司董事会中的其余六名董事都同意此决议。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    财务公司成立于1993年12月，是一家经中国人民银行批准成立，为江铃集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。住所位于中国江西省南昌市苏圃路111号，法定代表人罗军，注册资本3亿元。截止2003年12月31日，财务公司的总资产为7.06亿元，净资产为3.19亿元，其2003年度的净利润为1064万元。

    三、关联交易的主要内容

    本公司通过公司在财务公司开立的帐户与经销商进行货款结算，每年通过本公司在财务公司的帐户进行结算的销售货款不超过同期总销售货款的60%。每月月未存放于财务公司的结算款余额控制在1亿人民币元以内且控制在公司全部货币资金余额的12%以内。财务公司按季依据中国人民银行颁布的利率政策就结算余额向公司支付利息，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率。

    四、本次关联交易对公司的影响

    本董事会认为，通过本公司在财务公司的帐户与经销商结算货款有以下好处：

    ①能够缩短本公司和经销商的货款结算周期。鉴于使用财务公司买方信贷的经销商必须通过其在财务公司的帐户周转使用该买方信贷额度，因此，通过本公司在财务公司开立的帐户与这些经销商结算货款比另通过本公司在其他银行开立的帐户进行结算的周期短。

    ②公司在财务公司帐户的货款余款为可随时支取之活期存款。财务公司遵照中国人民银行颁布的相应利率支付利率，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率。同时江铃汽车集团公司及其下属的控股子公司（除本公司以外）同意作为保证人对于因为本结算业务所产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，本公司可以全部或部分扣留本公司由于其它业务产生的对保证人的任何应付款项，以抵偿保证人履行前述连带保证责任所应支付的数额。

    ③通过财务公司帐户结算货款，财务公司能够在提供买方信贷支持，监控经销商资金流向，保证经销商的江铃车库存水平方面高效地发挥重要作用。同时，较低信贷风险意味着公司经销商可以享受国家政策规定的并有竞争力的信贷利息。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事徐文光先生、潘跃新先生、陆建材先生对本次关联交易发表的独立意见如下：

    （1）决议表决程序

    由于本交易与公司股东江铃汽车集团公司有关联，与江铃汽车集团公司有关联关系的公司董事回避了此次决议表决，符合国家有关法规和公司章程规定。

    （2）交易的公平性

    存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率。

    （3）资金的风险

    存放于财务公司的结算款项每月月未余额控制在1亿人民币元以内且控制在公司全部货币资金余额的12%以内，并且江铃汽车集团公司及其下属控股子公司（除本公司以外）将为因此业务产生的财务公司对于本公司的全部债务、义务和责任承担无条件的连带保证责任，确保了资金的风险最小。

    在该项董事会议案表决前，我书面审阅了财务公司经营资格和近三年经营业绩财务报告，公司和财务公司的结算服务协议，以及结算业务流程的优势比较，认为财务公司资信状况、服务手段、流程方案是可信可行的。

    六、公司将在股东大会召开十个交易日前公告对于上述关联交易的独立财务顾问意见。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会决议。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

江铃汽车股份有限公司

    董 事 会

    2004年11月12日