本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会于2004年9月30日在公司办公楼二楼会议中心召开会议。

    大卫·斯柯董事未出席是次会议。他授权程美玮先生作为他在此次会议上的代表。其余8位董事均出席了本次会议。

    与会董事经过讨论，通过以下决议：

    一、董事会秘书变更

    董事会同意熊中平先生辞去公司董事会秘书及董事会战略委员会、薪酬委员会秘书职务，批准聘任宛虹先生为公司董事会秘书及董事会战略委员会、薪酬委员会秘书。

    二、公司控股子公司——江铃五十铃汽车有限公司董事变更

    董事会同意提名陈远清先生、王文涛先生候选公司控股子公司——江铃五十铃汽车有限公司董事。

    （宛虹先生简历、陈远清先生简历和王文涛先生简历见附件。）

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2004年10月12日

    附件：

    宛虹先生简历

    宛虹先生，1961年出生，在读工商管理硕士，经济师，现任江铃汽车股份有限公司副总裁。曾任江铃汽车股份有限公司人事企管部部长、江铃汽车股份有限公司总裁助理。

    陈远清先生简历

    陈远清先生，1952年出生，获中国台湾国立成功大学机械工程学学士学位，现任福特汽车(中国)有限公司业务运营规划副总裁。曾任台湾福特六和汽车股份有限公司发动机及铸造车间经理，台湾福特六和汽车股份有限公司焊装、涂装及总装厂经理，台湾大众汽车有限公司行政副总裁，台湾福特六和汽车股份有限公司技术总监，台湾福特六和汽车股份有限公司市场及销售总监。

    王文涛先生简历王文涛先生，1963年出生，获美国密西根大学计算机工程学士学位和工商管理硕士学位，现任江铃汽车股份有限公司财务总监。曾任福特汽车公司/日产联合项目财务经理，福特汽车公司国际汽车业务部业务发展专家，福特汽车（中国）有限公司财务计划经理，江铃汽车股份有限公司总裁助理，福特汽车公司全球总部国际融资部经理，福特汽车公司市场及销售总部市场分析部经理。

     江铃汽车股份有限公司独立董事关于董事会秘书变更的独立意见

    江铃汽车股份有限公司董事会秘书熊中平先生因工作职务变动，提请辞去董事会秘书职务，董事长王锡高先生提名宛虹先生候选董事会秘书，公司2004年9月30日临时董事会会议审议通过了此项议案。我们对该议案进行了充分审议，发表独立意见如下：

    1、董事会秘书的任职条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

    2、董事会秘书的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    同时要求宛虹先生：

    1、三个月内接受交易所的相关培训，以取得董事会秘书的资格证书；

    2、在下次董事会上报告与前任董事会秘书之间的完整交接程序；

    3、及时拜访交易所和相关证券监管部门。

    

独立董事：徐文光

    潘跃新

    陆建材

    2004年9月30日