重要提示

    本通函摘自本公司编制及发出的B股招股备忘录， 旨在向本公司全体股东提供 本次发行的有关情况。本通函并不构成对有关人士的招股要约。本公司及各位董事 确认本通函之任何陈述无误导成分，并愿共同及个别就通函所载资料之真实性、准 确性负责。本公司股东若需了解更详细之资料，可向本公司咨询。

    咨询电话：0791─5231889

    江铃汽车股份有限公司

    （于中华人民共和国注册成立）

    国际发售

    每股面值1元174000000股B股，其中80％即138642800股配售给战略投资者美国 福特汽车公司，配售总金额4000万美元，其中包括100000000股以144A 条件的ADRS 方式配售。余下之35357200股向合资格投资者配售。每股价每股人民币1.28元，股 款以港币支付每股B股1.1919港元。本次售配之B股将在深圳证券交易所上市交易。

    牵头经理人及包销商 君安证券有限公司

    国际协调人 万国宝通有限公司

    包销商

    君安证券有限公司

    万国宝通有限公司

    富邦融资有限公司

    里昂证券有限公司

    根据国家及深圳市关于人民币特种股票(B股)发行与交易的有关规定， 经江西 省证券管理领导小组审核推荐，深圳市证券管理办公室批准，江铃汽车股份有限公 司（以下简称本公司）向合资格投资者配售B股174000000股。经中国证券监督管理 委员会批准，美国福特汽车公司以4000万美元的总代价认购本次配售B股的80/%,即 138642800股，其中100000000股，以144A条件下的ADRS方式配售，其余35357200股 向合资格投资者配售。

    

一、配售B股概要

    （一）发售B股

    将发行之B股数目……174000000股

    向战略性投资者美国福特汽车公司配售138642800股

    B股：（附注1）……总金额4000万美元

    以发行价向其他境外投资者发行之35357200股B股……每股B股1.28元人民币（ 1.1919港元）

    （二）历史盈利

    每股B股全面摊薄之历史盈利（附注2）……0.1729元人民币

    （三）历史市盈率

    发行予战略性投资者之B股之每股全面摊薄历史市盈率（附注3）…13.88倍

    发行予其他境外投资者之B股之每股全面摊薄历史市盈率（附注4）…7.40倍

    经调整之每股有形资产净值（附注5）1.47元人民币

    附注：

    1.将由战略性投资者支付之发行价为每股B股2.3997 元人民币（即每股B股0 .2885美元）乃高于将由其他境外投资者所支付之1.28元人民币（即每股B股1.1919 港元）。

    2.每股全面摊薄历史盈利乃根据截至1994年12月31日止年度股东应占综合纯利 及紧随提呈完成后备考股本为693214000股之基准计算。

    3.对战略性投资者之每股B股全面摊薄历史市盈率之计算，乃根据截止1994 年 12月31日止年度每股全面摊薄历史盈利0.1729 元人民币及对战略性投资者之每股B 股2.3997元人民币，并假设全部B股于1994年1月1日已发行。

    4.对其他境外投资者之每股B股全面摊薄历史市盈率之计算， 乃根据截至1994 年12月31日止年度每股全面摊薄历史盈利0.1729元人民币及对其他境外投资者之每 股B股发行价1.28元人民币，并假设全部B股于1994年1月1日已发行。

    5.厘订经调整每股有形资产前已对下文“经调整有形资产净值”一节所述予以 调整，并按紧缩随提呈完成后已发行B股693214000股之基准。

    

二、公司基本资料

    本公司前身可追溯到1952年在南昌以“南昌汽车修配厂”为厂名开办的一家卡 车修理工厂。1967年，本公司开始使用从前苏联引进的技术生产以“井岗山”为商 标的有3吨载货能力的轻型卡车。

    1984年开始向五十铃采购散件零部件，除继续生产和销售井岗山车外，本公司 开始在南昌组装与销售五十铃N系列轻卡。

    自1984年以来，本公司与五十铃公司的关系进一步发展，1985年5月， 本公司 与五十铃公司签订供应与技术援助协定，除供应散件外，五十铃公司还同意向本公 司提供相关的专门生产技术、资料和设备。1993年起，开始生产TF系列轿卡。零部 件生产能力的不断提高不仅给本公司带来纵向综合的直接经济效益，也提高本公司 轻卡之零部件国产率。

    1993年1月，本公司和五十铃公司、 伊藤忠达成共同建立五十铃合资公司协议 。目前的商务安排是，该合资公司取得生产N 系列轻卡之驾驶室及若干元件之非独 家权及装配汽车。据此，该合资公司亦不再缴付加工费用，并且享有若干税项减免。

    本公司1993年11月28日改组为股份有限公司，1993年11月本公司向社会公众和 内部职工公开发行98000000股A股并取得在深圳证交所上市之地位。该A股已于1993 年12月1日在深圳证交所上市。

    1994年4月,本公司以现金和股票相结合的形式向江铃汽车集团公司（简称集团 公司）以外的A股股东派付股利而新增了25214000股A股，致使集团公司拥有本公司 的普通股比例变为68％，本次B股发行前本公司股本总额519214000股。

    

三、公司经营业绩

    以下为本公司截止1994年12月31日止三个财政年度及截至1995年5月31日止5个 月之经营业绩概要（已根据国际会计准则予以调整），摘录自安永会计师事务所出 具的会计报告：

    本公司之财务资料摘要

                                截至1992年12月31日  截至1993年12月31日

                                 千元人民币            千元人民币     

    销售额                        1218365            2175541          

    未计利息支出之经营溢利        299916              275446          

    利息支出                      -37032              -51339          

    除特殊项目前经营溢利/（亏损） 262884              224107          

    特殊项目                                                          

    经营溢利/（亏损）             262884              224107          

    占联营公司亏损                                                    

    除税前溢利/（亏损）           262884              224107          

    税项                          -128802             -39554          

    除少数股东权益前溢利/（亏损） 134082              184553          

    少数股东权益                                      -5310           

    股东应占纯利/（亏损）         134082              179243          


                              截至1994年12月31日  截至1995年5月31日止5个月

                                   千元人民币            千元人民币

    销售额                           1975204               911790

    未计利息支出之经营溢利            220118               29434

    利息支出                          -72313               -52841

    除特殊项目前经营溢利/（亏损）     147805               -23407

    特殊项目                                               -178318

    经营溢利/（亏损）                 147805               -201725

    占联营公司亏损                                         -806

    除税前溢利/（亏损）               147805               -202531

    税项                              -14374               -692

    除少数股东权益前溢利/（亏损）     133431               -203223

    少数股东权益                      -13545               4070

    股东应占纯利/（亏损）             119886               -199153

    附注：销售额乃扣除销售税/增值税及折扣减免及退货后之销售发票总额。

    

四、B股配售事项

    配售价格

    （一）每股配售价1.28元人民币，以港币1.1919元认购。 美国福特汽车公司 以4000万美元认购138642800股。

    （二）配售股数

    本次发行B股174000000股

    （三）国际发售B股时间

    开始发售B股─1995年9月13日

    截止发售──1995年9月14日

    支付B股股款──1995年9月15日

    预期上市日期──1995年9月30日之前

    

五、B股配售有关各方

    主包销商：君安证券有限公司

    国际协调人：万国宝通国际有限公司

    公司法律顾问：海问律师事务所（中国）

    麦坚时律师事务所（国际）

    承销商法律顾问：文德美国律师事务所

    国际会计师：安永会计师事务所

    过户登记处：深圳证券登记有限公司

    

六、B股配售后之股本

                          发售事项完成前            发售事项完成后

                    已发行股份      占股本        已发行股份      占股本

                        数目        百分比          数目          百分比

    A股                                                           

    国家股           353240000      58％           353240000      51.0％

    法人股            48374000      9.3％           48374000       6.9％

    个人股           117600000     22.7％          117600000      17.0％

    B股                                                           

    境外投资者                                     174000000      25.1％

    战略性配售                                     138642800      20.0％

    总股数           519214000     100％           693214000      100％

    

七、所得款项之运用

    根据适用于股份有限公司的中国会计制度有关规定，本公司以美元形式募得的 净资金约344200000元人民币，以获得之日人行颁布的汇率计算， 并入帐于合并财 务报表。倘战略性投资者购买全部B股股份均以美元支付，则就B股将收取港元。本 公司现拟将提呈之所得款项作下列用途：（A ）该笔所得款项之大部分用于根据共 同开发协议与战略投资者发展及生产该款新汽车。（B ）所得款项余下之大部分未 用于该项发展之款项，将用于补充扩充其现有之制造、加工及测试设施（其所得利 益，部分将由本公司之现有业务及部分将由其共同发展计划分享）及（c ）该笔款 项余下部分将用于一般公司用途。

    

八、经调整有形资产净值

    以下之本公司经调整有形资产净值备考报表，乃根据载于招股备忘录附录一之 于1995年5月31日之本公司有形资产净值，并经作出调整如下：

                                      千元人民币

    本公司之综合资产净值             700653

    减：递延支出                     -29633

    提呈之估计所得款项净额           344160

    经调整有形资产净值               1015180

    每股的经调整有形资产净值         1.47元人民币

    （根据紧接完成后之已发行股份为693214000）

    

九、股息政策

    本公司章程允许每年派付股息、红利一次。但是，未赢利的年份不得派付股息、 红利，除基于某些特殊情形下，并经股东同意。派付股息前，公司利润须优先用于 弥补损耗或充作股本的法定公积金和公益金。

    现金股利以人民币通告并且（1）以人民币支付A股股利及（2）以港币支付B股 股利。股利折算成港币及美元依据通告前一个星期人民银行颁布的平均汇率。

    

十、未来计划与前景

    本公司经营总战略和本次提呈之所得款项净额使用方案，主要是要扩大本公司 现有实力（本公司之整体策略及其运用提呈之所得款项净额），亦将集中于下述之 发展与战略性投资者之关系）。首先，本公司继续运用资本，改善技术水平，特别 是发动机部件生产的技术水平；第二，本公司拟利用规模经济效应，以便提高国内 市场占有率，通过整车综合生产能力，产量将由1994年底的60000 辆车呈现大幅提 高，以便本公司能够开始出口轻卡；第三，通过提高零部件生产和国内采购率来推 进汽车国产率，以及通过国产率和产量的提高，能（A）降低本公司轻卡售价， 取 得对国内竞争者（本公司认为这些竞争者将没有能力像本公司一样提供廉价优质产 品）及潜在的外国进口货的竞争优势；及（B ）透过减少对外国零件（现时缺少外 国零件会导致生产瓶颈）的依赖以提高产量。

    本次B股发行完成后，本公司与战略性投资者缔结战略性合作， 战略性投资者 将成为本公司20％股份的持有人，并将根据战略性投资者现时在欧洲生产之汽车， 共同发展一款新车。预期此款新车将在境内及透过战略性投资者的销售网络在海外 市场销售。

    

十一、B股上市及交易

    本公司业已向深圳证券交易所提出申请B股在深圳证券交易所上市及买卖。

    预期买卖B股（在上市时间深圳证券交易所以港元结算），将在1995年9月29日 或左右开始。B股之价格，在深圳证券交易所将以港元报价。

    

江铃汽车股份有限公司

    1995年9月14日