本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江铃汽车股份有限公司董事会于2003年8月4日以书面表决形式通过了下述决议。董事会十一名董事中，马克·舒尔茨董事、诺伯特·库恩董事授权程美玮副董事长代为签署，其余董事也均签署了此决议。

    （1）批准董事改选议案；

    同意孙敏先生因退休辞去公司董事职务，饶晓秋先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务，刘善波先生、罗军先生、马克·舒尔茨先生、诺伯特·库恩先生和齐鸿浩先生因工作原因辞去公司董事职务。同意江铃汽车集团公司提名的蒋林生先生和周明先生候选公司董事，江铃汽车集团公司提名的徐文光先生候选公司独立董事，福特汽车公司提名的大卫·斯柯先生候选公司董事，江铃汽车集团公司和福特汽车公司联合提名的陆建材先生候选公司独立董事。

    （蒋林生先生简历，周明先生简历，大卫·斯柯先生简历见附件一。徐文光先生简历，徐文光先生之独立董事提名人声明，独立董事候选人声明；陆建材先生简历，陆建材先生之独立董事提名人声明，独立董事候选人声明见附件二）

    （2）批准调整董事人数议案；

    批准将董事人数由11人调整为9人，新董事会由蒋林生先生、周明先生、卢水芳先生、程美玮先生、大卫·斯柯先生、戈登·斯波汀先生、徐文光先生、潘跃新先生和陆建材先生等九名董事组成，其中徐文光先生、潘跃新先生和陆建材先生为独立董事。

    此决议尚须股东大会批准。

    （3）批准向股东大会提交《公司章程修订案》；

    将原《公司章程》第九十九条“董事会由十一名董事组成，包括独立董事二人。设董事长一人，副董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成，包括独立董事三人。设董事长一人，副董事长一人。”

    此提案尚须股东大会批准。

    （4）批准《关于召开公司2002年度股东大会通知》。

    特此公告。

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2003年8月5日

    附件一：

    蒋林生先生简历

    蒋林生先生，1963年出生，毕业于南京航天航空大学，高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事长。曾任昌河飞机工业（集团）公司副总经理、董事，昌河股份公司总经理、董事，销售公司总经理、江西昌河航空工业有限责任公司副总经理。

    周明先生简历

    周明先生，1962年出生，发动机专业博士，自动控制专业博士后，现任南昌市人民政府市长助理兼江铃汽车集团公司董事。曾任南昌市经贸委副主任，市外经贸委主任，南昌市人民政府市长助理。

    大卫·斯柯先生简历

    大卫·斯柯先生，1951年出生，现任福特亚太财务总监，拥有Lycoming大学工商管理学士学位，坦普尔大学MBA财务硕士学位。曾任福特欧洲业务计划经理、福特巴西阿根廷业务总监、南非汽车公司(SAMCOR)执行财务总监。

    附件二：

    徐文光先生简历

    徐文光先生，1952年出生，毕业于安徽大学，现任昌河飞机工业(集团)有限责任公司董事、总会计师、副总经理。曾任昌河飞机工业（集团）公司财务处副处长，昌河飞机工业（集团）公司总会计师。

     江铃汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江铃汽车集团公司现就提名徐文光先生为江铃汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江铃汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江铃汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江铃汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江铃汽车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江铃汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江铃汽车集团公司

    2003年8月5日

     江铃汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐文光，作为江铃汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江铃汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江铃汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐文光

    2003年8月5日

    陆建材先生简历

    陆建材先生，1947年出生，新西兰特许会计学会特许会计师、成本及管理会计师，马来西亚会计师学会特许会计师，现任一家财富500强美国企业所属的中国分公司副董事长兼副总经理。曾任该公司马来西亚分公司财务分析/项目评估主任，分部管理经理、助理公司秘书、高级经理，该美国公司亚洲区IT经理。

     江铃汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福特汽车公司现就提名陆建材先生为江铃汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江铃汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江铃汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江铃汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江铃汽车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江铃汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福特汽车公司

    2003年8月5日

     江铃汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆建材，作为江铃汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江铃汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江铃汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆建材

    2003年8月5日