提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2002年7月17日批准公司向南昌江铃陆风汽车有限责任公司（以下简称“陆风公司”）提供发动机总成和车架总成的议案。

    陆风公司为上海江铃国际企业有限公司、江铃改装车总厂及江西邮电进出口公司共同投资组建的公司，上海江铃国际企业有限公司占其70％的权益，江铃改装车总厂占其16.67％的权益，江西邮电进出口公司占其13.33％的权益。上海江铃国际企业有限公司又为江铃汽车集团公司（以下简称“江铃集团”）与中国汽车工业进出口公司江西分公司共同投资组建的公司，江铃集团占其90％的权益，中国汽车工业进出口公司江西分公司占其10％的权益。由于江铃集团持有本公司41.03％的股份，为公司第一大股东，本交易为关联交易。

    鉴于本交易属关联交易，与江铃集团存在关联关系的公司董事孙敏、卢水芳、刘善波、罗军对此项决议表决实施回避。公司董事会中的其余七名董事都同意此决议。

    同时，公司董事会决定，以后该交易合同展期定价、结算的原则、方法不变，不再提交董事会批准，由公司执委会批准即可。

    二、关联方介绍

    陆风公司是一家有限责任公司，住所位于中国江西省南昌市昌北区庐山南大道，法定代表人孙伟，注册资本5000万人民币元。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：1000台套陆风牌越野车所需的JX493ZQ/A－AC发动机总成和2081000DV1/DF车架总成。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    交易合同的签订方：供方：江铃汽车股份有限公司

    需方：南昌江铃陆风汽车有限责任公司

    交易内容：本公司将于2002年度向陆风公司提供1000台套陆风牌越野车所需的JX493ZQ/A－AC发动机总成和2081000DV1/DF车架总成。

    定价原则：上述产品定价参照当前市场公平价，同时考虑到公司产品的优点，及产品复杂程度、技术含量高等因素，定价水平略高于市场价。

    交易金额：交易总标的金额为28,194,686人民币元（含税）。

    结算方式：每月26日陆风公司以一个月的银行承兑支票结清当月货款，否则停止供货。

    交易期限：交易有效期为2002年5月1日至2002年12月31日。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本董事会认为：此项交易符合国家有关法律法规，并且陆风牌越野车与本公司现有产品不存在市场竞争的情况，同时能为公司带来可观的边际毛利；另外，由于付款方式为以银行承兑支票结清当月货款，货款回收风险很小。

    本次交易预计于2002年度能为公司带来216.4万人民币元的新增利润，销售利润率为9％。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事饶晓秋先生、潘跃新先生对本次关联交易发表的独立意见如下：

    （1）决议表决程序

    由于本交易与公司股东江铃汽车集团公司有关联，与江铃汽车集团公司有关联关系的公司董事回避了此次决议表决，符合国家有关法规和公司章程规定。

    （2）交易的公平性

    本交易中的产品定价略高于市场价格，是考虑到产品复杂程度、技术含量高等因素，是公平的；由于结算方式采用一个月以内的银行承兑支票，货款回收的风险很小。

    对于决议中“同时，本董事会决定，以后该交易合同展期定价、结算的原则、方法不变，不再提交董事会批准，由执委会批准即可”，独立董事认为，如在独立董事的三年任期内对该交易未有异议，独立董事不再对其发表声明。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会决议。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2002年7月18日