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一、会议召开和出席情况
江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度股东大会于2002年6 月 19日上午9：30时在公司办公楼四楼会议室举行，共有21 名股东和股东代理人出席 了是次会议，代表股份638,870,360股，占公司总股本74.01％，符合《公司法》和 《公司章程》的规定，其中A股股东20名，持有股份380,227,560股，占总股本 44 .05％，B股股东1名，持有股份258,642,800股，占总股本29.96％。 会议由公司董 事刘善波先生主持。
二、议案审议情况
公司董事长孙敏先生就《2001年度利润分配议案和2002年度利润分配政策》作 特别说明：公司董事会在拟定2002年度利润分配政策时，由于考虑到至2001年底， 未分配利润为－1.28亿元，必须用2002年度利润弥补，有较多的结余，才可分红， 而根据我们原来制定的经营计划，2002年度利润为1.2亿元，目标为1.5亿元，在弥 补以前年度亏损后，不会有什么结余，所以定为暂不分配。但从1月至5月份的经营 结果显示我们的经营情况比预测的好，上半年有望弥补完亏损，下半年利润可用于 分红。据此情况，公司第一大股东江铃汽车集团公司、第二大股东福特汽车公司、 第三大股东上海汽车工业有限公司联合提出将原议案中“2002年度利润分配政策”， 即“2002年度利润拟将继续用于弥补以前年度亏损，如有结余，暂不分配，滚存至 以后年度”修改为“2002年度利润拟将继续用于弥补以前年度亏损，如有结余，是 否分配，由下次股东大会决定”提请大会审议。
大会以投票表决方式审议并通过以下事项：
（一）、2001年度董事会工作报告
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（二）、2001年度监事会工作报告
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（三）、2001年度财务报告
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（四）、2001年度利润分配议案和2002年度利润分配政策
同意638,869,760股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 226,960股，B股258,642,800股；反对300股（A股）；弃权300股（A股）。
公司2001年度利润按中国会计准则审计为100,848千元， 按国际会计准则审计 为142,395千元。本年度利润用于弥补以前年度亏损。
2002年度利润拟将继续用于弥补以前年度亏损，如有结余，是否分配，由下次 股东大会决定。
2002年度公司预计不进行资本公积金转增股本。
（五）、章程修订议案
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（六）、聘任A股审计的会计师事务所议案
由于公司原A股审计师中天勤涉及违规事件， 董事会决定聘用普华永道会计师 事务所替换中天勤，担任公司的2001年度A股审计师。
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（七）、独立董事薪酬议案
公司董事会决定公司独立董事的年薪为人民币3万元/人，公司承担与公司业务 有关的差旅费。
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（八）、董事会换届选举议案
公司第三届董事会三年任期已满，根据公司章程的规定需进行换届选举。
选举孙敏先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举程美玮先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举马克·舒尔茨先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举卢水芳先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举齐鸿浩先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举刘善波先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举诺伯特·库恩先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举戈登·斯波汀先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举罗军先生为公司董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举饶晓秋先生为公司独立董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举潘跃新先生为公司独立董事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
（九）、监事会换届选举议案
公司第三届监事会三年任期已满，根据公司章程的规定需进行换届选举。
选举吴涌先生为公司监事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举朱毅先生为公司监事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权0股。
选举柳青先生为公司监事
同意638,870,360股，占到会股东和代理人所代表股份数的100％，其中A股380, 227,560股，B股258,642,800股；反对0股；弃权1200股（A股）。
三、律师出具的法律意见
见附件《北京海问律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2001年度股东大会法 律意见书》。
四、公司董事会回答股东提问
1、 有股东提问：江铃汽车由于经济效益问题，很多年来未给股东回报，但我 们注意到江铃从去年以来经济形势有了改善。从2001年年报和今年有关媒体披露信 息，江铃经济效益明显改善，并注意孙董事长刚才关于分红的讲话，感到分红有戏， 令股东高兴。请孙董事长分析江铃经济效益今年可能是什么样？如果很好，关于分 红，孙董事长能否分析一下是一个什么方案和时间预期？
孙敏董事长回答：确实去年、今年经济效益向好的方向发展，但到去年底还有 未分配利润－1.28亿元，补完后，如有较多结余，才可能分红。一季度利润已在季 报中公布，第一季度净利4336万元。1至5月份情况向股东大会披露，净利润9919万 元，4、5月两个月比一季度还好，实现净利5000多万元，5 月底未分配利润变为－ 2900万元，如能保持好势头，上半年有望弥补完亏损。下半年如果努力，没有失误， 市场没有大的变化，保持较好的盈利，今年分红是有可能的。
2、 有股东提问：股东关心江铃的未来发展，请问（1 ）目前汽车销售情况？ （2）综合竞争力如何？
孙敏董事长回答：1至5月份江铃各类车保持一定增长，销售汽车20,932辆，比 去年同期增长29.3％。江铃两大类车：一类以全顺为主导的轻客，加上100 多辆五 十铃改装轻客，销售3143辆，比去年同期增长24.33％； 一类为五十铃轻型货车， 比去年同期增长31.42％。
孙敏董事长概述了竞争对手的销售情况，他认为同竞争对手相比，公司处于有 利的位置，如果共同努力，在行业地位和竞争力方面会有进一步的提升。
五、备查文件
（一）、《江铃汽车股份有限公司2001年度股东大会会议纪要》；
（二）、《北京海问律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2001年度股东大会 法律意见书》。
江铃汽车股份有限公司
2002年6月20日
