致：江铃汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见》(以下简称《规范意见》(2000年修订)的有关规定， 江西华邦律师事务所指 派胡海若、杨爱林律师出席江铃汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度股 东大会(以下简称“本次股东大会”)，并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文 件的原件或复印件，包括(但不限于)公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大 会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据《规范意见》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下 意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年4月3日董事会决议，公司于2001年4月5日在《中国证券报》、 《证券时报》和《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，经审查核实， 公司发出本次股东大会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意 见》及《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和公告内容一致， 会议内容除减少了《关于2000年度对公司董事长薪酬激励的议案》外，与公告内容 亦一致。上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员的资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法 定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股股东帐 户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，参加本次股东大会的人员有：

    1、公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、截止2001年5月15日下午15点，在深圳证券中央登记有限公司登记在册的持 有公司股票的股东(包括A股、B股股东)及授权代理人22人，代表股数63881.560 万 股(其中B股：25864.28万股)，占公司总股本的74％；

    3、公司邀请的其它人员。

    经核查，上述参加会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，与会人数 达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。有权对本次股东大会的议案进行审 议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东没有提出新议案

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，公司本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的 下列报告和议案：1、公司《2000年度董事会工作报告》；2、公司《2000年度监事 会工作报告》；3、公司《2000年度财务报告》；4、公司《2000年度利润分配预案 和2001年度利润分配政策》；5、《关于住房周转金会计账务处理的议案》；6、《 关于董事变动的议案》。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果， 各项报告和议案均获有效表决权的通过。本所律师认为，公司本次股东大会表决程 序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等 有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。