鉴于江铃汽车股份有限公司（“公司”）将发行人民币特种股票（“Ｂ”股），及为加强公司的经营管理，使公司更好地适应社会主义市场经济条件下的运作需要，公司董事会拟于公司第二届股东大会提交关于修改公司章程议案。现将修改的章程主要条款及相关事项公告如下：

    公司章程修改说明：

    1、原章程第六条修改为：公司的公告刊于：中国证券监督管理委员会指定的一份全国性的中文日报。关于召开股东大会的有关会议通告和公司的中期及年度财务会计报告（包括按七十六条编制的符合《国际会计准则》的年度报告），公司除应刊载于前述报刊外，还应同时刊于香港的一份主要中文报纸和一份主要英文报纸。

    2、原章程第十一条增加了第二款：公司的股票分为人民币股票（包括国家股、法人股和个人股，以下简称“Ａ”股）和人民币特种股票（即外资股，以下简称为“Ｂ”股）两种。

    3、原章程第十二条将修改至正确反映Ａ股股利分配和Ｂ股发行完成后公司的股本结构。

    4、原章程第十三条修改为：任何一位自然人股东（不含Ｂ股股东）所持公司股份不得超过公司股份总额的0.5％，任何法人直接或者间接持有公司发行在外的普通股达到5％时，必须自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告，并向有关交易所和经政府主管部门作出书面报告并公告。

    5、原章程第二十二条第（一）项修改为：股东有权出席或委托一名或一名以上股东代表出席股东大会并就章程规定的事项行使表决权，每股享有同等表决权；

    6、原章程第二十三条所载的股东义务按《股份有限公司规范意见》第四十二条修改。

    7、原章程第二十七条修改为：法人股由法定代表人或法定代表人的授权代表出席股东大会行使权利；个人股股东有出席或委派代表出席股东大会并行使表决权的权利。接受委托出席股东大会的代表应出示本人身份证及股东签署的委托书。任何股东，不论是个人、公司或法人，均可委派一名或一名以上之代表就该股东所拥有的全部或部分股份行使表决权；受委派的代表超过一名时，各代表可分别行使其表决权，亦可就其代表的股份数作出不同的表决。任何股东均可委托股东大会主持人代表其出席股东大会并行使表决权，但公司必须于股东大会开会前一日或之前收到股东对股东大会主持人的书面委托。

    8、原章程第二十八条取消，以后条款号数作适当调整。

    9、原章程第二十九条（新编号第二十八条）增加了第二款：公司除应将前款事项公告外，还应将股东大会有议题的主要资料以摘要的形式于会前十五日依章程规定的公告方式通知股东。

    10、原章程第三十六条（新编号第三十五条）修改为：股东大会由董事会召集，董事长为股东大会的主持人，董事长因故不能出席会议，由董事长指定一名董事主持股东大会。董事长未指定股东大会主持人时，出席股东大会的股东或股东代表可以出席股东大会的股东或股东代表所代表的半数以上表决权的同意选举股东大会主席。

    11、原章程第三十七条（新编号第三十六条）修改为：股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由会议主席和出席会议董事签名。会议记录由董事会秘书负责保存，十年内不得销毁。

    12、原章程第三十九（新编号第三十八条）修改为：董事可以由股东代表和公司股东大会选举的其他非股东人士担任。董事经股东大会选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。董事候选人由董事会和单独或与他人连同代表公司股份总数5％以上的股东提名，第一届董事会候选人由发起人提出。

    13、原章程第六十四条（新编号第六十三条）修改为：公司当年的利润扣除各种税费所剩的盈余应按下列顺序分配：

    （一）弥补亏损；

    （二）法定公积金和任意公积金；

    （三）公益金；

    （四）普通股股利。

    以上具体分配方案由董事会依国家有关法律、法规制定，由股东大会审议通过。

    14、原章程第六十九条（新编号第六十八条）修改为：公司在弥补亏损和依法提取法定公积金、公益金前，不分配股利。

    15、原章程第七十条（新编号第六十九条）增加了第三款：Ａ股及Ｂ股的股利同时派付，其中Ａ股现金股利以人民币派付，Ｂ股现金股利以港币派付。

    16、原章程第七十七条取消，以后条款号数作适当调整。

    17、原章程第七十八条（新编号第七十六条）第一款改为：公司应于每一会计年度公告两次公司的财务和业绩报告。中期报告于会计年度的前六个月完成之后的六十天内公告，年度报告（包括按照中国会计准则编制与按照《国际会计准则》编制的年度报告）于会计年度完结之后的一百二十天内公告。

    并增加了第三款：为便于Ｂ股股东了解公司的财务状况，公司应编制符合《国际会计准则》的以中英文书写的年度报告，并委任国际会计师事务所按《国际会计准则》进行审计并出具报告。按中国会计准则编制的年度报告若与按《国际会计准则》编制的年度报告有重要区别的，须注明该等区别。

    18、新增第七十七条为：公司的年度报告，应以中、英文编制，其内容应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告、财务情况说明书、利润分配表等及附属明细表。年度报告（连同中国会计师事务所及国际会计师事务所的审计报告）应当在召开股东大会的二十日以前置备于公司注册地，供股东及债权人查阅，并应同时邮寄Ｂ股股东。

    19、原章程第九十八条（新编号第九十七条）第（二）项改为：股东大会以特别决议通过修改章程的决议。

    除上述外，同时，因公司管理层人事安排、调整的变化，对涉及公司章程的有关内容也作了相应调整。

    

江铃汽车股份有限公司董事会

    一九九四年三月二十五日