江铃汽车股份有限公司（“公司”）1997年临时股东大会于1997年4月30日下午2：00在本公司办公楼四楼会议室举行。

    出席会议的股东79名，代表股权521,794,022股，占总股权数的75．27％，符合《公司法》和《公司章程》规定，经审议，大会表决通过了以下决议：

    一、通过了公司关于1997年度增资发行境内上市外资股（“B股”）及美国福特汽车公司（“福特”）增持公司B股的议案，其决议如下：

    1、批准公司1997年度增资发行B股170,000,000股，并在深圳证券交易所上市；

    2、批准公司1997年度增发B股中的120,000,000股发行予福特，并由福特以54,500,000万美元总价款认购。待本次发行成功后，福特将合计持有公司258,642,800股B股，占公司发行后股本总额863,214,000股的29．96％。

    二、通过了福特认购公司B股的认购协议，及公司拟与或已与福特签署的工程服务协议及售后服务协议。

    三、通过了修改江铃汽车股份有限公司章程的议案。其决议如下：

    1、在公司完成了本次170,000,000股外资股的增发后，至此公司的注册资本为863,214,000元人民币；

    2、董事从九人增加至十一人，增加的公司董事人选将于公司下次周年股东大会上选举产生；

    3、将“本公司为股份有限公司”更改为“本公司为外商投资股份有限公司”；

    4、为符合国家工商行政管理局新近颁发给公司的营业执照中批准的营业范围，对章程中营业范围更改为：

    “公司的营业范围是：汽车总成、汽车零部件、汽车发动机、底盘、挂车等的生产与自产产品的销售以及提供汽车质量检测等服务、房地产开发。”

    5、根据公司1997年度B股发行及福特在B股发行完成后持有公司股份的比例状况，对章程第四十四条一款（十）项中外资股战略投资者的持股比例数进行修改，将原文中“拥有公司百分之八十的外资股的”改为“拥有公司总股本29．96％的”。

    上述有关公司章程相关的全部修改及补充内容，在公司完成170,000,000股B股的发行后生效。

    同时批准授权公司董事会根据公司B股发行的实际情况对本议案述及的有关公司章程相关条款作出具体修改。

    四、通过关于购买江铃汽车集团公司在南昌齿轮厂、江铃齿轮股份有限公司、江铃底盘股份有限公司和江铃车厢内饰件厂权益或资产的议案。

    为使公司完整拥有汽车主要六大总成的制造体系，授权公司董事会（包括董事会再行授权董事及有关人员）在未来条件成熟时决定并具体安排有关上述四厂收购的事宜，包括（但不限于）收购的时间和价格。

    五、通过了授权公司董事会向国家证券主管部门申报发行B股及处理B股发行相关事宜的议案。

    授权公司董事会（包括董事会再行向公司董事及其他相关人员授权）向国家证券主管部门和深圳证券交易所申报公司B股发行文件，并根据公司B股发行的实际情况，依据政府主管部门的要求，适时、适当处理公司B股发行事宜，包括（但不限于）决定B股发行的时间和价格，签署与B股发行相关的文件、协议及就有关协议同B股发行有关各方谈判，及紧随B股发行完成后向有关工商行政管理部门申请办理公司股本变更登记手续。