提示:本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
江铃汽车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年6月25-26日召开的公司五届九次董事会会议上通过了以下议案:
1、董事会批准从江西江铃李尔内饰系统有限公司(以下简称“江铃李尔”)采购V348座椅的经常性关联交易。
2、董事会批准从江铃底盘股份有限公司(以下简称“江铃底盘”)采购N900后桥总成的经常性关联交易。
3、董事会批准从江铃汽车集团公司车厢内饰件厂(以下简称“车厢内饰件厂”)采购N900货厢的交易。
由于江铃汽车集团公司分别持有江铃李尔50%、江铃底盘100%、车厢内饰件厂100%的股权,而江铃汽车集团公司持有本公司第一大股东江铃控股有限公司50%的股权,因此以上三项交易均为关联交易。
在对上述三项议案的表决中,关联董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决,其余董事均同意上述议案。
4、董事会批准从格特拉格(江西)传动系统有限公司(以下简称“GJT公司”)采购V348变速箱的经常性关联交易。
5、董事会批准将向南昌齿轮有限公司销售进口件的业务转到格特拉格(江西)传动系统有限公司的经常性关联交易。
鉴于GJT公司(详见本节“关联方简介”)为本公司的关联法人,因此上述两项交易构成关联交易。
在对上述两项议案4、5的表决中,关联董事王锡高先生、程美玮先生、施滨德先生、霍华德 威尔士先生、涂洪锋先生回避表决,其余董事均同意该议案。
二、关联方简介:
江西江铃李尔内饰系统有限公司
住所:江西南昌
法定代表人:Peter C.K. Pan
注册资本:1021.5万美元
企业类型:股份有限公司
股权结构:江铃汽车集团公司持有50%股权,另外50%的股权由李尔中国有限公司持有
经营范围:设计、生产、销售用于各类汽车、改装车、变形车的全套座椅、海绵。
江西江铃底盘股份有限公司
住所:江西抚州
法定代表人:黄平辉
注册资金:6091万元人民币
企业类型:有限责任
股权结构:江铃汽车集团公司持有100%股权。
经营范围:汽车底盘、底盘配件的生产及销售,其他机械的加工及销售。
江铃汽车集团公司车厢内饰件厂
注册地点:江西南昌
法定代表人:张仁忠
注册资本:4900万元人民币
企业类型:有限责任
股权结构:江铃汽车集团公司持有100%股权。
经营范围:生产汽车零部件。
格特拉格(江西)传动系统有限公司
注册地:中国南昌
注册资本:5100万欧元
董事长姓名:Tobias Hagenmeyer
股权结构:
注:格特拉格集团是一家德国的专业变速箱制造商。
业务范围:为乘用车及轻卡制造及出售变速箱,为摩托车及汽车/卡车制造及出售相关零部件。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司与江铃李尔之间的本次关联交易的交易标的是V348座椅。公司预计2007年、2008年V348座椅采购金额分别为1,500万元人民币、8,100万元人民币。
2、公司与江铃底盘之间的本次关联交易的交易标的为N900后桥总成。公司预计2007年、2008年N900后桥总成采购金额分别为100万元人民币、2300万元人民币。
3、公司与江铃车厢内饰件厂之间的本次关联交易的交易标的为N900货厢。公司预计2007年、2008年N900货厢采购金额分别为50万元人民币、2,500万元人民币。
4、公司与GJT公司之间的本次关联交易的交易标的为V348车型变速箱。公司预计2007年、2008年为V348车型变速器采购金额分别为100万元人民币、3,000万元人民币。
5、公司从南昌齿轮有限公司转到与GJT公司交易的标的是公司的进口零部件。公司预计2007年销售进口零部件的金额为6,400万元人民币。
四、本次关联交易的定价政策
上述交易的定价原则均为协议定价。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易皆为公司因新产品投产而产生的日常关联交易。
六、独立董事意见
本公司独立董事张宗益、潘跃新、陆建材就上述关联交易事宜发表独立意见如下:
1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容;
2、我们详细了解了本次董事会决议中的有关关联交易,认为上述日常性关联交易是为满足公司正常生产经营活动的需要,定价是公平、合理的。
七、备查文件目录
1、江铃汽车股份有限公司五届九次董事会决议;
2、独立董事对公司五届九次董事会有关事项的独立意见。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2007年6月28日 |