本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2007年5月18日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

    二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于2007年5月18日至5月31日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事9人,实到9人。

    四、会议决议

    与会董事经过讨论,通过以下决议：

    1、鉴于陈远清先生因工作原因提出辞去公司董事职务,福特汽车公司提名施滨德先生候选公司董事,董事会同意将福特汽车公司的上述董事提名提交公司股东大会批准。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    施滨德先生简历：

    施滨德先生,1954年2月生,现任福特汽车(中国)有限公司首席运营官,在新西兰获得工程学学士学位,完成了墨尔本大学研究生院高级管理课程,并拥有工商管理的荣誉博士学位。曾在福特担任多项管理职务,包括福特印度总裁、位于美国的汽车联盟国际公司总裁以及长安福特马自达汽车有限公司总裁。

    2、董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2007年度A、B股审计师,并将此提交股东大会批准。董事会将于股东大会批准上述事项后,取得相应授权,并具体执行该项审计师聘任事宜。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    3、董事会批准从福特汽车公司购买V348车型进口零部件的日常性关联方交易,预计2007年交易额为1.17亿元人民币,2008年为4.85亿元人民币,并将此提交股东大会批准。董事会将于股东大会批准上述事项后,取得相应授权,并进一步授权公司执委会具体执行该交易。

    在对上述议案的表决中,关联董事程美玮先生、霍华德先生和陈远清先生回避表决,其余董事均同意此议案。

    上述关联交易的详细情况请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

    4、与江铃汽车集团公司改装车总厂存在就全顺冲压件及车身总成件改装相关的货物及服务买卖的日常性关联交易,预计2007年交易总额达到1.64亿元人民币。董事会同意将此交易呈报股东大会批准。

    在对上述议案的表决中,关联董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决,其余董事均同意此议案。

    上述关联交易的详细情况请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

    5、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、独立董事意见：

    独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生就公司董事变动及有关关联交易事宜发表独立意见如下：

    1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容。

    2、陈远清先生的辞职及批准程序符合《公司章程》的有关规定。

    3、经审阅施滨德先生的个人履历,我们认为施滨德先生担任董事候选人的任职条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意此提名人选

    4、对与福特汽车公司以及与江铃汽车集团改装车总厂之间的关联交易的审议和批准程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2007年6月1日