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特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为84,085,700股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年2月16日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
以江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“公司”)股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东获得江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)及其他非流通股股东送出的现金为对价安排,送出现金总额为15,758.40万元,其中12,712.56万元由所有非流通股股东按比例承担,其余3,045.84万元由江铃控股单独承担,这样流通A股股东每10股获送现金数量为13.40元。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
2006年1月16日,公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：
2006年2月13日。二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
(一)承诺情况
公司非流通股股东江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)、上海汽车工业总公司、中国宝安集团股份有限公司、深圳市通乾投资股份有限公司、佛山市汽车贸易公司、深圳市南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选市场、南昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限责任公司、郑州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有限公司和河北省外商投资企业物资公司承诺：
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(3)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的部分。
江铃控股特别承诺对未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息,或者取得代为垫付的江铃控股的书面同意。
(二)承诺履行情况
原公司股东哈尔滨汽车自选市场因司法判决,其所持有的120,000股江铃汽车有限售条件流通股转让予了北京宁高投资有限公司。
原公司股东黄石市汽车贸易公司因司法裁定,经公开拍卖,其所持的75,000股江铃汽车有限售条件流通股为佛山市顺德区域博软件科技有限公司竞买。
上海杉友投资咨询有限公司、福州麦点广告有限公司、上海海奇投资管理有限公司、丹东市汽车经营公司、九江市机电设备总公司、北京宁高投资咨询有限公司、南昌市机械工业物资有限责任公司、武汉信业汽车置换销售有限公司等8家江铃汽车非流通股股东已向江铃控股偿还了江铃控股在公司股权分置改革方案实施时代其垫付的对价,江铃控股已书面同意上述8家公司股东解除股份限售的申请。
本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售的日期为2007年2月16日；
2、本次解除股份限售的股份总数为84,085,700股,占公司股份总数的9.74%。具体如下：
序 限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次可解除限 本次可解除号 量(股) 售的股份数量 限售的股份
(股) 数量占公司
股份总数的
比例
1 江铃控股有限公司 354,176,000 43,160,700 5%
2 上海汽车工业总公司 25,970,000 25,970,000 3.01%
3 中国宝安集团股份有限公司 12,000,000 12,000,000 1.39%
4 深圳市通乾投资股份有限公司 600,000 600,000 0.07%
5 佛山市汽车贸易公司 240,000 240,000 0.03%
6 深圳市南光(集团)股份有限公司 192,000 192,000 0.02%
7 青岛基建物资配套有限责任公司 120,000 120,000 0.01%
8 北京宁高投资有限公司 120,000 120,000 0.01%
9 南昌鸿雁邮通有限公司 120,000 120,000 0.01%
10 武汉元辰集团股份有限公司 120,000 120,000 0.01%
11 江西省江信置业有限责任公司 120,000 120,000 0.01%
12 郑州豫郑机电贸易有限公司 120,000 120,000 0.01%
13 佛山市顺德区域博软件科技有限公司 75,000 75,000 0.01%
14 南昌市汽车贸易有限公司 72,000 72,000 0.01%
15 河北省外商投资企业物资公司 60,000 60,000 0.01%
16 上海杉友投资咨询有限公司 120,000 120,000 0.01%
17 福州麦点广告有限公司 240,000 240,000 0.03%
18 上海海奇投资管理有限公司 120,000 120,000 0.01%
19 丹东市汽车经营公司 120,000 120,000 0.01%
20 九江市机电设备总公司 120,000 120,000 0.01%
21 北京宁高投资咨询有限公司 120,000 120,000 0.01%
22 南昌市机械工业物资有限责任公司 120,000 120,000 0.01%
23 武汉信业汽车置换销售有限公司 36,000 36,000 0.01%
四、公司股本结构变动表
本次解除股份限售前 本次解除股份限售后
股份类型 股份数量 股份数量
股份比例 股份比例
(股) (股)
一、有限售条件股份
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 354,176,000 41.03% 311,015,300 36.03%
3、其他内资持股 47,444,060 5.5% 6,519,060 0.76%
其中：境内法人持股 47,438,000 5.5% 6,513,000 0.75%
境内自然人持股(高管股) 6,060 0.0001% 6,060 0.0001%
4、外资持股 - - -
有限售条件股份合计 401,620,060 46.53% 317,534,360 36.79%
二、无限售条件股份1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 201,679,640 23.36%
2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 344,000,000 39.85%
无限售条件股份合计 461,593,940 53.47% 545,679,640 63.21%
三、股份总数 863,214,000 100% 863,214,000 100%
五、保荐机构核查报告的结论性意见
保荐机构西南证券有限责任公司经核查,认为,截至本报告签署日：
1、江铃汽车本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定；
2、江铃汽车限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺。同时,我们将对江铃汽车限售股份持有人在2007～2008年度的承诺履行进行持续关注和督导；
3、江铃汽车限售股份中的本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
4、江铃汽车限售股份中的本次实际可上市流通股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意江铃汽车本次实际可上市流通股份的上市流通。
六、其他说明事项
1、垫付对价情形及偿还情况
江铃控股于本公司股权分置改革实施日为上海杉友投资咨询有限公司、福州麦点广告有限公司、上海海奇投资管理有限公司、丹东市汽车经营公司、九江市机电设备总公司、北京宁高投资咨询有限公司、南昌市机械工业物资有限责任公司、武汉信业汽车置换销售有限公司等8家江铃汽车非流通股股东代为垫付对价。截至本公告出具日,上述8家法人股东已向江铃控股偿还了代为垫付的对价,江铃控股已致函本公司书面同意解除上述8家法人股东所持有江铃汽车有限售条件流通股的股份限售。
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对江铃汽车的非经营性资金占用,江铃汽车也不存在对该股东的违规担保情况。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查报告。
特此公告。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2007年2月15日
