提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“本公司”)五届七次董事会会议于2006年12月18日审议通过了V128整车进口交易、匹配V348的MT82变速箱国产化项目及关联交易交易方变更的有关决议,现将有关关联交易的具体内容公告如下：

    一、V128整车进口协议与V128工程服务费用批准

    1、概述

    (1)公司董事会于2006年12月18日批准就V128项目投产后至2012年期间委托福特汽车公司从事相关工程开发工作,并向福特汽车公司支付总计180万美元的工程服务费用。

    由于福特汽车公司(以下简称“福特”)持有本公司30%的股权,为本公司的第二大股东,因此上述交易构成关联交易。

    在对本议案的表决中,关联董事程美玮先生、霍华德先生和陈远清先生回避表决,其余董事均同意此议案。

    注：V128 项目是指公司进口福特汽车公司E系列品牌商用车并在中国市场销售。

    (2)董事会批准与福特的《E系列进口整车购买和供应合同》,同意选择江西江铃进出口有限责任公司作为该交易的进口代理商,并授权公司执委会执行该交易。

    由于福特是本公司的股东,并且江西江铃进出口有限责任公司是江铃汽车集团公司的控股子公司,本公司董事王锡高先生和涂洪锋先生同时担任江铃汽车集团公司董事,因此上述交易构成关联交易。

    在对本议案的表决中,关联董事王锡高先生、程美玮先生、霍华德先生、陈远清先生和涂洪锋先生回避表决,其余董事均同意此议案。

    2、关联方介绍

    (1)福特汽车公司：

    股东权益：160.45亿美元

    总部所在地：美国底特律

    董事长：威廉 克莱 福特

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务,汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

    (2)江西江铃进出口有限责任公司：

    注册资本：1764.7万元人民币

    注册地：中国南昌

    注册时间：1999年1月

    法人代表：王锡高

    股权结构：江铃汽车集团公司持有其51%的股权。

    经营范围：代理各类商品及技术进出口业务；进料加工及三来一补业务；对销贸易、转口贸易等。

    江西江铃进出口有限责任公司2005年度销售收入为4.46亿元人民币。

    3、关联交易的主要内容

    本项关联交易包括：

    (1)V128项目投产后至2012年期间委托福特汽车公司从事的相关工程开发工作。

    (2)《E系列进口整车购买和供应合同》的主要内容：

    ①本公司将作为福特E系列品牌商用车在中国境内的经销商；

    ②V128的整车进口价格将保证公司在支付变动费用及投资后,获取10%的变动毛利率；

    ③V128整车进口价格将每年审阅一次,以保证本公司获得双方同意的预期的变动毛利率；

    ④江西江铃进出口有限责任公司将作为进口代理商,佣金比率与以前业务佣金原则一致；

    ⑤合同有效期5.5年。

    4、本次关联交易的定价政策

    V128项目的相关工程开发费用协议定价；V128整车进口价格为基于市场价。

    5、本次关联交易的目的及对公司的影响

    从福特进口其E系列品牌商用车能满足国内某些特定用户的需求,增加公司盈利。

    二、MT82变速箱国产化项目

    1、概述

    公司董事会于2006年12月18日批准V348 MT82变速箱国产化项目,同意选择格特拉格(江西)传动系统有限公司(以下简称“GJT公司”)作为国产化MT82变速箱的供应商,批准本公司与GJT公司之间就MT82变速箱国产化有关的2200万元人民币的工程设计服务费及6800万元人民币的或有负债。其中6800万元人民币的或有负债是指：若本国产化项目取消,本公司应向GJT公司支付的为MT82变速箱生产特有的模具、设备及投产准备等相关的费用,所有相关模具和设备将属于本公司所有。

    鉴于GJT公司(详见本节“关联方介绍”)为本公司的关联法人,因此本项交易构成关联交易。

    在对本议案的表决中,关联董事王锡高先生、程美玮先生、霍华德先生、陈远清先生和涂洪锋先生回避表决,其余董事均同意此议案。

    2、关联方介绍

    GJT公司：

    注册资本：5100万欧元

    注册地：中国南昌

    成立时间：2006年9月

    董事长姓名：Tobias Hagenmeyer

    股权结构：格特拉格(江西)传动系统有限公司

    注：格特拉格集团是一家德国的专业变速箱制造商。

    业务范围：为乘用车及轻卡制造及出售变速箱,为摩托车及汽车/卡车制造及出售相关零部件。

    3、关联交易标的的基本情况

    本项关联交易标的：MT82变速箱国产化有关的2200万元人民币的工程设计服务费及6800万元人民币的或有负债。

    4、本次关联交易的定价政策

    本项交易的定价方式：协议定价。

    5、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易目的是提高V348整车的国产化率,降低整车成本,提高V348整车的市场竞争力。

    三、关联交易交易方变更

    1、概述

    公司董事会于2006年12月18日批准将现向南昌齿轮有限责任公司(以下简称“南齿公司”)销售车架冲压片件的关联交易转为向江铃控股有限公司销售,交易的其它主要条款不变。

    鉴于江铃控股有限公司持有本公司41.03%的股权,为本公司第一大股东,因此本项交易交易方变更后仍属关联交易。

    在对本议案表决中,关联董事王锡高先生和涂洪锋先生回避表决,其余董事均同意此议案。

    2、关联方介绍

    江铃控股有限公司：

    注册资本：10亿元人民币

    注册地：中国南昌

    成立时间：2004年11月

    董事长姓名：尹家绪

    股权结构：长安汽车股份有限公司与江铃汽车集团公司各持有50%的股权。

    业务范围：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务等。

    江铃控股有限公司2005年度销售收入为11.95亿元人民币。

    3、关联交易交易方变更原因：

    本次关联交易的交易方变更是因为南齿公司剥离其冲压业务,本公司因而相应变更有关业务的交易方。

    4、本次关联交易的定价政策

    车架冲压片件销售为协议定价。

    5、本次关联交易交易方变更对公司的影响

    由于相关交易的其他主要条款不变,上述交易方变更不会对公司产生实质影响。

    四、独立董事意见

    本公司独立董事张宗益、潘跃新、陆建材就以上关联交易事项发表独立意见如下：

    1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容；

    2、对于公司本次拟与福特签署的《E系列进口整车购买和供应合同》,我们详细了解了合同的内容。经过认真地审查,我们认为该合同的内容符合一般商业原则；我们认为将向福特汽车公司支付的V128项目投产后至2012年的工程费用是合理的；

    3、我们认为选择格特拉格(江西)传动系统有限公司作为与V348配套的国产化变速箱供应商可以满足公司的专业和质量要求,符合公司运营需要；拟支付的相关工程设计服务费符合一般商业原则；

    4、我们了解了南昌齿轮有限责任公司有关业务重组的情况,有关的关联交易交易方变更是合理的。

    五、备查文件目录

    1、江铃汽车股份有限公司五届七次董事会决议；

    2、独立董事对公司五届七次董事会有关事项的独立意见。

    江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2006年12月21日