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江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“本公司”)五届三次董事会会议于2005 年12 月14 日审议通过了公司《2006 年度关联交易框架方案》及《V348 整车技术转让协议》。现就有关关联交易的具体内容公告如下。
一、2006 年度经常性关联交易框架方案
1、概述
2006 年度关联交易框架方案框架方案涵盖了公司与之2006 年度合计经常性关联交易额超过1200 万元的所有关联法人，其中分为A 类——年合计经常性关联交易发生额在1.2 亿元以上的，和B 类——年合计经常性关联交易发生额在1200 万元至1.2 亿元之间的。董事会同意该框架方案中的A 类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准该框架方案中的B 类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人签定具体合同。
在对本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其控制企业的，董事程美玮先生、霍华德·威尔士先生、陈远清先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决。其余董事均同意此议案。
2、关联方介绍
因江西江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)持有本公司41.03%的股权，为本公司第一大股东，福特汽车公司(以下简称“福特”)持有本公司30%的股权，为本公司第二大股东。其中江铃控股的两大股东分别为重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”)和江铃汽车集团公司(以下简称“江铃集团”)。因此长安汽车、江铃集团及其直接或间接控制的企业；福特及其直接或间接控制的企业均为本公司关联方。现将该框架方案中包含的各关联方简介如下：
(1)福特汽车金融(中国)有限公司(以下简称“福特金融”)
住所：上海市浦东新区世纪大道211 号信息大厦32 层
法定代表人：Michael Stanley Kozel
注册资金：人民币50000 万元
企业类型：外商独资
经营范围：提供购车贷款业务；办理汽车经销采购车辆贷款和营运设备贷款；转让和出售汽车贷款应收款业务；向金融机构借款；为贷款购车提供担保；与购车融资活动相关的代理业务。
该公司的实际控制人为福特。
(2)江铃汽车集团公司
住所：南昌市迎宾北大道509 号
法定代表人：王锡高
注册资金：4.2085 亿元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用(改装)车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自产产品并提供相关售后服务。
(3)福特汽车公司
住所：美国底特律
董事长：威廉·克莱·福特
注册资金：12.22 亿美元
企业类型：股份有限公司
经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
(4)江铃汽车集团公司车厢内饰件厂(以下简称“车厢内饰件厂”)
住所：南昌市迎宾大道417 号
法定代表人：张仁忠
注册资金：4933 万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：汽车金属车箱、沙发总成制造、机械维修、非标制作、金属构件、机械零部件、非标准件、汽车配件加工、批发、零售。
江铃集团全资子公司。
(5)江铃汽车集团进出口有限责任公司(以下简称“进出口公司”)
住所：南昌市迎宾北大道509 号
法定代表人：夏英杰
注册资金：1000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易。
江铃集团控股子公司。
(6)江铃陆风汽车有限公司(以下简称“陆风公司”)
住所：南昌市昌北区庐山南大道
法定代表人：孙伟
注册资金：1.5 亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：旅行车整车及零部件制造。
江铃集团控股子公司。
(7)江铃汽车集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)
住所：南昌市苏圃路111 号
法定代表人：罗军
注册资金：3 亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：办理集团成员单位之间的存、贷款、结算等金融业务。
江铃集团全资子公司。
(8)江铃汽车集团实业公司(以下简称“实业公司”)
住所：南昌市迎宾北大道509 号
法定代表人：罗香宝
注册资金：480 万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：金属加工、汽车、配件、服装、劳保用品、木制品、包装用品、家具、制造、加工、非标准件护栏标牌、制作、电瓶充电、园林绿化服务、药制品薰蒸。
江铃集团全资子公司。
(9)江西江铃李尔内饰系统有限公司(以下简称“李尔内饰公司”)
住所：南昌市迎宾大道417 号
法定代表人：Peter Kit-Chi Pan
注册资金：1021.5 万美元
企业类型：中外合资
经营范围：设计、生产、销售用于各类汽车、改装车、变形车的全套座椅、零部件和内装饰件。
江铃集团控股子公司。
(10)南昌齿轮有限公司(以下简称“南齿公司”)
住所：南昌市蛟桥
法定代表人：邱天高
注册资金：1.221 亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：机械设备及零部件加工、制造；机械方面的技术咨询服务、技术转让。
江铃集团控股子公司。
(11)江西福昌空调系统有限公司(以下简称“福昌公司”)
住所：南昌市迎宾北大道江铃西二路
法定代表人：谢泰利
注册资金：560 万美元
企业类型：中外合资
经营范围：生产销售汽车空调系统及其零部件(压缩机除外)。
本公司的参股公司。
(12)江西华翔汽车零部件有限公司(以下简称“华翔公司”)
住所：南昌市昌南工业园
法定代表人：周辞美
注册资金：4000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。
江铃集团控股子公司。
(13)福特Otosan
住所：土耳其伊斯坦布尔
法定代表人：Rahmi M. Koc
注册资金：2.55 亿美元
企业类型：外国公司
经营范围：生产销售汽车产品(商用车、乘用车及零部件)福特Otosan是福特汽车的关联公司
(14)江铃汽车集团公司改装车总厂(以下简称“改装车总厂”)
住所：南昌市小兰工业园
法定代表人：黎鹏
注册资金：1500 万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：江铃系列车型改装、配件制造。
江铃集团全资子公司。
(15)江铃富达汽车零部件制造公司(以下简称“富达公司”)
住所：南昌市昌北区庐山南大道
法定代表人：周明
注册资金：660.484 万美元
企业类型：中外合资
经营范围：生产、销售增压器、减震器、座椅骨架、仪表、钣金件及紧固件。
江铃集团间接控股子公司。
(16)江西江铃底盘股份有限公司(以下简称“底盘公司”)
住所：江西省抚州市环城南路5 号
法定代表人：黄平辉
注册资金：6091 万元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：汽车底盘、底盘配件的生产及销售，其他机械的加工及销售。
江铃集团控股子公司。
(17)南昌江铃汽车零部件有限责任公司(以下简称“零部件公司”)
住所：南昌市昌北区庐山南大道
法定代表人：余石麟
注册资金：5000 万元人民币
企业类型：合资(台资)
经营范围：设计、生产及销售汽车冲压、零部件、灯具、后视镜、仪表板以及专用高强度紧固件、生产销售微型货车。
江铃集团间接控股子公司。
(18)江铃建业发展有限公司(以下简称“建业公司”)
住所：南昌市迎宾北大道509 号
法定代表人：肖梅英
注册资金：8300 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工、美术装潢、房地产开发、物业管理、房屋维修服务等。
江铃集团全资子公司。
(19)江西江铃锻造有限责任公司(以下简称“锻造公司”)
住所：江西省新余市分宜镇祥山路
法定代表人：宋兴安
注册资金：1020 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：军民品锻件、毛坯的生产销售、机械加工模具制造及销售。
江铃集团控股子公司。
(20)江西江铃有色金属压铸件厂(以下简称“有色压铸件厂”)
住所：南昌市气象路89 号
法定代表人：张仁忠
注册资金：1200 万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：有色金属压铸件产品。
江铃集团全资子公司。
(21)江铃物资公司(以下简称“物资公司”)
住所：南昌市井岗山大道包家花园
法定代表人：罗祥
注册资金：110 万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：金属材料、五金交电化工、建筑材料、燃料、供应本集团内及新车出厂用油。
江铃集团全资子公司。
(22)江铃汽车集团公司物业管理公司
住所：南昌市迎宾大道68 号
法定代表人：李斌
注册资金：100 万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：劳务服务(中介除外)、本集团物业管理(凭资质证经营)等。
江铃集团全资子公司。
(23)江西江铃专用车辆厂(以下简称“专用车辆厂”)
住所：南昌市迎宾中大道658 号
法定代表人：张仁忠
注册资金：500 万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：设计、制造、销售厢式运输车、自卸车、油灌车、邮政车、电源车、保温车、冷藏车、清障车、医用急救车、工程作业车和各类集装箱等改装专用车辆。
江铃集团控股子公司。
3、关联交易标的基本情况
本公司与上述关联方发生的关联交易类型和标的主要是本公司向上述关联方购买商品、劳务和销售商品、劳务。
4、2006 年度经常性关联交易框架方案的主要内容
下述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。
(1)A 类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在1.2 亿元以上的列示如下：
单位：百万元人民币
序号 关联方 交易内容 定价原则 结算方式 2005年交易额(估计) 2006年交易额(预计)
1 福特金融 结算 - -- 1500
2 江铃集团 采购货物、劳务/综合服务费 协议价/协议价 货到后60天/按季支付 432 525
3 福特汽车 采购进口件/管理人员费用/技术服务及技术研发 协议价/协议价/协议价 信用证/按季支付/按季支付 208 450
4 车厢内饰厂 采购货物、劳务/销售货物、服务/ 协议价/协议价 货到后60天/按月货款抵扣/货到付款/预收 326 345
5 进出口公司 代理进出口业务/销售货物 协议价/协议价 按月结算/交货后30天 342 470
6 陆风公司 销售货物/劳务 市场价 开票后一个月 213 270
7 财务公司 存款利息/与经销商之间的结算 市场利率 不适用 3148 5114
8 实业公司 采购货物、劳务/销售商品、服务 协议价/协议价 货到后60天/按月货款抵扣/预收 173 210
9 李尔内饰公司 采购货物/销售商品 协议价/协议价 货到后60天/提货后一个月 144 192
10 南齿公司 采购货物/销售商品 协议价/协议价 货到后60天/按月货款抵扣 197 290
11 福昌公司 采购货物/提供劳务 协议价 货到后60天/按月结算
上述A 类关联交易框架方案将提交公司股东大会批准，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
(2)B 类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在1200 万元至1.2 亿元之间的列示如下：
单位：百万元人民币
序号 关联方 交易内容 定价原则 结算方式 2005年交易额(估计) 2006年交易额(预计)
1 华翔公司 销售货物/采购货物 协议价 预收/货到后60天 78 100
2 福特Otosan 采购货物、劳务/管理人员费用/技术服务及技术研发 协议价/协议价/协议价 信用证/按季支付/按季支付 36 99
3 改装车总厂 销售货物/采购货物/劳务 协议价 按月货款抵扣/货到后60天 34 65
4 富达公司 销售货物 协议价 提货后一个月 42 60
5 底盘公司 销售货物/采购货物 协议价 按月货款抵扣/货到后30天 50 65
6 零部件公司 销售货物/采购货物 协议价 预收/货到60天 33 70
7 建业公司 销售货物/劳务/采购货物/劳务 协议价 货到收款/完工后结算 18 37
8 锻造公司 采购货物 协议价 货到后30天 16 20
9 有色压铸件厂 采购货物 市场价 货到后30天 15 20
10 物资公司 采购货物 协议价 货到付款 17 20
11 江铃物业公司 销售货物/劳务/采购劳务 协议价 货到付款 9 15
12 专用车辆厂 采购货物/销售货物 协议价/协议价 货到后60天/按月货款抵扣 4 28
5、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，为本公司持续经营所必需，向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
二、引进福特信贷支持江铃经销商库存融资需求
1、概述
鉴于公司目前的经销商融资信用额度已不能满足现在和将来的经销商库存要求，因此，公司决定引进福特金融来支持江铃汽车经销商的融资需求。
由于福特汽车为福特金融的实际控制人，因此本公司与福特金融为关联方，此交易为关联交易。
在对本交易的表决中，董事程美玮先生、霍华德· 威尔士先生，陈远清先生回避表决。其余董事均同意此议案。
2、关联方介绍
有关福特金融的介绍请参见本公告第一部分。
3、交易的主要内容
福特金融向本公司的经销商提供融资，支持经销商向公司购买产品。
4、对公司的影响：
该交易的实施将有效解决本公司经销商因销售规模不断扩大带来的资金问题。
三、V348 整车技术转让协议
1、概述
公司董事会于2005 年12 月14 日批准了公司与福特汽车公司之间的《V348整车技术转让协议》。由于福特与本公司为关联方，此交易为关联交易。
在对本议案的表决中，董事程美玮先生、霍华德· 威尔士先生，陈远清先生回避表决。其余董事均同意此议案。
本次交易的标的为福特V348 车型在中国制造、销售的许可。
V348 是福特的最新一代的商用车，与国内将投产的市场同类产品相比，具有很强的竞争力。
2、关联方介绍：
有关福特汽车公司的介绍请参见本公告第一部分。
3、本协议的主要内容：
(1)本协议所指合同产品是指：福特V348 车型。
(2)福特授予江铃非独占性的，不可转让的下列许可：在中国(除台湾、香港、澳门)使用合同技术制造合同产品和合同产品零部件；在中国境内外销售合同产品和合同产品零部件；江铃汽车是中国境内制造和销售合同产品的唯一厂家。
(3)福特将向江铃汽车免费提供一定数量的技术协助、培训或专家咨询。
(4)技术许可费为销售合同产品的净销售收入的2.6%。
(5)合同有效期十年。
4、本次交易的定价政策及定价依据：
本次交易的定价依据是以业内国际惯例为参照。
5、本次交易对公司的影响
签署本项协议后，江铃汽车将是中国境内制造和销售福特V348 车型的唯一厂家，从而继续保持江铃汽车在商用车领域的国内领先地位，加强公司技术储备和人才培养，为公司可持续发展提供有力保障。
四、独立董事意见
本公司独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生就《2006 年年度关联交易框架方案》、引进福特汽车金融支持江铃经销商库存融资需求、《V348 整车技术转让协议》等事项发表独立意见如下：
1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；
2、有关关联交易
(1)2006 年度关联交易框架方案
我们认真审阅了公司2006 年度关联交易框架方案，我们认为该框架方案涉及的定价方式及其他原则符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的权益。
(2)引进福特金融支持江铃经销商库存融资需求我们详细了解了本次引进福特汽车金融支持江铃经销商库存融资需求的方案，我们认为该方案能有效支持公司产品的销售，该方案的实施未损害公司及股东的利益。
(3)V348 整车技术转让协议
对于公司本次拟与福特签署的《V348 整车技术转让协议》，我们详细了解了协议的内容，经过认真地审查，我们认为该技术转让协议的内容符合一般商业原则。
五、备查文件
1、江铃汽车股份有限公司五届三次董事会决议；
2、独立董事对公司五届三次董事会会议有关事项的独立意见。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2005 年12 月17 日
