提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    江铃汽车股份有限公司(“公司”)董事会于2005 年11 月18 日以书面表决形式通过以下决议：

    公司董事会特此批准以六千万元人民币收购福特汽车公司拥有的江西福江售后服务有限公司(“福江公司”)80%的股权，并进一步批准在上述股权收购完成后注销福江公司的独立法人资格，将其业务和组织机构并入本公司，相应的债权、债务将由公司承担。

    应出席会议董事9 人，实到8 人。卢水芳董事未出席本次会议，他授权王锡高董事长代其行使表决权。

    由于福江公司是福特汽车公司(“福特”)的控股子公司，并且福特为本公司第二大股东，持有公司30%的股权，此项交易构成关联交易。

    在对本议案的表决中，董事程美玮先生、霍华德·威尔士先生和陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。公司独立董事对公司收购福江公司事宜发表了独立意见。

    本次交易尚须获得江西省对外贸易经济合作厅、江西省工商行政管理局的批准。

    现就本次关联交易的有关事项公告如下。

    二、关联方介绍：

    福特持有福江公司80%的股权，为该公司的实际控制人。

    福特成立于1903 年，是一家在美国注册的上市公司，股东权益12.22 亿美元。

    董事长兼首席执行官：小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：乘用车、商用车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。2004 年度福特实现营业收入1,716.52 亿美元，净收入34.87 亿美元；截止2004 年年底，福特总资产为3,053.41 亿美元，净资产为160.45 亿美元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的是福特持有的福江公司80%的股权，交易金额为6000 万元人民币。

    福江公司于1997 年成立，为中外合资有限责任公司，福特汽车公司和本公司各持有福江公司80%和20%的股权。

    住所：南昌市迎宾北大道江铃八纬路

    企业类型：中外合资经营

    法定代表人：Dale Jones

    注册资本：440 万美元

    经营范围：提供有关江铃全顺系列车售后的配套服务与管理、技术培训和咨询以及仓储服务。

    经具有从事证券业务资格的普华永道中天会计师事务所审计，截止2004 年12 月31 日，福江公司总资产为3532 万元，负债为13 万元，应收账款77 万元，净资产3519 万元；2004 年度实现主营业务收入814 万元，主营业务利润773 万元，净利润399 万元。截止2005 年9 月30 日(财务数据未经审计)，福江公司总资产为3888 万元，其中现金3427 万元，负债为92 万元，应收账款81 万元，净资产3796 万元；2005 年前三季度实现主营业务收入596 万元，主营业务利润567 万元，净利润263 万元。

    四、本次交易的定价情况

    本次交易是以净现金流折现法来估算福江公司的价值。即，根据福江公司的历史情况，通过对福江公司的财务状况、市场环境分析及企业发展规划而计算确定其未来现金流，按合理的折现率，福江公司总体估价为7500 万元人民币。从而交易标的——福特持有的福江公司80%的股权估价为6000 万元人民币。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    1、通过合并福江公司的售后件系统和公司的售后件系统，消除了由两个售后件系统操作带来的复杂性，提高了公司运营效率。同时，收购可以带来协同效应，减少交易环节和费用，从而降低运营成本。

    2、通过实现单一体制管理，提高售后服务满意度，可以促进公司整车销售。

    3、避免另建V348 售后件服务系统带来的重复投资。(V348 为本公司引进的新一代商用车产品。)

    4、本次交易的溢价部分将分七年摊销，不会对公司的财务状况及经营成果产生显著影响。

    六、独立董事意见

    独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生对公司收购福江公司事宜发表独立意见如下：

    1、在审议本次议案前，已知晓议案内容；

    2、本次公司收购福江公司是为了对公司有关业务进行整合，有助于节约成本、提高效率，是必要的；收购价格是合理的。

    七、备查文件

    1、本公司董事会关于本次关联交易的决议；

    2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2005 年11 月22 日