提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2005年9月16日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

    二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于2005年9月29日至9月30日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事9人，实到8人。卢水芳董事未出席本次会议，他授权王锡高董事长作为他在本次会议上的代表。

    四、会议决议

    与会董事经过讨论，通过以下决议：

    1、董事改选

    董事会同意卢水芳先生因工作原因辞去公司董事职务，同意江铃汽车集团公司提名尹家绪先生接替卢水芳先生候选公司第五届董事会董事并报下次股东大会批准。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    尹家绪先生简历：

    尹家绪先生，1956年生，研究生毕业，硕士，研究员级高级工程师，现任中国兵器装备集团公司副总经理，长安汽车（集团）有限责任公司董事长、总经理兼党委书记，重庆长安汽车股份有限公司董事长。曾任渝州齿轮厂厂长、中国兵器工业总公司西南兵工局办公室主任、副局长，长安汽车（集团）有限责任公司副董事长，常务副总经理、总经理。

    2、V348项目追加投资批准

    董事会批准增加V348项目前期投资1.5亿元人民币，并上报股东大会批准总计3.3亿元人民币的前期投资。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    V348是一款本公司引进的换代商用车产品。为控制项目实施过程中的风险及在项目可行的前提下，保证项目的实施进度，本公司对项目实行分节点批准的方法。总计3.3亿元人民币的前期投资将用于新产品的前期工作，主要为开发周期较长的模具及工装夹具等。关于本项目前次1.8亿元人民币的前期投资批准情况，请参见本公司于2005年1月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的董事会决议公告。

    3、发动机实验室升级项目

    董事会批准投资990万元人民币更新发动机测功机。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    该项目的实施将提高公司对发动机功能的测试能力，同时可为公司节约实验费用。

    4、JX4D24发动机制造项目

    董事会批准JX4D24发动机制造项目，项目总投资3.5亿元人民币，并上报股东大会批准。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    JX4D24发动机为本公司引进的新一代柴油发动机。本项目的实施将能使本公司维持在柴油发动机技术方面的国内领先地位。

    本项目第一期的目标生产纲领为40000台/年，项目建设期为两年半。项目总投资3.5亿元人民币，由公司自筹资金解决。

    5、N900项目前期投资

    董事会批准N900项目前期投资1800万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    N900是一款轻型商用车产品。本次批准的前期资金1800万元人民币将主要用于该产品的前期工作。

    6、N/T系列达国III排放项目批准

    董事会批准N系列柴油车达国III排放项目，项目总投资2100万元人民币；批准T系列柴油车达国III排放项目，项目总投资1455万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    国家将于2007年7月1日实施轻型车达国Ⅲ排放法规型式认证，本项目的实施将能延长现有产品生命周期。

    7、变更公司经营范围

    董事会批准变更（扩大）公司经营范围，并据此修订《公司章程》第十三条，将原第十三条修订如下：

    "第十三条 经公司登记机关核准，公司的主营范围包括：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件，并提供相关的售后服务；品牌汽车销售、汽车及零配件的进出口；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

    公司可根据自身发展能力和需要，经政府授权机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机构。"

    此次修订尚需提交股东大会批准后生效。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    8、经销商管理系统批准

    董事会批准投入740万元人民币实施售后服务系统（经销商管理系统第一阶段）。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    9、2005年关联交易框架方案修订

    董事会批准对2005年关联交易框架方案的修订，其中与江西江铃底盘股份有限公司的关联交易年预测总额由原来的3400万元人民币修订为5300万元人民币；与江铃汽车零部件有限责任公司的关联交易年预测总额由原来的1400万元人民币修订为4000万元人民币。在对本议案的表决中，董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决，其余董事均同意此议案。对与以上二家公司之间的年度关联交易预测金额的修订是因为材料采购比年初预测增加。

    2005年关联交易框架方案请参见本公司于2005年1月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的有关公告。

    10、临时股东大会会议通知

    董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会通知》。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    11、董事会就福特汽车公司收购事宜致全体投资者的报告书

    董事会批准《江铃汽车股份有限公司董事会就福特汽车公司收购事宜致全体投资者的报告书》。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、独立董事意见

    独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生就董事改选及2005年关联交易框架方案修订发表独立意见如下：

    （一）、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容。

    （二）、董事改选

    经审阅尹家绪先生的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形。

    （三）2005年关联交易框架方案修订

    对关联交易框架方案的修订是根据市场情况变化后做出的，我们认为是合理的。

    

江铃汽车股份有限公司

    董 事 会

    2005年10月11日