每日必读上市公司名称： 江铃汽车股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江铃汽车 江铃B
股票代码： 000550 200550
收购人名称： 江西江铃控股有限公司
住所： 南昌市迎宾中大道319号
通讯地址： 南昌市迎宾中大道319号
联系电话： 0791-5232888
签署日期： 2005年4月21日
收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制江铃汽车的股份。
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购需要获得如下政府批准：
1、国家国有资产监督管理部门对于本次收购行为的批准；
2、外经贸主管部门对本次收购所涉及江铃汽车投资者变更的批复；
（五）、本收购已获中国证券监督管理委员会对本报告书审核无异议以及同意豁免收购方全面要约收购江铃汽车的全部股份。
（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
1、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
2、国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
3、深交所 指深圳证券交易所
4、江铃控股、本公司、 指江西江铃控股有限公司
收购人
5、兵装集团 指中国兵器装备集团公司
6、长安集团 指长安汽车（集团）有限责任公司
7、长安汽车 指重庆长安汽车股份有限公司
8、江铃集团 指江铃汽车集团公司
9、江铃汽车、上市公司 指江铃汽车股份有限公司
10、本次增资 指长安汽车、江铃集团本次对江铃控股进
行增资的行为
11、本次收购 指由于江铃集团以其所持有的江铃汽车
35,417.60 万股作为部分出资全部投入
江铃控股而使江铃汽车第一大股东发生
变化所引发的收购行为
12、本协议 指《重庆长安汽车股份有限公司和江铃汽
车集团公司关于江西江铃控股有限公司
增资认购协议》
13、各方 指《重庆长安汽车股份有限公司和江铃汽
车集团公司关于江西江铃控股有限公司
增资认购协议》签署方的合称
14、元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 江西江铃控股有限公司
注册地： 南昌市迎宾中大道319 号
注册资本： 壹亿元
营业执照号： 3601001005948
组织机构代码证： 76703230-7
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 实业投资、自营和代理各类商品和技术的进出口；
物业管理； 家庭日用品、机械电子设备、工艺美术
品、农副产品的销售、企业管理咨询（ 以上项目国
家有专项规定的除外）
经营期限： 2004年11月1日至2034年10月31日
股东名称： 长安汽车 江铃集团
通讯地址： 重庆市江北区建新东路 南昌市迎宾北大道509号
260号
联系人： 黎军 吴事华、张国平
联系电话： 023-67591349 0791-5231034
传真 023-67866055 0791-5231032
二、收购人的设立、产权及控制关系
（一）.收购人的设立及本次增资
江铃控股是根据长安汽车和江铃集团于2004年10月28日签署的《关于设立江西江铃控股有限公司的出资协议书》，由双方各出现金5,000万元设立的有限责任公司，该公司注册资本为1亿元，长安汽车和江铃集团的出资比例均为50％。2004年11月1日，江铃控股取得南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2004年12月6日，长安汽车、江铃集团签署了对江铃控股进行增资的《增资认购协议》，约定：长安汽车以现金4.5亿元，江铃集团以其持有的江铃汽车国有法人股35,417.60万股和部分负债合计净值4.5亿元，分别对江铃控股进行增资。增资完成后，长安汽车、江铃集团分别占江铃控股注册资本的50％、50％。
本次增资完成后，江铃控股的注册资本达到10亿元。在完成相应的股权过户手续后，收购人将成为江铃汽车的第一大股东。
1、江铃控股设立背景
Ａ.宏观背景
2004年国内经济保持快速增长，但局部出现过热，国家对此采取了宏观调控措施，紧缩的货币信贷政策一定程度上抑制了汽车行业的投资和消费。同时，高企的ＣＰＩ带来的升息预期也给汽车消费起到了消极影响。
国家发改委于2004年6月1日正式颁布实施《汽车产业发展政策》，提出了推动汽车产业结构调整和重组、扩大企业规模效益、提高产业集中度的政策目标，鼓励汽车生产企业按照市场规律组成企业联盟，实现优势互补和资源共享，扩大经营规模。
长安汽车、江铃集团积极响应《汽车产业发展政策》，并从自身实际情况出发，决定通过本次收购来占领更大的市场份额、保证各方在中国汽车市场的长期发展和壮大。
Ｂ.行业背景
根据中国汽车工业协会对中国汽车市场的统计数据，2004年中国汽车市场汽车产量为507万辆，其中轿车为232万辆，货车为151万辆，客车为124万辆。
根据国家信息数据中心对未来中国汽车市场的有关预测，到2010年，我国汽车需求总量在1,317万—1,911万辆之间，中国有望在21世纪前10年成为世界上最具成长性和规模最大的汽车消费市场之一。
本次收购完成后，长安集团将以58万辆的销量跻身国内汽车集团前三名，进一步巩固其行业地位。
Ｃ.企业背景
长安汽车是国家批准的五家重点扶持发展年产15万辆以上轿车规模的基地之一，公司的发展得到了国家政策的重点支持，2003年生产能力为微型客／货车30万辆，轿车17.5万辆，发动机36万台。公司成立的国家级技术中心是国家认定的140家企业技术中心之一，已形成以技术中心为核心的微型汽车及发动机开发体系，已具备了对现有产品进行改进、改型的能力以及与高水准的国外机构联合开发新产品的能力。长安汽车（包括其控股和参股的企业）生产销售包括长安之星（ＳＣ6350）在内的系列微型客车、长安奥拓系列（ＳＣ7080）微型轿车、长安羚羊系列（ＳＣ7130）微型轿车、嘉年华系列轿车、蒙迪欧系列轿车，还生产微型货车和微型车用发动机。2004年度销量为454,262辆，市场占有率达8.96％。
江铃集团是中国汽车行业骨干企业，国家重点支持的520家大型企业集团之一，是一家集汽车整车、零部件研发、制造、销售于一体，业务涉及汽车改装、进出口、财务金融、房地产等多元化、综合型的大型企业集团。其属下拥有江铃汽车、江铃陆风、江铃齿轮、江铃底盘、江铃车厢内饰等控（参）股子公司，江铃汽车股份有限公司为其核心企业，江铃集团持有江铃汽车41.03％的股份。
江铃汽车是中国商用车领域骨干企业，具备10万辆整车和10万台发动机的年综合生产能力。 江铃汽车主导产品有“全顺”商用车（轻客）、ＪＭＣ轻卡、“宝典”皮卡、“宝威”多功能车四大类产品、共400多个品种。2004年，江铃汽车累计销售汽车67,203辆。
本次收购完成后，长安汽车将拥有微型车、轿车、商用车等产品系列，丰富的产品结构有利于加强市场竞争力、抵御市场风险。
2、江铃控股设立原因
根据《汽车产业发展政策》，从长远发展角度出发，综合考虑国内汽车产业整合加速趋势和竞争加剧的现状，为进一步发挥长安汽车和江铃集团各自的行业地位、优势，双方决定以资本为纽带，拟通过共同设立江西江铃控股有限公司，重组江铃集团整车资产、整合长安汽车、江铃集团的优势和资源，实现双方在技术、产能、产品线及市场区域等方面的优势互补，进一步壮大汽车主业规模。由长安汽车牵头规划以实现江铃控股年产乘用车15万辆为目标的发展计划、由战略合作伙伴牵头规划以实现年产商用车15万辆为目标的发展计划，以保证江铃控股在中国汽车市场的长期发展和壮大，争取发展成为民族汽车工业的主导企业，以惠及所有股东及社会。”
（二）.收购人的产权及控制关系
收购人的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图：
兵装集团 南昌市人民政府
|100.00% |
长安集团 |
|52.47% |100.00%
长安汽车 江铃集团
|50% 50% |
|----------江铃控股---------|
|41.03%
江铃汽车
1、收购人的实际控制权情况
收购人江铃控股公司章程规定，江铃控股董事会由九名成员组成，其中长安汽车提名五名董事，江铃集团提名四名董事，董事由股东提名的人作候选人，经股东会委派，董事长由长安汽车提名。根据上述规定，长安汽车对江铃控股处于控制地位。
2、收购人董事会构成情况
姓名 职务 提名单位
尹家绪 董事长 长安汽车
王锡高 副董事长 江铃集团
赵鲁川 董事 长安汽车
卢水芳 董事 江铃集团
王重生 董事 长安汽车
罗军 董事 江铃集团
朱华荣 董事 长安汽车
朱毅 董事 江铃集团
崔云江 董事 长安汽车
3、收购人的决策程序
根据收购人江铃控股公司章程，江铃控股主要决策程序如下：
第十七条 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程；（13）决定法律法规及公司章程规定的其他应当由股东会通过的事项。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。除前条（4）、（6）项事项须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东同意外，股东会审议前条其它各项事项，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意。
第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和生产经营投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（10）制订公司基本管理制度；（11）对外投资项目；（12）公司章程或股东会授予的其他职权。
第三十条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，董事会会议方能举行。董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。每一董事享有一票表决权。
董事会对前条（5）、（6）、（7）、（11）和（12）项事宜作出决议，须经全体董事三分之二以上（含本数）同意方为有效；董事会对其它事宜作出决议，须经全体董事半数以上（含本数）同意方为有效。
（三）.收购人股东的基本情况
1、长安汽车
长安汽车是经原中国兵器工业总公司兵总体［1996］368号文及重庆市人民政府重府函［1996］71号文批准，以长安集团作为唯一发起人，采用募集设立方式于1996年10月31日登记注册的股份有限公司。
长安汽车总股本162,084.92万股，法定代表人：尹家绪，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，经营范围包括：汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零部件，模具，工具的开发、制造、销售，进出口业务，机械安装工程科技技术咨询服务。
长安集团持有长安汽车52.47％的股份，为长安汽车绝对控股股东。长安集团成立于1996年10月28日，注册资本：74,000万元，法定代表人：尹家绪，经营范围包括：制造、开发、销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支，弹药，普通机械，模具，工具等。长安集团是兵装集团的全资子公司，兵装集团是长安汽车的实质控制人。
兵装集团成立于1999年6月29日，注册资本：1,264,521万元，法定代表人：徐斌，经营范围包括：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品等。兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权投资的机构，受国务院直接管理。
2、江铃集团
江铃集团成立于1991年7月27日，前身为江西汽车制造厂。江铃集团现为隶属于南昌市人民政府的国有企业，注册资本42,085万元，法定代表人：王锡高，注册地址：南昌市迎宾北大道509号。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，汽车质量检验，销售自产产品，并提供相关售后服务。
三、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 居住地 在其他国家的
居留权情况
尹家绪 男 董事长 510216195604062814 中国 重庆 无
王锡高 男 副董事长 360104500607101 中国 南昌 无
赵鲁川 男 董事 510211195307050612 中国 重庆 无
卢水芳 男 董事 360104540414101 中国 南昌 无
王重生 男 董事 510211581201183 中国 重庆 无
罗军 男 董事 360104510406101 中国 南昌 无
朱华荣 男 董事 110108650310575 中国 重庆 无
朱毅 男 董事 360104197010291038 中国 南昌 无
崔云江 男 董事 510211630408183 中国 重庆 无
吴涌 男 监事 360104195101100453 中国 南昌 无
时玉宝 男 监事 510211531109181 中国 重庆 无
周敢峰 男 监事 360104510202101 中国 南昌 无
马军 男 监事 510211590814181 中国 重庆 无
吴凯 男 监事 420106650328535 中国 南昌 无
华騳骉 男 监事 510211196712120631 中国 重庆 无
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，收购人未持有江铃汽车发行在外的股份。
收购人股东江铃集团现持有江铃汽车国有法人股35,417.60万股，占江铃汽车总股本的41.03％。截止本报告书签署日，该等股份不存在被质押、冻结或托管的情况。
收购人本次增资行为完成后，将持有江铃汽车35,417.60万股，占江铃汽车总股本的41.03％，不会对江铃汽车其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次《增资认购协议》的基本情况
1、增资认购协议的主要内容
（1）订立时间
2004年12月6日。
（2）协议当事人
江铃控股、长安汽车、江铃集团
（3）涉及的股份数量、比例
根据协议，长安汽车以现金4.5亿元，江铃集团拟将其持有的江铃汽车国有法人股35,417.60万股价值及部分负债合计净值4.5亿元，对江铃控股进行增资。增资完成后，江铃控股将持有江铃汽车35,417.60万股，占江铃汽车总股本的41.03％。
（4）股份性质变化情况
鉴于江铃控股和江铃集团均为国有控股企业，因此，本次转让不涉及股份性质变化，仍为国有法人股。
（5）作价依据
以江铃汽车41.03％股份2004年6月30日经评估的净资产值109,232万元加上江铃汽车2004年7月份至11月份未经审计的净利润10,500万元的41.03％作为定价基础，通过协商确定江铃汽车41.03％股权增资作价为113,532万元，加上部分负债（约68,532万元）后江铃集团的增资金额确定为45,000万元。
（6）增资认购的先决条件
Ａ、本协议的签署和履行已经完成了各方内部的法定批准程序；
Ｂ、各方已取得按本协议规定的条款和条件完成本次增资所需的所有政府授权、同意和批准；
Ｃ、中国任何政府部门没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的增资完成，或者妨碍或限制江铃控股进行其业务；
Ｄ、中国任何政府部门未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；
Ｅ、江铃集团负债转让给江铃控股已经取得所有相关债权人的同意；
Ｆ、本协议的签署日和生效日，各方均未违反本协议项下各自的声明、保证、承诺及义务。
（7）其他安排
除本报告书第七节第二项（一）中所述选择权外，协议各方也未就上市公司股权行使存在其他安排。
（8）政府审批
本次收购需要获得如下政府批准：1、国家国有资产监督管理部门对于本次收购行为的批准；2、外经贸主管部门对本次收购所涉及江铃汽车投资者变更的批复；3、中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及豁免收购方全面要约收购江铃汽车的全部股份义务的批准。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截止协议签署日，江铃集团所持有的江铃汽车国有法人股不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本收购报告书首次签署日（2004年12月27日）前六个月内，收购人及收购人的股东不存在买卖江铃汽车挂牌交易股份的行为。
本收购报告书首次签署日（2004年12月27日）前六个月内，收购人及收购人股东的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属除下列交易情况外不存在买卖江铃汽车挂牌交易股份的行为。
姓名 买入 卖出 结余股数
日期 股数（股） 日期 股数（股） （股）
周敢峰 2004-7-26 10,000 0 10,000
吴玉兰 2004-7-26 2,900 2004-7-26 3,000 2,900
刘峰 2004-7-9 6,700 0 6,700
吴凯 2004-7-14 5,000 0
2004-7-21 2,000
2004-7-23 2,000
2004-8-16 5,000
2004-9-17 10,000
万金兰 2004-7-19 25,000 2004-9-21 25,000 0
熊春英 2004-7-13 1,200 1,200
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人江铃控股及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：
一、与江铃汽车及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于江铃汽车最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与江铃汽车的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购方不存在对拟更换的江铃汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、除本报告所披露的以外，截止本报告书签署之日，收购方不存在对江铃汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购是由江铃集团以其持有的江铃汽车41.03％股权以及部分负债对江铃控股的增资行为引发的，因此，本次收购不涉及收购人的资金来源及支付方式等事项。
长安汽车以自有资金4.5亿元对江铃控股增资。
江铃集团以其持有的江铃汽车41.03％的股权价值和负债合计净值4.5亿元作为出资投入江铃控股。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字［2004］第105号《资产评估报告》，截止资产评估基准日2004年6月30日，江铃汽车41.03％股份经评估后的净资产值为109,232万元，加上江铃汽车7月至11月未经审计的净利润，经协商确定江铃集团持有的江铃汽车的股份所对应的净资产作价为113,532万元。
第七节 后续计划
一、本次收购的目的
长安汽车主营微型客货车、小型商务车和轿车的开发、制造和销售，现有产品包括长安之星系列微型客车、长安牌微型货车、长安铃木奥拓和羚羊轿车、长安福特嘉年华和蒙迪欧轿车，同时也制造和销售各种型号的江陵牌发动机。2004年，长安汽车共生产汽车475,357辆，销售汽车454,262辆，在国内汽车市场占有率为8.96％。
江铃汽车主营轻型汽车以及相关的零部件的生产和销售。主要产品包括ＪＭＣ 系列轻型卡车和匹卡以及全顺系列商用车，同时也生产发动机、铸件和其他零部件。2004年，江铃汽车共生产汽车66,176 辆，销售汽车67,203 辆，在国内汽车市场占有率约为1.3％，为国内中高档轻卡及轻客生产的龙头企业。
本次收购是长安汽车、江铃集团根据中国《汽车产业发展政策》，通过重组江铃集团整车资产、整合长安汽车、江铃集团的优势和资源，以占领中国汽车工业更大的市场份额，保证各方在中国汽车市场的长期发展和壮大，惠及所有股东和社会。
二、本次收购的后续计划
（一）.收购人目前没有在本次收购完成后继续购买江铃汽车股份的具体计划。
但是，鉴于福特汽车公司已经持有江铃汽车29.96％的股份，且长安汽车与福特汽车公司相互为战略伙伴关系，为保证江铃汽车能够不断引进新技术、新车型，维持江铃汽车的可持续发展，在确保江铃汽车的实际控制权不发生变更和符合国家汽车工业产业政策的前提下，收购人将同意：福特汽车公司（包括其不时指定的关联公司）在收购人完成此次收购后三年内或以后的任何时间拥有购买收购人持有的江铃汽车不多于7％（含本数）股权的选择权。收购人目前没有在本次收购完成后继续购买江铃汽车股份的具体计划，但并不排除未来如为满足福特汽车公司（包括其不时指定的关联公司）实施不多于7％的选择权且同时保持实际控制权不发生变更和符合国家汽车工业产业政策的目的，而可能增持不多于3％的江铃汽车的股份。就该等可能增持的不多于3％的江铃汽车的股份，收购人目前并未与任何现有江铃汽车的股东达成任何形式的意向、备忘录、合同或协议。
（二）.收购人不会对江铃汽车的主营业务进行改变或做重大调整。
（三）.收购人没有针对江铃汽车的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
（四）.收购人在本次收购完成后，将按法定程序改组董事会。并由董事会按程序选聘高级管理人员。收购人拟提名的董事名单如下：
姓名 拟提名职位 简历
王锡高 董事长 1950 年出生， 拥有清华大学热力动能学士
学位，复旦大学经济管理学士学位，教授级
高级工程师，曾任江联有限责任公司副董事
长、副总经理， 江联有限责任公司总经理，
江西锅炉化工石油机械联合有限责任公司
董事长，江铃汽车集团公司副董事长。现任
江铃汽车集团公司董事长。
尹家绪 董事 1956 年生， 研究生毕业， 硕士， 研究员级
高级工程师，曾任渝州齿轮厂厂长、中国兵
器工业总公司西南兵工局办公室主任、副局
长，长安集团副董事长，常务副总经理、总
经理。现任中国兵器装备集团公司副总经
理， 长安集团董事长， 总经理兼党委书记。
基斯A.戴维 董事 1951 年生，斯坦福大学经济/东亚研究学士，
斯坦福商学院工商管理硕士，曾任福特中国
规划及业务发展总监，亚太及非洲商业战略
总监。现任福特汽车（中国）有限公司规划
及发展副总裁。
经征求福特汽车公司，福特汽车公司拟提名的董事名单如下：
姓名 拟提名职位 简历
程美玮 副董事长 1950 年生，康奈尔大学工业工程/业务研究
学士， Rutgers 大学工商管理硕士， 曾任
AT&T 业务发展部副总裁，AT&T 中国总裁，
通用电气（中国）有限公司董事长兼首席执
行官，通用电气公司副总裁兼任通用电气亚
洲家电部区域高级主管和总裁。现任福特汽
车公司副总裁，福特汽车（中国）有限公司
董事长及首席执行官。
陈远清 董事 1952 年生， （ 台湾） 国立成功大学机械工
程学学士，曾任（台湾）福特六和成产流程
工程师，总装厂经理，技术总监，市场及销
售总监。现任福特汽车（中国）有限公司业
务运营规划副总裁。
霍华德.威尔什 董事 1957 年生， 宾西法尼亚州立大学工程学学
士，匹兹堡大学工商管理硕士，曾任福特汽
车财务部亚太财务分析主管，拉美财务分析
主管，福特日本财务及业务规划总监，福特
汽车财务部北美业务战略经理。现任福特汽
车（ 中国） 有限公司副总裁及首席财务官。
除此之外，收购人目前未与其他股东就江铃汽车的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（五）.收购人不会对江铃汽车的组织结构做出重大调整。
（六）.收购人暂不会提议对公司章程的内容进行修改。
（七）.除本报告书第七节第二项（一）中所述选择权的内容外，收购人与其他股东之间尚无对江铃汽车其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
（八）.在本次收购中，收购人尚未制订其他会对江铃汽车产生重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、江铃汽车的独立性
本次收购完成后，江铃汽车仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于江铃汽车的独立经营能力并无实质影响。本次收购完成后，江铃控股将成为江铃汽车的第一大股东，收购方将按照有关法律法规和江铃汽车章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
本次收购不改变江铃汽车的治理结构。江铃汽车的资产独立于收购方，具备独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系和管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力。
（一）.本次收购行为仅仅只是江铃汽车的控股股东发生变化，不会对江铃汽车的资产、财务产生任何影响。因此，本次收购完成后，收购人与江铃汽车之间仍将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
（二）.本次收购完成，收购人作为江铃汽车的第一大股东，不会改变江铃汽车现有的经营业务，亦不会直接参与江铃汽车的经营管理活动，江铃汽车仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（三）.收购人除将持有江铃汽车股份有限公司41.03％的股权外，目前不从事汽车整车及相关产品的制造、开发和销售，收购人与江铃汽车之间不存在持续性关联交易。
收购人的股东、实际控制人长安汽车与江铃汽车不存在持续性关联交易的情况。长安汽车的绝对控股股东—长安集团与江铃汽车不存在持续性关联交易的情况。
收购人股东江铃集团本次出资投入江铃控股的资产是江铃汽车的股权和部分负债，并不包括其他江铃集团自身及下属全资、控股、参股企业的资产，故江铃集团自身及下属全资、控股、参股企业未来仍将与江铃汽车在采购货物、代理进出口业务、销售货物、租赁、综合服务等方面存在不可避免的持续关联交易。
根据江铃汽车2004年报，公司关联交易情况如下：
1、关联方关系
Ａ.与江铃汽车存在控制关系的关联方
单位名称 注册地 主营业务 与公司关系 比例 经济性质 法定代
或类型 表人
江铃汽车集团公司 中国南昌 汽车制造公司 股东 41.03% 全民 王锡高
福特汽车公司 美国 汽车制造公司 股东 29.96% 国外企业 Bill FordJr
江铃汽车销售总公司 中国南昌 汽车制造 全资子公司 100% 全民 伍小林
江铃五十铃汽车有限公司 中国南昌 汽车制造 控股子公司 75% 中外合资 王锡高
注：江铃汽车销售总公司于2004年8月18日注销。
Ｂ.与江铃汽车不存在控制关系的关联方及性质
企业名称 简称 与本公司的关系
江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 车厢内饰件厂 大股东之控股子公司
江铃汽车集团公司改装车总厂 改装车总厂 大股东之控股子公司
江铃汽车集团公司江西水箱厂 江西水箱厂 大股东之控股子公司
江铃汽车集团实业公司 江铃实业公司 大股东之控股子公司
江铃汽车集团财务有限公司 大股东之控股子公司
江铃建业发展有限公司 大股东之控股子公司
江铃汽车集团公司物业管理公司 大股东之控股子公司
南昌制动器厂 大股东之控股子公司
江铃陆风汽车有限公司 大股东之控股子公司
江铃拖拉机有限公司 大股东之控股子公司
江西江铃底盘股份有限公司 江铃底盘公司 大股东之控股子公司
江铃汽车集团进出口有限责任公司 江铃进出口有限责 大股东之控股子公司
任公司
新余新铃有色压铸有限公司 大股东之控股子公司
江铃锻造有限责任公司 大股东之控股子公司
南昌齿轮有限责任公司 大股东之控股子公司
江西江铃李尔内饰系统有限公司 李尔内饰系统公司 大股东之控股子公司
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 大股东之控股子公司
江西福昌空调系统有限公司 福昌空调公司 本公司之联营公司
江西福江售后服务有限公司 福江售后服务公司 本公司之联营公司
江西江铃专用车辆厂 大股东间接控制之子公司
江西江铃有色金属压铸厂 大股东间接控制之子公司
南昌江铃新动力汽车制造有限公司 大股东间接控制之子公司
南昌陆风汽车营销有限公司 大股东间接控制之子公司
南昌江铃汽车零部件有限责任公司 大股东间接控制之子公司
江西江铃富达汽车部件制造有限公司 大股东间接控制之子公司
江铃物资公司 大股东间接控制之子公司
2、关联交易的定价原则
江铃汽车从关联方所采购的产品分为两类：进口件采购和国产件采购。向福特或其指定的供应商采购进口件的价格按协议的公平价格；向其他关联方采购国产配套件的价格，是通过对方报价、成本核算，双方谈判来确定，并定期调整。江铃汽车销售给关联方的产品价格按市场价销售。
3、关联交易
Ａ.采购货物
单位：元
关联方名称 2004年度 2003年度
福特汽车公司 95,665,199 78,958,433
江铃底盘公司 1,666,261 983,564
车厢内饰件厂 151,798,788 115,986,120
改装车总厂 32,028,646 43,222,611
李尔内饰系统公司 124,826,232 124,489,479
南昌齿轮有限责任公司 144,232,597 151,013,189
南昌制动器厂 - 18,334,608
江西水箱厂 19,904,475 18,516,425
福昌空调公司 92,958,353 93,313,265
江铃实业公司 37,822,535 29,745,695
江铃汽车集团公司 344,656,093 269,310,753
新余新铃有色压铸有限公司 1,388,056 4,873,858
江铃锻造股份有限公司 12,863,450 10,144,825
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 50,771,931 16,538,789
江西江铃有色金属压铸厂 9,600,281 1,451,406
南昌江铃汽车零部件有限责任公司 3,162,994 -
江铃物资公司 12,454,733 11,180,135
江西江铃专用车辆厂 219,378,101 -
其他 148,008 106,131
合计 1,355,326,733 988,169,286
Ｂ.代理进出口业务
江铃汽车通过江铃汽车集团进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和技术服务，按固定比例1.5％支付佣金。2004年度佣金支出为4,996,756元。
Ｃ.接受劳务
关联方名称 2004年度 2003年度
江西江铃建业发展有限公司 12,754,612 14,473,246
福江售后服务公司 8,275,501 7,177,668
福特汽车公司 749,202 346,179
合计 21,779,315 21,997,093
Ｄ.销售货物
关联方名称 2004年度 2003年度
改装车总厂 18,991,833 6,362,583
江西江铃进出口有限责任公司 148,285,104 71,814,386
南昌江铃陆风汽车有限责任公司 105,525,337 66,935,553
江铃拖拉机有限公司 1,723,233 2,589,477
江西江铃富达汽车部件制造有限公司 23,871,825 -
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 15,520,569 11,770,807
车厢内饰件厂 68,144,912 55,393,085
江西水箱厂 1,392,163 2,296,753
江铃实业公司 89,735,906 81,206,465
南昌江铃汽车零部件有限责任公司 13,282,638 6,762,967
南昌江铃新动力汽车制造有限公司 3,041,446 3,766,215
江铃底盘公司 27,475,626 21,630,875
李尔内饰系统公司 1,164,744 1,059,758
江西江铃专用车辆厂 190,355,028 -
南昌陆风汽车营销有限公司 1,141,763 -
南昌齿轮有限责任公司 17,038,834 11,517,438
江西江铃建业发展有限公司 2,808,603 6,102,857
江铃汽车集团公司物业管理公司 2,725,400 -
其他 1,210,359 848,585
合计 733,435,323 350,057,804
Ｅ.提供劳务
关联方名称 2004年度 2003年度
南昌江铃陆风汽车有限责任公司 - 176,400
福江售后服务公司 423,200 421,000
合计 423,200 597,400
Ｆ.存款
2004年12月31日，江铃汽车存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为86,784,236元，2004年度共计收利息为人民币2,501,763元。
Ｇ.租赁费
2004年度，江铃汽车从江铃汽车集团公司租借房屋，支付租金费用1,627,528元；江铃汽车向改装车总厂等单位出租房屋，计收租金1,462,344元。
Ｈ.外籍管理人员报酬
依据江铃汽车与福特汽车公司1995年8月21日签订的《人事协议》及2000年12月1日签定的《人事协议补充合同》，2004年福特汽车公司指派六名外籍借调人员到江铃汽车工作，江铃汽车为此应向福特汽车公司支付美元1,545,000元作为福特汽车公司六名外籍借调人员的费用。
Ｉ.技术服务及技术开发
根据江铃汽车与福特汽车公司1995年签定的《共同开发协议》及2000年签定的《共同开发协议第二次修订合约》，自2000年1月1日起，每年按全顺汽车产品净销售额的1.8％计付福特汽车公司技术开发费，直至累计支付美元40,000,000元的技术开发费为止。江铃汽车2004年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8％提取，计美元3,523,782元，折合人民币29,164,937元。截止2004年12月31日，江铃汽车共支付福特汽车公司技术开发费美元15,876,687元，未来尚需支付美元24,123,313元。
Ｊ.综合服务
江铃汽车集团公司为江铃汽车提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公司及子公司。2004年度的综合服务费为8,422,315元。
Ｋ.担保
2004年度，江铃汽车集团财务有限公司为江铃汽车的部分银行借款提供担保，最高担保限额为美元2,282,123元，计人民币18,888,221元。截至2004年12月31日，江铃汽车集团财务有限公司为江铃汽车银行借款美元1,342,425元，计人民币11,110,581元提供借款担保。
Ｌ.主要关联方应收应付款项余额
科目 主要关联方 2004年12月31日 2003年12月31日
应收账款 江铃实业公司 3,121,136 6,870,817
江西江铃进出口有限责任公司 3,717,383 12,609,214
南昌江铃陆风汽车有限责任公司 26,764,886 3,886,834
江西江铃富达汽车部件制造有限公司 5,481,720 -
江铃底盘公司 - 1,387,527
车厢内饰件厂 - 1,353,228
其他 941,317 852,889
合计 40,026,442 26,960,509
应收票据 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 - 1,076,000
江西江铃富达汽车部件制造有限公司 1,563,600 -
合计 1,563,600 1,076,000
其他应收款 南昌齿轮有限责任公司 - 3,544,363
江西江铃进出口有限责任公司 - 3,255,722
其他 2,754,137 656,258
合计 2,754,137 7,456,343
在建工程预 江西江铃建业发展有限公司 172,570 1,205,000
付款 江西江铃进出口有限责任公司 2,004,389 5,329,649
合计 2,176,959 6,534,649
预付账款 江西江铃进出口有限责任公司 342,955 -
南昌齿轮有限责任公司 - 14,175,120
合计 342,955 14,175,120
应付账款 车厢内饰件厂 13,773,884 32,141,567
改装车总厂 6,404,061 5,231,998
李尔内饰系统公司 41,741,612 15,197,415
福昌空调公司 25,038,542 11,992,004
南昌制动器厂 - 3,555,493
江铃锻造股份有限公司 1,753,641 1,166,135
江铃汽车集团公司 68,210,928 903,664
江西江铃进出口有限责任公司 452,587 5,725,377
南昌齿轮有限责任公司 35,430,694 1,788,027
江西江铃专用车辆厂 22,615,810 -
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 17,548,575 146,484
江西水箱厂 4,683,137 -
江西江铃有色金属压铸厂 1,959,990 46,423
江铃实业公司 8,603,650 -
其他 763,103 189,436
合计 248,980,214 78,084,023
其他应付款 福特汽车公司 9,470,326 9,430,889
其他 881,709 747,702
合计 10,352,035 10,178,591
预收账款 江铃底盘公司 2,707,986 -
车厢内饰件厂 4,678,503 -
南昌江铃汽车零部件有限责任公司 5,787,032 806,712
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 1,108,543 -
其他 24,537 24,537
合计 14,306,601 831,249
为公平保障江铃汽车及江铃汽车其他股东的合法权益，江铃集团已承诺：在条件允许的情况下，将尽量减少与江铃汽车之间发生的关联交易；对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规、《上市公司章程指引》的规定进行，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理；不通过关联交易损害江铃汽车及江铃汽车其他股东的合法权益。
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争
1、收购人及其关联方与上市公司不存在现实的同业竞争
收购人江铃控股为新设立的企业，目前并不从事汽车整车及相关产品的制造、开发和销售，与江铃汽车不存在现实的同业竞争情况。根据《增资认购协议》相关条款，江铃控股将来可能涉足乘用车行业，但不会进入江铃汽车经营的商用车领域，与江铃汽车不存在潜在的同业竞争。
收购人江铃控股的股东为长安汽车和江铃集团，其中长安汽车为实际控制人。长安汽车及其参股和控股企业主营微型客货车、小型商务车和轿车的开发、制造和销售，现有产品包括长安之星系列微型客车、长安牌微型货车、长安铃木奥拓和羚羊轿车、长安福特嘉年华和蒙迪欧轿车，同时也制造和销售各种型号的江陵牌发动机。长安汽车与江铃汽车在产品种类、用途、市场细分等方面均存在不同，不存在现实的同业竞争情况。
江铃集团自身并不从事汽车整车产品的制造、开发和销售，其全资子公司江铃陆风汽车有限公司主要从事“陆风”牌多功能越野车（ＳＵＶ）的生产和销售。上述产品的种类、用途、市场定位及销售对象均与江铃汽车的ＪＭＣ系列轻型卡车和匹卡以及全顺系列商用车不同。江铃集团与江铃汽车不存在现实的同业竞争情况。
2、收购人及其关联方避免潜在同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，收购人江铃控股及其股东长安汽车、江铃集团分别作出承诺：江铃控股及其股东长安汽车、江铃集团不新设、收购或拓展经营与江铃汽车经营的业务实际构成竞争的业务，不新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业；在因发展需要须新设上述业务时，承诺由江铃汽车优先取得这些业务的设立和经营权利；如违背承诺，江铃汽车有权要求赔偿因此造成的经济损失，并有权要求以市场价格或成本价格（以两者孰低的原则）向收购人或关联方收购与江铃汽车构成同业竞争的业务。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表及审计意见的主要内容
收购人自2004年11月1日设立，至本报告书签署日设立时间不足一年。
本次增资完成后，长安汽车在江铃控股中将处于控制地位。其最近三年的财务会计报表及审计意见的主要内容如下：
长安汽车的财务资料
长安汽车为深交所上市公司，普华永道中天会计师事务所有限公司对长安汽车2002～2004年度的资产负债表、利润表与现金流量表进行了审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告。
长安汽车2002～2004年年度报告摘要已刊登于指定的证券报刊，全文同时登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ），刊登时间及地点如下：
刊登内容 刊登时间 刊登地点
2002年年度报告及摘要 2003年4月8日 中国证券报》、《证券时报》、
2003年年度报告及摘要 2004年3月18日 《香港商报》、巨潮资讯网
2004年年度报告及摘要 2005年4月15日 http://www.cninfo.com.cn）
二、截止本收购报告书签署之日，收购人及控股股东长安汽车的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。
第十节 其他重大事项
收购人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
江西江铃控股有限公司
法定代表人：尹家绪
2005年4月21日
财务顾问申明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
西南证券有限责任公司
法定代表人： 张引
项目人员： 粟建国 任强
2005年4月21日
律师申明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
经办律师： 王志雄 张宗珍
2005年4月21日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）江铃控股、长安汽车、江铃集团的工商营业执照和税务登记证（复印件）
（二）江铃控股董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
（三）江铃控股关于本次增资的董事会决议、股东会决议
（四）江铃控股的验资报告、长安汽车、江铃集团最近三年经审计的财务会计报告
（五）江铃控股、长安汽车与江铃汽车及其关联方过去24个月交易情况说明
（六）江铃控股本次《增资认购协议》及长安汽车、江铃集团关于本次增资的授权批准文件
（七）江铃集团关于本次转让江铃汽车股份接触、洽谈具体情况的说明
（八）江铃控股董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖江铃汽车股份的说明
（九）江铃控股、长安汽车、江铃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的说明
（十）江铃集团关于保障江铃汽车综合服务等相关服务的承诺函
（十一） 证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录
（十二）江铃汽车截止2004年6月30日审计报告
（十三）江铃汽车股权出资《资产评估报告书》
（十四）江铃控股、长安汽车、江铃集团与江铃汽车不发生同业竞争的承诺
（十五）江铃集团关于所持江铃汽车股权不存在质押等情况的说明
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于收购人董事会办公室。
联系人：卢水芳
联系电话：0791－5232888
