提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2005年6月17日向全体候选董事、候选监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

    二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于2005年6月28日至6月29日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事9人，实到8人。涂洪锋董事未出席本次会议，他授权王锡高董事作为他在本次会议上的代表。

    四、会议决议

    与会董事经过讨论，通过以下决议：

    （一）、选举董事长和副董事长

    董事会选举王锡高先生任公司董事长，程美玮先生任公司副董事长。

    董事会对以上选举一致表决为：

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    （二）、批准董事会专门委员会构成

    董事会批准各专门委员会人员构成如下：

    战略委员会：

    主任：王锡高

    委员：程美玮、卢水芳、霍华德·威尔士、陈远清、涂洪锋

    秘书：宛虹

    薪酬委员会：

    主任：潘跃新

    委员：张宗益、陆建材、卢水芳、霍华德·威尔士

    秘书：宛虹

    审计委员会：

    主任：张宗益

    委员：潘跃新、陆建材、卢水芳、霍华德·威尔士

    秘书：王文涛

    董事会对上述专门委员会人员构成一致表决为：

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    （三）、委聘高级管理人员

    董事会聘陈远清先生任公司总裁。

    经董事长提名，董事会聘宛虹先生任董事会秘书。

    经总裁提名，董事会聘任以下高级管理人员：

    涂洪锋先生任执行副总裁；

    熊春英女士任执行副总裁；

    刘年风女士任执行副总裁；

    王文涛先生任财务总监；

    宛虹先生任副总裁；

    钟万里先生任副总裁；

    周亚倬先生任副总裁；

    凯文·威朴先生任副总裁。

    董事会对以上高级管理人员的聘任一致表决为：

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    （四）、批准执行委员会构成

    董事会批准执行委员会由陈远清先生、涂洪锋先生、熊春英女士、刘年风女士、王文涛先生、宛虹先生以及钟万里先生组成，公司总裁陈远清先生担任执行委员会主席。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    （五）、排放实验室项目

    董事会批准汽车排放及环模实验室项目，项目总投资控制在5300万元人民币以内。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    汽车排放及环模实验室是用于产品开发过程中的排放实验以及高/低温环境模拟实验。建立汽车排放及环模实验室将能满足国家环保局的有关环保要求并提升本公司的产品开发能力。

    （六）、集中废水处理站项目

    董事 会批准集中废水处理站项目，项目总投资1121万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    集中废水处理站项目是本公司为达到南昌市环保局对工业废水的排放标准要求而实施的项目。

    （七）、2005年关联交易框架方案修订

    董事会同意对2005年关联交易框架方案的修订，其中与江铃进出口公司的关联交易年预测总额由原来的1.87亿元人民币修订为4.18亿元人民币；与江铃汽车集团改装车总厂的关联交易年预测总额由原来的0.98亿元人民币修订为1.62亿元人民币。

    上述江铃进出口公司和江铃汽车集团改装车总厂关联交易框架方案的修订需报股东大会批准。

    在对本议案的表决中，董事王锡高先生、卢水芳先生、涂洪锋先生回避表决，其余董事均同意此议案。

    对与江铃进出口公司之间的年度关联交易预测金额的修订是因为出口销量预测增加；对与江铃集团改装车总厂之间的年度关联交易预测金额的修订是因为改装价值比原预测高。

    2005年关联交易框架方案请参见本公司于2005年1月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的有关公告。

    （八）、与福特Otosan之间的关联交易

    董事会批准公司与福特Otosan之间就V348模具的关联交易，交易总金额1340万美元，并授权执委会执行与福特Otosan的关联交易。

    在对本议案的表决中，董事程美玮先生、霍华德·威尔士先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

    福特Otosan公司是福特汽车公司的关联公司，本次关联交易具体内容见关联交易公告。

    五、独立董事意见

    独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生就委聘高级管理人员及有关关联交易发表独立意见如下：

    （一）、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

    （二）、委聘高级管理人员

    （1）经审阅受聘高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    （2）对高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定。

    （三）有关关联交易

    （1）对关联交易框架方案的修订是根据市场情况变化后做出的，我们认为是合理的；

    （2）对公司与福特Otosan之间就V348模具的关联交易，我们详细了解了相关情况，经过认真地审查，我们认为本次交易经过了招、投标，综合考虑了供应商的各项能力如：质量、价格、交货期、整车协调及设计能力等，交易符合一般商业原则。

    

江铃汽车股份有限公司

    董 事 会

    2005年7月1日