提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    江铃汽车股份有限公司四届七次董事会会议于2005年3月23日审议通过了对江铃汽车集团公司、福特汽车公司及本公司于1995年签署的《人员协议》的修订案。

    由于福特汽车公司持有本公司258,642,800股B股，占本公司总股本的29.96%，为本公司第二大股东，此交易为关联交易。在对本议案的表决中，董事程美玮先生、霍华德·威尔士先生回避表决，其余董事均同意此议案。

    现就本次人员协议修订的有关事项公告如下。

    二、关联方介绍

    福特汽车公司为一家在美国纽约证券交易所上市的公众公司。

    住所：美国底特律

    董事长：威廉·克莱·福特

    注册资金：12.22亿美元

    企业类型：外国公司

    经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

    三、本次人员协议修订案的主要内容

    （1）协议有效期由原来的"15年"修订为"5年"；

    （2）外籍借调人员的年总开支最高金额由原来的"30万美元/人"修订为"25万美元/人"；

    （3）在协议中进一步明确了区域借调人员的年总开支金额，区域借调人员的年总开支分别为：总监级25万人民币元/人；经理级18万人民币元/人；其他人12万人民币元/人；

    （4）在对争议的解决中，由原来的"仲裁员应适用英国的实体法"修订为"仲裁员应适用美国密歇根州的法律"；

    （5）人员协议的签署方由原来的"本公司、江铃汽车集团公司和福特汽车公司"修订为"本公司和福特汽车公司"；

    （6）在外籍借调人员充任的职位中，"执行副总裁"修订为"总裁"。

    说明：

    外籍借调人员指福特汽车公司指派借调到本公司工作的合格的外籍人士；

    区域借调人员指福特汽车公司指派借调到本公司工作的合格的中国籍（不包括港澳台地区）人士。

    四、本次修订的目的及对公司的影响

    《人员协议》是为方便公司共享福特的人力资源而于1995年签订的，随着公司的不断发展该协议已不能完全满足公司的需求，因此公司对原协议中的相关条款进行了修订。

    修订后的《人员协议》更加灵活，适应公司新的人事变更要求，满足项目开发的需求，也符合公司治理准则。

    五、独立董事的意见

    独立董事徐文光先生、潘跃新先生、陆建材先生就"人员协议修订案"发表独立意见如下：

    对于公司本次"人员协议修订案"，我们详细了解了新旧协议的区别，经过认真地审查，我们认为本次对协议的修订，综合考虑了外派人员的各项费用如：住宿、医疗等等，是合理的。对此议案的表决中，福特提名董事作为关联人，回避表决，符合相关法律、法规的规定。

    六、备查文件

    1、江铃汽车股份有限公司董事会关于"人员协议修订案"的董事会决议；

    2、独立董事关于"人员协议修订案"的独立意见。

    

江铃汽车股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月2326日