提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和召集情况

    江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第一次临时股东大会于2005年2月21日上午9：00时在公司办公楼二楼会议中心举行，会议由公司董事会召集，由董事长王锡高先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    共有4名股东和股东代理人出席了是次会议，代表股份613,108,960股，占公司总股本71.03%，其中A股股东2名，持有股份354,180,860股，占总股本的41.03%，Ｂ股股东2名，持有股份258,928,100股，占总股本30%，占Ｂ股股份总额的75.27%。出席会议的A股股东中有1名流通A股股东，持有股份4860股。

    三、每项议案的表决方式：投票表决方式

    四、议案审议情况

    大会以投票表决方式审议并通过以下事项：

    （一）章程修订案

    同意613,108,960股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股354,180,860,B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    （二）关联交易框架方案

    1、与福特汽车公司关联交易框架方案

    同意354,466,160股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股354,180,860股，B股285,300股；反对0股；弃权0股。

    关联股东福特汽车公司回避表决，其所持的258,642,800股不计入有效表决权股份数。

    2、与江铃汽车集团公司关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    3、与江铃汽车集团财务公司关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    4、与江铃汽车集团公司车厢内饰件厂关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    5、与江铃陆风公司关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    6、与江铃进出口有限公司关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    7、与南昌齿轮有限责任公司关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    8、与江铃汽车集团实业公司关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    9、与江铃李尔内饰系统有限公司关联交易框架方案

    同意258,928,100股，占到会股东和代理人所代表有效表决权股份数的100%，其中A股0股，B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    关联股东江铃汽车集团公司、关联自然人吴涌先生回避表决，他们合计持有的354,180,860股不计入有效表决权股份数。

    10、与江西福昌空调系统有限公司关联交易框架方案

    同意613,108,960股，占到会股东和代理人所代表股份数的100%，其中A股354,180,860,B股258,928,100股；反对0股；弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    华邦律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。他们认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    （一）、《江铃汽车股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议纪要》；

    （二）、《华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2005年第一次临时股东大会法律意见书》。

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2005年2月22日