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一、概述
江铃汽车股份有限公司四届六次董事会会议于2005年1月19日审议通过了公司《2005年经常性关联交易框架方案》。该框架方案涵盖了公司与之年合计经常性关联交易额超过1000万元的所有关联法人，其中分为A类棗年合计经常性关联交易发生额在1亿元以上的，和B类棗年合计经常性关联交易发生额在1000万元至1亿元之间的。董事会同意该框架方案中的A类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准该框架方案中的B类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人签定具体合同。关联交易框架方案内容请参见本公告第四部分。
现就该框架方案的有关事项公告如下。
二、关联方介绍
因江铃汽车集团公司（以下简称“江铃集团”）持有本公司41.03%的股权，为本公司第一股东，福特汽车公司（以下简称“福特”）持有本公司29.96%的股权，为本公司第二大股东，故江铃集团及其直接或间接控制的企业，福特及其直接或间接控制的企业均为本公司关联方。现将该框架方案中包含的各关联方简介如下：
（1）江铃汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
住所：南昌市苏圃路111号
法定代表人：罗军
注册资金：3亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：办理集团成员单位之间的存、贷款、结算等金融业务。江铃集团全资子公司。
（2）江铃汽车集团公司
住所：南昌市迎宾北大道509号
法定代表人：王锡高
注册资金：4.2085亿元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自产产品并提供相关售后服务。
（3）江铃汽车集团公司车厢内饰件厂（以下简称“车厢内饰件厂”）
住所：南昌市迎宾大道417号
法定代表人：张仁忠
注册资金：4933万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：汽车金属车箱、沙发总成制造、机械维修、非标制作、金属构件、机械零部件、非标准件、汽车配件加工、批发、零售。
江铃集团全资子公司。
（4）江铃陆风汽车有限公司（以下简称“陆风公司”）
住所：南昌市昌北区庐山南大道
法定代表人：孙伟
注册资金：1.5亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：旅行车整车及零部件制造。
江铃集团控股子公司。
（5）福特汽车公司
住所：美国底特律
董事长：威廉·克莱·福特
注册资金：12.22亿美元
企业类型：股份有限公司
经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
（6）江铃汽车集团进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）
住所：南昌市迎宾北大道509号
法定代表人：夏英杰
注册资金：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易。
江铃集团控股子公司。
（7）南昌齿轮有限公司（以下简称“南齿公司”）
住所：南昌市蛟桥
法定代表人：刘善波
注册资金：1.221亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：机械设备及零部件加工、制造；机械方面的技术咨询服务、技术转让。
江铃集团控股子公司。
（8）江铃汽车集团实业公司（以下简称“实业公司”）
住所：南昌市迎宾北大道509号
法定代表人：罗香宝
注册资金：480万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：金属加工、汽车、配件、服装、劳保用品、木制品、包装用品、家具、制造、加工、非标准件护栏标牌、制作、电瓶充电、园林绿化服务、药制品薰蒸。
江铃集团全资子公司。
（9）江西江铃李尔内饰系统有限公司（以下简称“李尔内饰公司”）
住所：南昌市迎宾大道417号
法定代表人：Peter Kit-Chi Pan
注册资金：1021.5万美元
企业类型：中外合资
经营范围：设计、生产、销售用于各类汽车、改装车、变形车的全套座椅、零部件和内装饰件。
江铃集团控股子公司。
（10）江西福昌空调系统有限公司（以下简称“福昌公司”）
住所：南昌市迎宾北大道江铃西二路
法定代表人：谢泰利
注册资金：560万美元
企业类型：中外合资
经营范围：生产销售汽车空调系统及其零部件（压缩机除外）。
本公司的参股公司。
（11）江铃汽车集团公司改装车总厂（以下简称“改装车总厂”）
住所：南昌市小兰工业园
法定代表人：黎鹏
注册资金：1500万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：江铃系列车型改装、配件制造。
江铃集团全资子公司。
（12）江西华翔汽车零部件有限公司（以下简称“华翔公司”）
住所：南昌市昌南工业园
法定代表人：周辞美
注册资金：4000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。
江铃集团控股子公司。
（13）江铃富达汽车零部件制造公司（以下简称“富达公司”）
住所：南昌市昌北区庐山南大道
法定代表人：周明
注册资金：660.484万美元
企业类型：中外合资
经营范围：生产、销售增压器、减震器、座椅骨架、仪表、钣金件及紧固件。
江铃集团间接控股子公司。
（14）江西江铃底盘股份有限公司（以下简称“底盘公司”）
住所：江西省抚州市环城南路5号
法定代表人：黄平辉
注册资金：6091万元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：汽车底盘、底盘配件的生产及销售，其他机械的加工及销售。
江铃集团控股子公司。
（15）江西江铃专用车辆厂（以下简称“专用车辆厂”）
住所：南昌市迎宾中大道658号
法定代表人：张仁忠
注册资金：500万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：设计、制造、销售厢式运输车、自卸车、油灌车、邮政车、电源车、保温车、冷藏车、清障车、医用急救车、工程作业车和各类集装箱等改装专用车辆。
江铃集团控股子公司。
（16）江铃汽车集团公司江西水箱厂（以下简称“江西水箱厂”）
住所：南昌市井岗山大道
法定代表人：杨华山
注册资金：1258万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：汽车水箱、拖拉机水箱、内燃机水箱制造、销售。
江铃集团全资子公司。
（17）南昌江铃汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”）
住所：南昌市昌北区庐山南大道
法定代表人：余石麟
注册资金：5000万元人民币
企业类型：合资（台资）
经营范围：设计、生产及销售汽车冲压、零部件、灯具、后视镜、仪表板以及专用高强度紧固件、生产销售微型货车。
江铃集团间接控股子公司。
（18）江铃物资公司（以下简称“物资公司”）
住所：南昌市井岗山大道包家花园
法定代表人：罗祥
注册资金：110万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：金属材料、五金交电化工、建筑材料、燃料、供应本集团内及新车出厂用油。
江铃集团全资子公司。
（19）江铃建业发展有限公司（以下简称“建业公司”）
住所：南昌市迎宾北大道509号
法定代表人：肖梅英
注册资金：8300万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工、美术装潢、房地产开发、物业管理、房屋维修服务等。
江铃集团全资子公司。
（20）江西福江售后服务有限公司（以下简称“福江公司”）
住所：南昌市迎宾北大道江铃八纬路
法定代表人：Dale Jones
注册资金：440万元美元
企业类型：中外合资
经营范围：提供有关江铃全顺系列车售后配套服务与管理、技术培训和咨询以及仓储服务。
本公司的参股公司。
（21）江西江铃锻造有限责任公司（以下简称“锻造公司”）
住所：江西省新余市分宜镇祥山路
法定代表人：宋兴安
注册资金：1020万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：军民品锻件、毛坯的生产销售、机械加工模具制造及销售。
江铃集团控股子公司。
（22）江西江铃有色金属压铸件厂（以下简称“有色压铸件厂”）
住所：南昌市气象路89号
法定代表人：张仁忠
注册资金：1200万元人民币
企业类型：全民所有制
经营范围：有色金属压铸件产品。
江铃集团全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本公司与上述关联方发生的关联交易类型和标的主要是本公司向上述关联方购买商品、劳务和销售商品、劳务。
四、2005年度经常性关联交易框架方案的主要内容
下述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。
（1）A类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在1亿元以上的列示如下：
单位：百万元人民币
序号 关联方 交易内容 定价原则 结算方式 2005年交 2004年交
易额(预计) 易额(估计)
1 财务公司 存款利息/ 市场利率 不适用 4370 4047
与经销商之间的结算
2 江铃集团 采购货物/ 协议价/ 货到后60天/
劳务/ 协议价/ 按月结算/ 374 320
综合服务费 协议价 按季支付
3 车厢内饰厂 采购货物、劳务/ 协议价/ 货到后60 天/
销售货物、服务/ 协议价/ 按月货款抵扣/
让售钢材 协议价 预收
4 陆风公司 销售货物/劳务 市场价 开票后一个月 227 97
5 福特 采购进口件/ 协议价/ 信用证/ 193 138
管理人员费用/ 协议价/ 按季支付/
代购设备、服务/ 市场价/ 票到付款/
技术服务及技术研发 协议价 按季支付
6 进出口公司 代理进出口业务/ 协议价/ 按月结算/ 187 132
销售货物 协议价 交货后30 天
7 南齿公司 采购货物/ 协议价/ 货到后60 天/ 176 140
销售商品 协议价 按月货款抵扣
8 实业公司 采购货物、劳务/ 协议价/ 货到后60 天/ 135 121
销售商品、服务/ 协议价/ 按月货款抵扣/
让售材料 协议价 预收
9 李尔内饰公司 采购货物/ 协议价/ 货到后60 天/ 133 107
销售商品 协议价 提货后一个月
10 福昌公司 采购货物/ 协议价 货到后60 天/ 108 86
提供劳务 货到付款
上述A类关联交易框架方案将提交公司股东大会批准，与之有利害关系的
关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
序 关联方 交易内容 定价原则 结算方式 2005 年交 2004 年交
号 易额(预计) 易额(估计)
1 改装车总厂 销售/ 协议价 按月货款抵扣/ 98 47
采购 货到后60 天
2 华翔公司 销售/ 协议价 预收/ 63 51
采购 货到后60 天
3 富达公司 销售 协议价 提货后一个月 62 23
4 底盘公司 销售/ 协议价 按月货款抵扣/ 35 28
采购 货到后30 天
5 专用车辆厂 采购货物/ 协议价/ 货到后60 天/ 35 393
销售货物 协议价 按月货款抵扣
6 江西水箱厂 销售/ 协议价 预收/ 22 18
采购 货到后60 天
7 零部件公司 销售 协议价 预收 15 13
8 物资公司 采购 协议价 货到付款 14 13
9 建业公司 销售/采购 协议价 货到收款/ 14 14
完工后结算
10 福江公司 采购 协议价 货到付款 12 9
11 锻造公司 采购 协议价 货到后30 天 12 11
12 有色压铸件厂 采购 市场价 货到后30 天 10 9
五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，为本公司持续经营所必需，向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、独立董事的意见
本公司独立董事徐文光先生、潘跃新先生、陆建材先生关于《关联交易框架方案》发表如下独立意见：
该框架方案所定的定价方式及其他原则符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
七、备查文件
1、江铃汽车股份有限公司董事会关于2005年度关联交易框架方案的董事会决议；
2、《2005年关联交易框架方案》；
3、独立董事关于《2005关联交易框架方案》的独立意见。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2005年1月21日
