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湘火炬投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2003年7月11日在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事七人，实到六人，董事李大开先生由于公务原因未能出席会议，委托聂新勇先生代为表决，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项。
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会令第1号—《上市公司新股发行管理办法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，对照公司的实际情况，董事会认为公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定的要求，具备向原股东配股的条件，同意提出配股申请。各签字董事对董事会本次配股的决议依法承担相应的责任。
二、逐项审议通过了《关于公司2003年度配股发行的预案》
（一）本次配股发行股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）面值：每股面值人民币1元
（三）发行对象：本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。
（四）本次配股基数、配股比例和配售股份的总额
拟以公司2002年年末总股本624,191,040股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售股票，共计可配售股份为187,257,312股。其中国家股股东可配14,879,520股，法人股股东可配52,655,904股，社会公众股股东可配119,721,888股。由于国家股东及法人股东拟全部放弃其可配售股份(目前，公司正上报国家股股东放弃配股的有关事项，有待湖南省财政厅批准)，故预计本次配售股份总额为119,721,888股。
（五）配股价格及定价方法
1、配股价格拟定为每股人民币6-9元。
2、配股价格的定价方法：
① 满足本公司本次配股募集资金拟投资项目的资金需求；
② 配股价格不低于公司2002年末经审计的每股净资产；
③ 考虑公司股票二级市场价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；
④ 与配股主承销商协商一致。
（六）配股募集资金用途
本次配股预计可募集资金（货币资金）71833.13—107749.7万元，扣除相关的承销佣金及发行费用后，所募资金拟用于以下项目：
1、重型载货车驾驶室
① 重庆红岩汽车有限责任公司重型汽车驾驶室生产技术改造项目；② 陕西重型汽车有限公司军民两用重型汽车新款驾驶室技术改造项目。
2、商用车传动系统零部件
① 陕西重型汽车有限公司军民两用重型汽车车桥技术改造项目；② 綦江齿轮传动有限公司中高档客车变速器技术改造项目；③株洲齿轮有限责任公司扩大重型汽车螺伞齿轮生产能力项目；④ 株洲齿轮有限责任公司扩大重型汽车齿轮生产能力项目。
3、乘用车零部件
① 湘火炬投资股份有限公司火花塞提高生产能力扩大出口项目；② 株洲湘火炬机械制造有限责任公司合作开发、制造及营销汽车减振器投资项目。
以上拟投资项目共需资金71530万元，如果本次配股募集资金少于以上项目资金需求，由公司自筹或通过银行贷款等方式解决；募集资金如有剩余，用于补充公司的流动资金。
（七）本配股发行预案有效期
自本公司2003年度第二次临时股东大会通过本次配股发行预案之日起一年内有效。
（八）公司董事会提请公司2003年度第二次临时股东大会授权董事会在本预案有效期内全权代表公司办理本次配股具体事宜，包括但不限于以下各项。
1、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议以及对个别投资项目或投资金额进行调整；
2、制定、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内，根据具体情况确定本次配股的发行数量、发行方式、发行价格及其他相关事宜；
3、根据中国证监会的批复确定本次配股发行的起止日期；
4、在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；
5、全权办理与本次配股相关的其他事宜。
本预案尚须经公司股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、逐项审议通过了《关于2003年配股募集资金投资项目可行性报告的预案》；
（一）重型载货车驾驶室
1、重庆红岩汽车有限责任公司重型汽车驾驶室生产技术改造项目
该项目总投资19620万元，其中固定资产投资额17070万元，其他投资2550万元。项目完成后，公司将形成年产40000台新型驾驶室的生产能力。项目达产后，年新增销售收入91800万元，利润总额5970万元。
该项目业经重庆市发展计划委员会渝计委工[2003]507号文上报国家发展和改革委员会，尚待国家发展和改革委员会的批准。
2、陕西重型汽车有限公司军民两用重型汽车新款驾驶室技术改造项目
该项目总投资14300万元，其中固定资产投资9800万元，铺底流动资金4500万元。项目完成后，将形成20000辆份军民两用重型汽车新款驾驶室的生产能力。项目达产后，年新增销售收入60000万元、利润总额5053.5万元。
该项目业经陕西省发展计划委员会陕计工经[2003]274号文上报国家发展和改革委员会，尚待国家发展和改革委员会的批准。
（二）商用车传动系统零部件
1、陕西重型汽车有限公司军民两用重型汽车车桥技术改造项目
该项目总投资14400万元，其中固定资产投资9900万元，铺底流动资金4500万元。项目完成后，将形成年产100000根（新增60000根）重型汽车车桥的生产能力。项目达产后，年新增销售收入90000万元，新增利润总额5799.8万元。
该项目业经陕西省发展计划委员会陕计工经[2003]275号文上报国家发展和改革委员会，尚待国家发展和改革委员会的批准。
2、綦江齿轮传动有限公司中高档客车变速器技术改造项目
该项目总投资4900万元，其中固定资产投资4100万元，铺底流动资金投资800万元。项目完成后，公司将达到年产中高档客车变速器2.8万台的生产能力。项目达产后，年新增销售收入17000万元，利润总额3233万元。该项目业经重庆市发展计划委员会渝计委工[2003]463号文批准。
3、株洲齿轮有限责任公司扩大重型汽车螺伞齿轮生产能力项目
该项目总投资4980万元，其中固定资产投资4330万元，铺底流动资金650万元。项目完成后，将达到年产新增重型汽车螺伞齿轮80000套的生产能力。项目达产后，年新增销售收入10224万元、利润总额1483万元。
该项目业经湖南省发展计划委员会湘计工[2003]137号文批准。
4、株洲齿轮有限责任公司扩大重型汽车齿轮生产能力项目
该项目总投资4350万元，其中固定资产投资3750万元，铺底流动资金600万元。项目完成后，将形成年产新增轮边减速器齿轮4.5万台套；发动机齿轮5万台套；精锻直伞齿轮6万套；过桥箱齿轮1.5万套的生产能力。项目达产后，年新增销售收入16245万元、利润总额2113万元。
该项目业经湖南省发展计划委员会湘计工[2003]138号文批准。
（三）乘用车零部件
1、湘火炬投资股份有限公司火花塞提高生产能力扩大出口项目
该项目总投资4000万元，其中固定资产投资3300万元，铺底流动资金700万元。项目完成后，将形成新增年产5000万只火花塞的生产能力。项目达产后，年新增销售收入15152万元、利润总额1600万元。
该项目业经湖南省发展计划委员会湘计工[2003]128号文批准。
2、株洲湘火炬机械制造有限责任公司合作开发、制造及营销汽车减振器投资项目
该项目总投资4980万元，其中固定资产投资4810万元，铺底流动资金170万元。项目完成后，将形成年产120万支减振器的生产能力，项目达产后，年新增销售收入17130万元、利润总额2207.06万元。该项目业经湖南省发展计划委员会湘计工[2003]127号文批准。
附：项目投资简表
单位：万元
序号 项目名称 总投 固定资产 其他投资
资额 投资 (包括铺底流
动资金等)
1 重汽重型汽车驾驶室生产技术改造项目 19620 17070 2550
2 陕汽军民两用重型汽车新款驾驶室技术改造项目 14300 9800 4500
3 陕汽军民两用重型汽车车桥技术改造项目 14400 9900 4500
4 綦齿中高档客车变速器技术改造项目 4900 4100 800
5 株齿扩大重型汽车螺伞齿轮生产能力项目 4980 4330 650
6 株齿扩大重型汽车齿轮生产能力项目 4350 3750 600
7 火花塞提高生产能力扩大出口项目 4000 3300 700
8 合作开发、制造及营销汽车减振器投资项目 4980 4810 170
合计 71530 57060 14470
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；
（一）前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督委员会证监公司字[2000]101号文审核批准，本公司于2000年8月25日至2000年9月7日实施了配股，此次配股是以1999年末总股本221,707,200股为基数，每10股配售3股，共计可配售66,512,160股，配股价为15元/股。国家股股东及法人股股东均书面承诺放弃此次配股权，此次配股实际配售38,372,400股，募集资金共计575,586,000元，全部为货币资金，扣除本次配股的发行费用15,782,610.81元，实际募集资金559,803,389.19元已于2000年9月14日全部到位，并由湖南开元会计师事务所进行验资后出具开元所（2000）内验字第039号验资报告。配股可流通部分（即38,372,400股）已于2000年9月26日在深圳证券交易所上市流通。
（二）前次配股募集资金实际使用情况
2000年度公司实施了10配3的配股方案，共募集资金55980.34万元人民币。截止至报告期末，配股项目实际投资金额为55980.34万元。募集资金使用情况如下：
承诺项目 计划投入金额(万元)
2000年 2001年 2002年 合计
天津鸿本机械制 2369.925 - - 2369.925
造有限公司增资
项目
大连鸿源机械制 5949.1 - - 5949.1
造有限公司增资
项目
火炬进出口营运 16000 - - 16000
资金扩大出口项
目
MAT,MIDWEST 14000 - - 14000
等公司股权收
购余款项目
轿车火花塞国产 1450 354 - 1804
化配套项目
活塞销技改项目 1335 1642 - 2977
钢帘线设备制造 2910 - - 2910
项目
车灯、车镜技改
项目 1850 1100 - 2950
汽车制动片扩产 4010 950 - 4960
项目
制动盘、制动毂 4000 850 - 4850
扩产项目
合计 53874.025 4896 - 58770.025
实际投入项目 实际投入金额(万元) 项目投资进度%
2000年 2001年 2002年 2003年 合计
5月前
天津鸿本机械制 1114 1255.925 - - 2369.925 100
造有限公司增资
项目
大连鸿源机械制 0 4350 - - 4350 100
造有限公司增资
项目
火炬进出口营运 16000 0 - - 16000 100
资金扩大出口项
目
MAT,MIDWEST 0 14000 - - 14000 100
等公司股权收
购余款项目
轿车火花塞国产 803 833 - - 1636 100
化配套项目
活塞销技改项目 1003.35 100 536 315.065 1954.415 100
钢帘线设备制造
项目 388.67 0 变更 - 388.67 -
车灯、车镜技改
项目 953 20 变更 - 973 -
组建陕西重型汽 0 0 14308.33 - 14308.33 100
车有限公司
合计 20262.02 20558.925 14844.33 315.065 55980.34 100
说明：1、上述表格中项目实际分年度投入的金额与计划分年度投入的金额有差异，原因是配股募集资金到位时间较预计的推迟，部分项目的投入进度有所变化。
2、原计划投资额超过实际募集资金及实投资金2789.685万元，其中火花塞项目节约投资168万元、活塞销项目节约1022.585万元、大连鸿源项目少投1599.1万元。
（三）变更配股募集资金使用情况说明
1、由于市场变化等原因，经公司董事会审议并经2001年8月31日召开的2001年第一次临时股东大会逐项表决通过《关于公司变更部分配股募集资金投资项目的议案》，放弃实施“汽车制动片扩产”项目和“制动盘、制动毂扩产”项目，将变更的配股募集资金投资于“小汽油发动机”项目和“3.5HP汽油发动机压铸件技术改造”项目。
2、由于公司与合作方出现严重分歧，合作方提出终止合作的要求，经公司董事会审议并经2002年5月16日召开的2001年年度股东大会分项表决通过了《关于终止小汽油发动机和压铸项目的议案》，放弃实施 “小汽油发动机”项目和“3.5HP汽油发动机压铸件技术改造”项目。
3、为进一步增强公司实力，拓展产业发展空间，经公司董事会审议并经2002年9月7日召开的2002年度第一次临时股东大会分项表决通过了《关于以配股募集资金投资组建陕西重型汽车有限公司的议案》，停止实施“钢帘线设备制造项目”和“车灯、车镜技改项目”，以原投资于“小汽油发动机”项目和“3.5HP汽油发动机压铸件技术改造”项目的资金及“钢帘线设备制造项目”和“车灯、车镜技改项目”的剩余募集资金投资组建陕西重型汽车有限公司。
（四）前次配股募集资金使用效果
本公司前次配股募集资金主要用于以下几个方面，使用效果如下：
1、技改技措方面：公司此次配股通过对火花塞、活塞销等传统优势产品的生产技术改造，增强了新产品的开发及生产能力；同时，通过对天津及大连两家控股子公司的增资进一步满足了出口国外市场的需求，以上项目的收益已分别并入当期的合并报表。其中，火花塞国产化项目完成并投产后，年新增销售收入3640万元、新增利润998万元；天津鸿本机械制造有限公司增资项目完成后，年新增销售收入8764万元，新增利润739.05万元。
2、通过补充火炬进出口公司的营运资金，进一步促进了该公司出口业务的增长；通过MAT、MIDWEST及国内十一家公司的股权收购项目的实施，公司顺利地在美国建立了汽配销售网络，收购的11家公司也成为公司新的利润增长点。该等项目完成后，2001年，进出口公司实现销售收入18697万元；MAT等11家公司实现销售收入182,097万元，实现利润总额16,442万元；2002年，进出口公司实现销售收入20,315万元；MAT等11家公司实现销售收入196,934 万元，实现利润总额15,010 万元。
3、通过变更募集资金投向，投资组建陕西重型汽车有限公司项目的实施，公司成功地进入整车生产领域，极大地提升了公司的实力和形象，并使汽车零部件的价值链得以延伸。项目完成后，合资公司2002年9月—12月共实现销售收入48,184万元，利润总额2673万元。
（五）结论
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告、配股说明书及其它信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，认为前次募集资金已经募足，使用效果良好, 其变更募集资金投向的程序是合法的，实际使用情况与公司有关信息披露内容完全相符。
五、审议通过《湘火炬投资股份有限公司对外投资管理办法》（详细内容见巨潮资讯www.cninfo.com.cn）；
六、审议通过《湘火炬投资股份有限公司关联交易制度》（详细内容见巨潮资讯www.cninfo.com.cn）；
七、审议通过《关于调整应收帐款坏帐准备计提比例的预案》；
本公司于2000年5月9日召开1999年年度股东大会，审议通过了《计提四项资产减值准备及损失处理的内部控制制度》。在该制度中，规定了本公司坏帐准备计提的原则为：坏帐计提采用备抵法，根据期末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额，按帐龄分析法对应收款项计提坏帐准备，计提的比例为：帐龄在1年以内的应收款项，不计提；帐龄在1至2年内的应收款项，按其期末余额的5%计提；帐龄在2至3年的应收款项，按其期末余额的10%计提；帐龄在3年以上的， 按其期末余额的30%计提。
为提高公司财务数据的公信力，现从公司的实际情况出发，根据会计的谨慎性原则，董事会决定将计提的比例调整如下：帐龄在1年以内的应收款项，按其期末余额的1%计提；帐龄在1至2年内的应收款项，按其期末余额的5%计提；帐龄在2至3年的应收款项，按其期末余额的10%计提；帐龄在3年以上的， 按其期末余额的30%计提。
公司董事会特将本预案提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2003年8月15日上午九时三十分
（二）会议地点：公司办公楼二楼会议室
（三）主要议程：
1、审议《关于公司2003年度配股发行的议案》；
2、审议《关于2003年配股募集资金投资项目可行性报告的议案》；
3、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
4、审议《湘火炬投资股份有限公司对外投资管理办法》；
5、审议《湘火炬投资股份有限公司关联交易制度》；
6、审议《关于调整应收帐款坏帐准备计提比例的议案》。
（四）出席人员
1、截止2003年8月8日下午交易结束后在中国证券证券登记结算有限责任深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记方式
1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（六）会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号董事会办公室
登记时间：2003年8月14日8:00—17:30
联系电话：0733-8450105 0733-8450019
传真：0733-8450019
邮编：412001
联系人：张英姿 金卓钧
（七）会议为期半天，与会股东食宿自理
湘火炬投资股份有限公司董事会
二OO三年七月十四日
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湘火炬投资股份有限公司于2003年8月15日召开的2003年度第二次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2003年 月 日
注：授权委托书复印及剪裁均有效。
开元所（2003）专审字第046号
