湘火炬投资股份有限公司董事会于2003年3月7日召开。会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    一、审议通过了《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》；

    二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2002年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《2002年度利润分配的预案》

    湘火炬投资股份有限公司2002年度财务经营状况经湖南开元会计师事务所审计确认，全年实现净利润120,840,939.51元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金、法定公益金共计45,477,333.54元，提取职工奖励及福利基金2,155,515.93元，提取储备基金1,561,888.20元，提取企业发展基金1,561,888.20元，加上年末未分配利润9,463,592.29元，减去美国MAT提取基金1,390,560.83元，可供股东分配的利润为78,157,345.10元。本年度利润分配预案为：以2002年末总股本624191040股为基数,每10股送1股，每10股派发现金0.25元（含税）；

    资本公积金转增股本方案为：2002年末资本公积金263,014,202.87元，以2002年末总股本624191040股为基数，每10股转增4股。

    本预案须经2002年年度股东大会审议通过后授权董事会具体实施。

    六、审议通过了《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案》；

    公司董事会同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为担任下一年度审计工作的会计师事务所。并将本预案提交2002年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司与黑龙江华冠科技股份有限公司提供相互担保的预案》；

    （一）担保情况概述

    本公司与黑龙江华冠科技股份有限公司签订相互担保协议，双方同意为对方提供累计担保最高金额不超过人民币两亿元整的流动资金贷款担保。

    （二）被担保方基本情况

    被担保公司成立于1995年，2002年9月在上海证券交易所发行上市，公司注册资本为人民币壹亿元，注册地点为：黑龙江省哈尔滨市南岗区华山路99号。法人代表：付华廷。公司主营业务为：生产、销售农产品、化工产品（不含危险品），销售乳制品、食品、饮料、钢材、农业机械、汽车及配件等。截止至2002年9月30日，该公司总资产为2.96亿元；净资产为2.58亿元；负债为3793万元。该公司与本公司不存在关联关系。

    （三）担保协议的主要内容

    担保双方本着相互信任、相互发展的原则，相互提供累计担保最高金额不超过人民币两亿元整的流动资金贷款担保，贷款期限为两年，担保期限为贷款到期后壹年。具体每笔贷款的担保金额以担保合同为准。担保协议需经双方有权机关同意后生效。

    （四）董事会意见

    本公司董事会认为黑龙江华冠科技股份有限公司作为一家新的上市公司，资产状况良好，并有较好的发展潜力；同时担保双方进行互保，可有效控制风险。因此，同意与该公司相互提供担保。

    本预案须经2002年年度股东大会审议通过后授权董事会具体实施。

    （五）累计对外担保额和逾期担保金额

    截止至目前，公司累计对外担保额为人民币6350万元，美元500万元。无逾期担保。

    八、审议通过了公司《关于投资组建陕西汉德重型车桥有限公司的议案》。

    （一）对外投资概述

    本公司与陕西重型汽车有限公司、陕西汽车集团有限责任公司签署《关于组建陕西汉德重型车桥有限公司合资合同》。合资各方共同投资组建陕西汉德重型车桥有限公司（以下简称：“合资公司”）。本次交易不涉及同业竞争问题。

    （二）合资各方情况

    陕西重型汽车有限公司，注册地址：西安市高新技术产业开发区灞桥科技产业园，企业类型：有限责任公司；法定代表人：聂新勇；注册资本： 49000万元人民币，主营业务为：汽车、汽车零部件及发动机的销售。该公司是本公司与陕西汽车集团有限责任公司共同投资组建的控股子公司，本公司持有其51%的股权。

    陕西汽车集团有限责任公司，注册地地址：陕西省西安市幸福北路39号，企业类型：全民所有制企业，法定代表人：张玉浦；注册资本为：31518万元人民币，主营业务为：汽车、零部件、发动机及出口业务。

    （三）合资公司的基本情况

    拟成立的合资公司注册资本为18000万元人民币，其中，陕西重型汽车有限公司以生产经营完整性的经营资产和相关负债计净资产出资16920万元人民币，占注册资本的94%。拟出资资产已经西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《陕西重型汽车有限公司对外投资项目资产评估报告书》评估认定，截止至2003年2月28日，该部分资产帐面值为23217.48万元，评估值为23197.36万元。本公司以现金出资551万元人民币，占注册资本的3.06%；陕西汽车集团有限责任公司以现金出资529万元人民币，占注册资本的2.94%。

    合资公司的经营范围为：汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的采购；开展本企业“三来一补”业务。

    （四）合资合同的主要内容

    本次合资合作，本公司以现金出资551万元人民币，所使用的资金为自筹资金；陕西重型汽车有限公司以西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《陕西重型汽车有限公司对外投资项目资产评估报告书》评估确定的实物资产出资16920万元人民币；陕西汽车集团有限责任公司以现金出资529万元人民币。该合资合同需经陕西重型汽车有限公司董事会、股东会，本公司董事会、陕西汽车集团有限责任公司董事会审议通过后生效。

    （五）合资合作对本公司的目的和影响

    1、本次合资合作可通过充分利用陕西重型汽车有限公司在重型车桥生产方面的技术优势、产品优势，结合本公司的经营管理经验，提高企业核心竞争力和持续发展能力。

    2、由于陕西重型汽车有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权，因此，本公司成为合资公司的实际控制人。合资公司的成立将成为公司新的利润增长点。

    九、审议通过了公司《关于公司董事会换届选举的预案》（候选董事简历附后）

    十、审议通过了 《关于召开年度股东大会的议案》。

    （一）会议召开时间：2003年4月11日上午九点三十分

    （二）会议地点：公司办公楼二楼会议室

    （三）主要议题：

    ⑴ 审议《2002年度董事会工作报告》

    ⑵ 审议《2002年度监事会工作报告》

    ⑶ 审议《2002年度财务决算报告》

    ⑷ 审议《2002年度利润分配的议案》

    ⑸ 审议《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案》

    ⑹ 审议《关于公司与黑龙江华冠科技股份有限公司提供相互担保的议案》；

    ⑺ 审议《关于董事会换届选举的议案》；

    ⑻ 审议《关于监事会换届选举的议案》。

    （四）出席人员

    ⑴ 截止2003年4月4日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    ⑵ 公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记方式

    ⑴ 国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    ⑵ 社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    （六）会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室

    （七）登记时间：2003年4月9日8:00—17:30

    联系电话：0733-8450105 0733-8450019

    传真：0733-8450019

    邮编：412001

    联系人：张英姿 金卓钧

    七、会议为期半天，与会股东食宿自理

    

湘火炬投资股份有限公司董事会

    二OO三年三月七日

    附一：候选董事简历

    聂新勇，男，48岁，汉族，研究生、中共党员。曾任新疆跃进钢铁厂宣传干事，新疆农业大学助教，乌鲁木齐将军制锁厂厂长，西安半坡文化有限公司董事长、总经理，新疆德隆国际实业总公司执行董事。现任湘火炬投资股份有限公司董事长、总经理。

    刘海南，男，55岁，汉族，研究生，高级经济师，中共党员。曾任株洲火花塞厂车间副主任、主任、副厂长、副总经理等职。现任湘火炬投资股份有限公司副董事长。

    余长江，男，39岁，汉族，研究生、中共党员。曾任国家工商局干部，新疆德隆国际实业公司投资部副总经理。现任湘火炬投资股份有限公司董事、副总经理。

    周志军，男，35岁，汉族，大学本科，中共党员，经济师，曾任株洲火花塞厂计划员，湘火炬汽车零部件股份有限公司企业管理部部长、第一副总经济师、总经济师等职务，长期从事企业管理和发展规划工作。现任湘火炬投资股份有限公司董事、战略发展部部长。

    李大开，男，50岁，汉族，大学本科，研究员级高级工程师，历任陕西法士特齿轮总厂经营计划处副处长、处长、总经济师、代厂长、厂长。现任陕西法士特齿轮有限责任公司总经理、陕西齿轮总厂厂长。

    林大为，男，63岁，汉族，大学本科，教授级高级工程师，历任北京汽车制造厂设计科技术员，专业组组长，北京吉普汽车有限公司车身工程科科长，产品部经理，BJ2多用途汽车项目经理。现任中国汽车车身工程学会委员和北京市高级技术职务评审委员会委员，湘火炬投资股份有限公司独立董事。

    钱晟，女，45岁，汉族，博士，教授，中共党员，博士生导师，现任中国人民大学财政金融学院副院长，国家税务总局科研所特邀研究员，全国财政学教学研究会理事，湘火炬投资股份有限公司独立董事。

    附件二：股东大会授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湘火炬投资股份有限公司于2003年4月11日召开的2002年年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    注：授权委托书复印及剪裁均有效。

    附件三：备查文件

    1、本公司董事会决议；

    2、《关于组建陕西汉德重型车桥有限公司合资合同》；

    3、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《陕西重型汽车有限公司对外投资项目资产评估报告书》；

    4、本公司与黑龙江华冠科技股份有限公司签定的《互保协议》。