湘火炬投资股份有限公司董事会于2002年12月20日召开，应到董事7人，实到董事6人，监事会成员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过《关于投资组建株洲齿轮有限责任公司的议案》。

    二、审议通过《关于投资组建重庆红岩汽车有限责任公司的预案》。

    （以上两项决议详情见2002年12月24日公告的《湘火炬投资股份有限公司对外投资公告》）

    三、审议通过了《关于王炜先生辞去公司董事及总经理职务的预案》

    公司董事兼总经理王炜先生由于工作变动的原因，提出辞去董事及总经理职务，经董事会审议，同意该申请，并提请股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案》。

    （一） 会议召开的时间为2003年1月23日上午九点三十分。

    （二） 会议议题为：

    1、 审议《关于投资组建重庆重型汽车有限责任公司的议案》。

    2、 审议《关于王炜先生辞去公司董事的议案》。

    （三） 会议地点：公司办公楼二楼会议室

    （四） 出席人员

    1、截止2003年1月16日下午3：00交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五） 会议登记方式

    1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    （六） 会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室

    （七） 登记时间：2003年1月22日8:00—17:30

    联系电话：0733－8450019、 0733－8450105

    传真：0733－8450019

    邮编：412001

    联系人：张英姿 金卓钧

    （八） 会议为期半天，与会股东食宿自理

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席湘火炬投资股份有限公司于2003年1月23日召开的2003年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    注：授权委托书复印及剪裁均有效。