本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关于投资组建株洲齿轮有限责任公司的公告

    （一） 对外投资概述

    湘火炬投资股份有限公司（以下简称“本公司”）与株洲齿轮股份有限公司（以下简称“株齿公司”）于2002年12月16日签署《关于组建株洲齿轮有限责任公司合资合同》。合资双方共同投资组建株洲齿轮有限责任公司（以下简称“合资公司”）。本公司与株齿公司之间不存在关联关系。

    本公司董事会于2002年12月20日召开会议，审议并一致通过本投资议案。该合资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内，且不存在关联交易。

    （二） 株洲齿轮股份有限公司的基本情况介绍

    株洲齿轮股份有限公司，注册地址为湖南省株洲市新华西路117号，企业类型：股份有限公司，法定代表人：余耐生，注册资本为：人民币4600万元，主营业务为：设计、制造、销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床转动系总成及齿轮、轴；机械冷热加工，相关设备安装等。

    （三） 合资公司的基本情况

    拟成立的合资公司注册资本为人民币6131.5万元，其中：本公司以现金3127万元人民币出资，占注册资本的51％；株齿公司以能够保证生产经营完整性的经营性资产和相应负债计净资产人民币3004.5万元出资，占合资公司注册资本的49％。拟出资的资产已经湖南开元有限责任会计师事务所出具的《株洲齿轮股份有限公司部分资产投资项目资产评估报告书》评估确定，截止至2002年3月31日，该部分资产帐面值为8346.05万元，评估值为8904.94万元。

    合资公司的经营范围为：汽车变速器、分动器、取力器、轮边减速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务及进出口业务。

    （四） 对外投资合同的主要内容

    本次合资合作，本公司以现金人民币3127万元出资，所使用的资金来源为自筹资金；株齿公司以经会计师事务所出具的资产评估报告书确定的净资产人民币3004.5万元出资。该合资合同需经合资双方董事会审议通过，并获政府有关部门正式批准后生效。本次交易不涉及同业竞争。

    （五） 对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、 合资公司的成立有利于充分利用合资双方的产业及机制优势，通过专业化规范运作，进一步提高企业在汽车齿轮行业中的核心竞争力和持续发展能力。

    2、 组建合资公司有利于本公司参与齿轮平台的分工与协作，拓展产品的市场份额。

    3、 株齿公司多年在微型轿车变速器总成开发生产方面的基础，有利于夯实本公司汽车零部件的发展平台。

    4、 存在的风险：由于合资公司现有的技术水平在未来的激烈竞争中有待进一步提高，因此存在一定的市场风险。合资公司将在原有基础上，寻求技术合作，对原有技术进行整体提升，以增强自身抗风险的能力。

    二、 关于投资组建重庆红岩汽车有限责任公司的公告

    （一） 对外投资概述

    湘火炬投资股份有限公司（以下简称“本公司”）、重庆重型汽车集团有限责任公司（以下简称“重庆重汽”）及德隆国际战略投资有限公司（以下简称：“德隆国际”）于2002年12月20日签署《关于组建重庆红岩汽车有限责任公司合资合同》。合资各方共同投资组建重庆红岩汽车有限责任公司（以下简称“合资公司”）。

    本公司与重庆重汽之间不存在关联关系，但由于德隆国际是本公司第一大股东新疆德隆（集团）有限责任公司的第一大股东，即是本公司的实际控制人，因此，本次交易为关联方共同投资的关联交易。

    公司董事会于2002年12月20日召开会议，审议并通过本预案。本公司关联董事在审议本议案时回避表决。本次合资事项所涉及金额超过本公司股东大会对董事会的授权范围，因此需提交股东大会审议。

    （二） 合资各方的基本情况介绍

    重庆重型汽车集团有限责任公司，注册地址为重庆市双桥区建设村1号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：蓝洪华，注册资本为：人民币23135.5万元，主营业务为：从事授权范围内国有资产经营、管理；开发、制造、销售汽车及零部件等。

    德隆国际战略投资有限公司，注册地址为上海市浦东南路528号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：唐万里，注册资本为：人民币50000万元，主营业务为：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。

    （三） 合资公司的基本情况

    拟成立的合资公司注册资本为人民币50000万元，其中：本公司以现金25500万元人民币出资，占注册资本的51％；重庆重汽以能够保证生产经营完整性的经营性资产和相应负债计净资产人民币22500万元出资，占注册资本的45％。拟出资的资产已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《重庆重型汽车集团有限责任公司资产评估报告书》评估确定，截止至2002年8月31日，该部分资产帐面值为10494万元，评估值为22500万元。德隆国际以现金人民币2000万元出资，占注册资本的4％。

    合资公司的经营范围为：汽车及汽车零部件的开发、生产、销售、售后服务及出口业务；本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的出口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车组装、改装、修理。

    （四） 合资合同的主要内容

    本次合资合作，本公司以现金人民币25500万元出资，所使用的资金来源为自筹资金；重庆重汽以经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《重庆重型汽车集团有限责任公司资产评估报告书》确定的评估值人民币22500万元出资；德隆国际以现金人民币2000万元出资。该合资合同需本公司股东大会审议通过、重庆重汽及德隆国际董事会审议通过，并获政府有关部门正式批准后生效。

    （五） 合资合作的目的及对本公司的影响

    1、 重庆重汽是行业内优秀企业，有着较强的产业优势，组建合资公司可充分利用该优势并结合本公司的资金及机制优势，通过合资公司的专业化规范运作，进一步提高企业在重型汽车行业的核心竞争力和持续发展能力。

    2、 重型车行业面临着良好的发展环境，与重庆重汽的合作将有利于拓展市场份额，获得较好的投资回报，夯实本公司整车业发展平台。

    3、 引进德隆国际作为战略投资者，可凭借其在国外强大的合作渠道获得国外重型车公司技术支持，引入先进技术，增强企业竞争力。

    （六） 对外投资面临的风险和对策

    1、 由于合资公司生产的产品在国内有一定的同行业竞争，因此，存在着一定的市场风险。

    2、 加入WTO后，将面对着国外重型车行业的激烈竞争。

    3、 对策：合资公司将对外积极寻求同国外优秀公司的合作，提高整车技术水平；对内控制成本，提高质量，加强营销服务网络建设，提升品牌竞争力，以达到减轻对外投资风险的目的。

    （七） 独立董事的意见

    公司独立董事参照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规，基于独立判断的立场，发表独立意见为：此次关联交易有利于进一步提高企业在重型汽车行业的核心竞争力和持续发展能力，且客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。董事会表决时，关联董事进行了回避，表决程序合法，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。

    （八） 独立财务顾问的意见

    独立财务顾问意见将在本公司股东大会召开前公告。

    三、 备查文件：

    1、本公司董事会决议；

    2、《关于组建株洲齿轮有限责任公司合资合同》；

    3、《关于组建重庆红岩汽车有限责任公司的合资合同》；

    4、湖南开元有限责任会计师事务所出具的《株洲齿轮股份有限公司部分资产投资项目资产评估报告书》；

    5、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《重庆重型汽车集团有限责任公司资产评估报告书》；

    6、独立董事意见；

    

湘火炬投资股份有限公司董事会

    二OO二年十二月二十三日