湘火炬投资股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年9月6日在公司办公楼二楼会议室召开。 9名股东及股东代理人出席了会议，代表股份210480887股，占总股本62419.104万股的33.72％。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经湖南启元律师事务所见证，并经株洲市公证处公证，大会审议并通过如下决议：

    一、 审议通过《关于合资组建陕西重型汽车有限公司的议案》。

    公司与陕西汽车集团有限责任公司（以下简称：陕汽）合资组建陕西重型汽车有限公司（以下简称“合资公司”）。该合资公司的注册资本为49000万元人民币，其中本公司以现金出资25000万元人民币，占注册资本的51％；陕汽以能够保证生产经营完整性的经营性资产出资24000万元（拟出资的资产已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估认定），占注册资本的49％。该合资公司成立后的经营范围为：本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输。

    随着“扩大内需”的宏观财政政策和西部大开发战略的实施，我国基础设施建设力度的加大，目前国内重型汽车的需求量大于产量，因此，我国重型车行业正面临着良好的发展机遇。同时新组建的合资公司可充分利用陕汽作为国家重型汽车骨干厂具有的较强的产业优势，结合本公司作为上市公司所具有的融资优势，灵活高效的经营管理机制以及在汽车及汽车零部件行业所形成的战略环境，通过专业化规范运作，进一步提高企业在重型汽车行业中的核心竞争力和持续发展能力。组建合资公司除了可给本公司创造较好的经济效益外，还可夯实本公司整车行业的发展平台，因此，投资组建该合资公司对本公司的意义重大。

    （同意160879629股，占出席会议股东表决权的76.43％；弃权49601258股，占出席会议股东表决权的23.57％。）

    二、 分项审议并通过《关于以配股募集资金投资组建陕西重型汽车有限公司议案》。

    本公司与陕西汽车集团有限责任公司（以下简称“陕汽”）合资组建的陕西重型汽车有限公司（以下简称“合资公司”），能充分结合和利用合资双方的产业优势和灵活高效的经营管理机制，面对重型汽车行业良好发展机遇，有着广阔的市场前景，且该项目所需资金较大，根据公司的实际情况，以配股募集资金投资组建合资公司，具体表决如下：

    （一）停止实施原配股募集资金投资项目“钢帘线设备制造项目”和“车灯、车镜技改项目”。

    1、变更募集资金投资项目的概述

    2000年公司通过配股募集资金总计55980万元，资金到位时间为2000年9月14日。截止至2002年6月30日，共使用资金43220.945万元人民币（包括收回的已投资于“小汽油发动机项目”的2400万元人民币）。现变更项目为1 “钢帘线设备制造项目”，拟投入的总金额为2910万元，实际已投入388.67万元；2“车灯、车镜技改项目”，拟投入总金额为2950万元，实际已投入973万元。上述项目所涉剩余资金4498.33万元将全部用于投资组建合资公司。

    2、拟变更投资项目的概况

    1)钢帘线设备制造项目

    该项目经湖南省经贸委2000年3月1日的文件湘经贸技（2000）84号文批准。拟投入资金2910万元人民币，其中固定资产投资2660万元人民币，铺底流动资金250万元人民币。实际已投入388.67万元人民币。

    2)车灯、车镜技改项目

    该项目经湖南省经贸委2000年3月1日的文件湘经贸技（2000）82号文批准。拟投入资金2950万元，其中固定资产投资2100万元人民币，铺底流动资金投资850万元人民币。实际已投入973万元人民币。

    3、变更的原因

    公司经研究认为原配股募集资金投资项目“钢帘线设备制造项目”和“车灯、车镜技改项目”由于实施时间较长，本公司所掌握的市场没能得到如期扩展，生产规模需相应缩小，若继续实施以上两个项目将不能获取预期的收益，导致资金使用效率低下。

    因此，停止对“钢帘线设备制造项目”的投资（同意210480887股，占出席会议股东表决权的100％）。

    停止对 “车灯、车镜技改项目”的投资。（同意210480887股，占出席会议股东表决权的100％）。

    （二）以配股募集资金投资组建合资公司。

    1、以原投资于“小汽油发动机项目”和“3.5HP汽油发动机压铸件技改项目”的配股募集资金投资组建合资公司。

    公司2002年5月16日召开的2001年年度股东大会审议通过了《关于终止小汽油发动机和压铸项目的议案》，决定停止对“小汽油发动机项目”和“3.5HP汽油发动机压铸件技改项目”的投资（目前，以上两项目的资金已全部收回）。因此，将原投资于该两个项目的资金9810万元人民币投资组建合资公司。

    （同意210480887股，占出席会议股东表决权的100％）。

    2、 以原投资于“钢帘线设备制造项目”和“车灯、车镜技改项目”的剩余募集资金投资组建合资公司。

    原配股募集资金投资项目“钢帘线设备制造项目”和“车灯、车镜技改项目”已分别使用资金388.67万元和973万元，该两个项目的剩余资金4498.33万元人民币投资组建合资公司。

    （同意210480887股，占出席会议股东表决权的100％）。

    （三）新项目的详细投资计划

    1、 项目具体情况见本决议公告《审议通过〈关于合资组建陕西重型汽车有限公司的议案〉》。

    2、 项目的资金使用计划

    该项目的资金使用计划为本公司2002年投入注册资本25000万元人民币。本项目所需资金由配股募集资金投入14308.33万元；自有资金投入10691.67万元。项目的回收期为5.5年，项目正式达产后，可年生产重型汽车1.5万辆，重型车桥5万根，销售额达到50亿元人民币。

    3、 市场前景、风险提示及对策

    1)市场前景

    该合资公司在达产后，将利用我国重型汽车行业面临的新的发展机遇，通过大规模的设备更新，技术改造，不断拓展产品品种，大幅度提高生产能力；并且，在巩固国内市场的同时，积极开拓国际市场。

    2)风险提示及对策

    由于本合资公司所生产的产品在国内有一定的同行业竞争，因此，存在着一定的经营风险。公司将在原有的基础上，加大技术改造投资力度，促进产品升级换代和生产规模的不断扩大，以增强与同行业的竞争能力，保持原有的行业优势。

    本次临时股东大会经湖南启元律师事务所陈金山律师见证并出具法律意见书，律师认为：湘火炬投资股份有限公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》以及其他相关法律法规、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项议案合法有效。

    

湘火炬投资股份有限公司董事会

    二OO二年九月六日

    备查文件：

    1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、 《关于湘火炬投资股份有限公司2002年度第一次临时股东大会的律师见证书》；

    3、 《关于组建陕西重型汽车有限公司合资合同》；

    4、 《陕西汽车集团有限责任公司资产评估报告书》。