本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湘火炬投资股份有限公司董事会于2002年7月8日在公司四楼会议室召开，应到 董事7人，实到董事6人，监事会成员列席了会议。会议通过如下决议：

    同意本公司与东风汽车有限公司共同投资设立东风越野车有限公司。

    一、交易概述

    本公司于2002年7月3日与东风汽车有限公司签署了《东风汽车有限公司与湘火 炬投资股份有限公司合资组建东风越野车有限公司之合资合同》，双方合资组建东 风越野车有限公司(以下简称：合资公司)。

    二、东风汽车有限公司情况介绍

    东风汽车有限公司，注册地址：湖北省十堰市车城路1号， 企业类型：有限责 任公司，法定代表人：苗圩，注册资本为：人民币1076310万元， 主营业务为：汽 车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸锻件、启动电机、粉末冶金、工具 和模具的开发、设计、制造和销售等。

    三、合资公司的基本情况

    拟成立的合资公司的经营范围为：越野车及越野车的底盘、改装车的生产、销 售，与公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务( 以工商核准 为准)。注册资本为6000万元，其中：本公司以现金3600万元人民币出资， 占注册 资本的60％；东风汽车有限公司以评估后的实物资产和无形资产出资2400万元，占 注册资本的40％。

    四、组建合资公司的目的及对本公司的影响

    1、东风汽车有限公司是国家重点汽车生产企业，有较强的企业实力、 产品技 术和品牌知名度。本公司与东风汽车有限公司的合作，可将东风汽车有限公司在产 品技术、管理经验等方面的优势与本公司的灵活高效的运营机制及资金优势相结合， 对双方建立长期战略合作伙伴关系具有重要的现实意义；

    2、合资公司拟生产的1.5吨级高机动性越野车有着市场稳定、投资回报率较高， 风险较小的优势，可形成本公司新的利润增长点；

    3、合资公司可作为本公司进入整车领域的有益尝试， 成为发展本公司的整车 平台的切入点。

    五、本次交易为非关联交易，本公司所使用的资金来源为自筹资金。

    六、本次交易不会涉及同业竞争问题。

    

湘火炬投资股份有限公司董事会

    2002年7月9日

    备查文件：

    1、 《东风汽车有限公司与湘火炬投资股份有限公司合资组建东风越野车有限 公司之合资合同》；

    2、 湖北民信资产评估有限公司出具的《东风汽车有限公司投资项目资产评估 报告书》。