本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湘火炬投资股份有限公司董事会于二○○二年六月七日召开，应到董事7 人， 实到董事6人，监事会成员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、同意公司联合牡丹江华通汽车零部件有限公司、富奥汽车零部件有限公司、 计华投资管理公司、牡丹江广兴国有资产经营公司共同投资设立牡丹江富通汽车空 调有限公司（暂定名）。

    （一）、交易概述与协议生效时间

    本公司于2002年6月6日与牡丹江华通汽车零部件有限公司、富奥汽车零部件有 限公司、计华投资管理公司、牡丹江广兴国有资产经营公司签署了《关于合资组建 牡丹江富通汽车空调有限公司之合资合同》，该合同须得到各签约方之有权批准机 关的批准方能生效。

    （二）、主要合作方情况介绍

    1、 牡丹江华通汽车零部件有限公司，住所：黑龙江省牡丹江市西十二条路西， 企业类型：有限责任公司，法人代表：毕士英，注册资本：人民币577.5万元， 主 营业务：生产汽车空调压缩机、汽车空调系统、汽车零部件及机械加工。

    2、 富奥汽车零部件有限公司，住所：长春市深圳街5号， 企业类型：有限责 任公司，法人代表：吴畏，注册资本：人民币84723万元， 主营业务：各种车辆零 部件及关联产品的开发、制造、销售、车辆修理、咨询、信息服务、机械、工装的 设计、制造。

    3、 计华投资管理公司，住所：北京市西城区月坛南街32号5层220室，企业类 型：全民所有制，法人代表：钱一民，注册资本：人民币800万元， 主营业务：销 售钢材、木材、水泥、煤炭、聚乙烯、摩托车、汽车（零售小轿车）、重油、有色 金属材料、百货、针纺织品、民用建材、机械电器设备、五金交电、计算机及配件、 工艺美术品、化工产品。

    （三）、合资公司的基本情况

    拟组建的牡丹江富通汽车空调有限公司为一家主要从事生产、销售汽车空调压 缩机及相关产品的有限责任公司，注册地址定于黑龙江省牡丹江市西十二条路。注 册资本定为7258万元，其中：

    1、牡丹江华通汽车零部件有限公司以实物资产出资1454.8 万元（拟出资的资 产已经湖南开元会计师事务所有限责任公司评估及各股东确认）并计入注册资本， 占合资公司注册资本的20.04％；

    2、湘火炬投资股份有限公司以现金3701.6万元出资，全部进入注册资本， 占 合资公司注册资本的51％；

    3、富奥汽车零部件有限公司出资1451.6万元全部进入注册资本， 占合资公司 注册资本的20％；

    4、计华投资管理公司以其对华通公司的500万元债权出资，并全部进入注册资 本，占合资公司注册资本的6.89％；

    5、牡丹江市广兴国有资产经营有限公司以其对华通公司的150万元债权出资并 全部进入注册资本，占合资公司注册资本的2.07％。

    （四）、组建合资公司的目的及对本公司的影响

    1、将华通公司现有的技术、市场及产业优势与本公司的经营管理经验、 灵活 高效的运营机制及资金优势相结合，进一步优化资源配置；

    2、汽车空调压缩机作为技术含量较高的产品， 组建合资公司后将会进一步优 化本公司的产品结构，形成新的利润增长点；

    3、合资公司将进一步夯实本公司汽车零部件发展平台， 并将成为公司适时发 展汽车电子产品的切入点。

    （五）、本次交易为非关联交易，本公司所使用的资金来源为自筹资金。

    （六）、本次交易不会涉及同业竞争问题。

    二、因本公司生产经营发展和项目配套的需要，本公司向中国光大银行长沙市 华顺支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，期限为一年。

    

湘火炬投资股份有限公司董事会

    二○○二年六月十二日

    备查文件：

    1、《关于合资组建牡丹江富通汽车空调有限公司之合资合同》；

    2、湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》；