湘火炬投资股份有限公司董事会于2002年4月10 日在公司办公楼四楼会议室召 开。会议应到董事7人,实到董事4人,董事黄平先生委托聂新勇先生, 董事陈力先生 委托余长江先生出席本次会议,并代为行使表决权,监事会成员列席了会议, 符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    一、 审议通过了《2001年年度报告》和《2001年年度报告摘要》；

    二、 审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    三、 审议通过了《2001年度总经理工作报告》；

    四、 审议通过了《2001年度财务决算报告》；

    五、 审议通过了《2001年度利润分配的预案》

    湘火炬投资股份有限公司2001年度财务经营状况经湖南开元会计师事务所审计 确认,全年实现净利润65,171,130.61元, 按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定,提取法定盈余公积金、法定公益金共计10,813,746.68元, 提取职工奖励及福利 基金1,791,263.32元,提取储备基金1,368,352.31元,提取企业发展基金1,368,352 .31元,加上年末未分配利润34,839,514.00元,减去美国MAT提取基金2,871,564. 45 元,可供股东分配的利润为81,797,365.54元。减去2001年已分配的52,015,920. 00 元,公司未分配利润为：29,781,445.54元。本年度利润分配预案为：以2001年末总 股本416127360股为基数,每10股派现金0.5元(含税)；

    公积金转增股本方案为：2001年末资本公积金为464497909.32元,以2001 年末 总股本416127360股为基数,每10股转增5股。该预案须经2001 年年度股东大会审议 通过后予以实施。

    六、 审议通过了《关于下一年度利润分配的议案》

    ⑴ 2002年公司拟实施一次利润分配；

    ⑵ 公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20％。

    ⑶ 公司本年度未分配利润不用于下一年度股利分配。

    ⑷ 分配方式拟采用派发现金或送股,或现金与送股相结合的形式。现金股息占 股利分配的比例不低于20％。

    ⑸ 2002年度公司将根据实际情况决定是否用公积金转增股本。若转增股本,预 计2002年度转股本的次数为一次,转增比例不低于每10股转增1股。

    以上2002年利润分配政策,系预计方案,在具体实施时, 需由董事会以利润分配 预案的形式提交公司股东大会审议通过后实施, 届时公司董事会可根据公司实际情 况作适当调整。

    七、 审议通过了《关于修改公司章程的预案》(详细内容见附件一)；

    八、 审议通过了《关于改选部分董事,增设独立董事的预案》；

    ⑴ 同意董事黄平先生和陈力先生因为工作变动的需要,辞去本公司董事。

    ⑵ 根据《公司章程》和公司实际情况的需要,本公司董事会的人数仍定为7人, 其中非独立董事5人,独立董事2人,特推荐林大为先生、钱晟女士担任本公司独立董 事,其任期自股东大会审议通过后起至本届董事会任期届满。(林大为先生、钱晟女 士的简历见附件二,《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》见附件三)

    九、 审议通过了《关于确定独立董事津贴的预案》；

    ⑴ 独立董事在正确行使国家法律、法规和《公司章程》赋予的职权,履行规定 的职责,承担相应的义务的基础上,享受公司的独立董事津贴。

    ⑵ 独立董事津贴标准按公司《董事、监事报酬制度》享受董事待遇。

    ⑶ 独立董事津贴按月发放。

    ⑷ 独立董事在行使其独立董事职权的过程中发生的费用由公司承担。

    十、 审议通过了改聘财务总监的议案；

    原财务总监陈力先生因工作变动,辞去财务总监的职务。经总经理提名,改聘王 家谱先生为公司财务总监(王家谱先生简历见附件二)。

    十一、 审议通过了《独立董事工作制度》、 《股东大会议事规则》及《董事 会议事规则》、及《董事、监事、总经理等高层管理人员行为规范》；( 详细内容 见附件四)

    十二、 审议通过了《关于续聘湖南开元会计师事务所的议案》；

    十三、 审议通过了《关于终止小汽油发动机和压铸项目的预案》；

    由于本公司与控股子公司株洲湘力发动机制造有限责任公司( 以下简称：“湘 力公司”)的另一出资方鼎力金属工业股份有限公司(以下简称：“鼎力公司”) 在 合资合作方面出现重大分歧,现由鼎力公司提出终止双方合资合作。

    ⑴ 项目总体情况

    湘力公司是本公司与鼎力公司合资组建的合营公司。其注册资本为4000万元人 民币,其中,本公司出资2400万元人民币,占注册资本的60％；鼎力公司出资1600 万 元人民币,占注册资本的40％。主要生产产品为：生产3.5HP的小型发动机。

    公司2001年8月31日召开的2001 年度第一次临时股东大会审议通过了用本公司 2000年配股募集资金4800万元人民币投资完成本项目,用配股募集资金5010 万元人 民币完成本项目的配套项目压铸件技术改造项目(以下简称：“压铸项目”,详情见 2001年9月1日和9月7日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    2001年9月5日,经公司董事会会议通过,投资双方追加对湘力公司的投资,其中, 本公司以自有资金现金形式追加对其注册资金投资150万美元。 鼎力公司追加对其 注册资本投资100万美元。增资完成后,本公司仍持有湘力公司注册资本60％的股份。

    ⑵ 项目进展情况

    按双方约定,湘力公司于2001年4月29 日注册成立 , 双方投入的注册资金已于 2001年9月到帐。因此,至2001年底,本公司对湘力公司已投入了3645 万元人民币注 册资本,其中,2400万元人民币是配股募集资金变更投向投资,1245 万元人民币是自 有资金投资。压铸项目公司实际投资为0元。

    但该项目中由台方负责开发的小汽油发动机技术资料一直未提供, 应派的技术 和管理人员也迟迟未能到位,致使该项目至今仍未能按正常进度启动。

    ⑶ 项目终止原因

    由于鼎力方面认为小汽油发动机市场发生了很大变化,提出终止合作。 就目前 的情况,本公司还未有直接的经济损失,董事会经过审议,决定终止与鼎力的合作,也 即终止小汽油发动机和压铸项目。

    ⑷ 项目终止后的措施

    以上项目终止后, 公司董事会将责成项目责任人按合资合同收回投资以及处理 相关事宜。

    (⑸ 此议案需提请股东大会审议。

    十四、 审议通过了 《关于召开年度股东大会的议案》

    十五、 2002年2月25日,公司董事会决议事项公告。

    2001年8月13日,公司召开的第三届董事会第九次会议通过决议, 审议通过了《 关于将公司及下属子公司的部分资产重组的议案》,至2002年2月, 该重组事项的准 备工作已基本就绪,2002年2月25日,通过决议如下：

    ⑴ 同意本公司控股子公司株洲湘火炬环保科技有限责任公司(以下简称“环保 科技”)因自身及业务发展的需要,拟按产品及业务系统分立成株洲湘火炬汽车灯具 有限责任公司(暂定名)、株洲湘火炬汽车电器有限责任公司(暂定名)、株洲湘火炬 火花塞有限责任公司(暂定名)及株洲湘火炬环保科技有限责任公司(沿用原名)。

    ⑵ 本次分立以经审计的2001年12月31日环保科技帐面净资产为基准进行,同时, 为扩大以上公司分立后的生产经营规模,本公司以实物资产8838.02万元对以上公司 追加投资。

    ⑶ 拟成立的株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司(暂定名)注册资本金为500万元, 其中,本公司出资473.63万元,占注册资本的94.73％；中极控股有限公司出资26.37 万元,占注册资本的5.27％；株洲湘火炬汽车电器有限责任公司(暂定名) 注册资本 金为520万元,其中,本公司出资265.2万元,占注册资本的51％； 中极控股有限公司 出资254.8万元,占注册资本的49％；株洲湘火炬火花塞有限责任公司(暂定名)注册 资本金为8000万元,其中,本公司出资7800万元,占注册资本的97.5％； 中极控股有 限公司出资200万元,占注册资本的2.5％；株洲湘火炬环保科技责任有限公司(沿用 原名)注册资本金为900万元,其中,本公司出资851万元,占注册资本的94.56％； 中 极控股有限公司出资49万元,占注册资本的5.44％。

    ⑷ 原环保科技的债权债务由分立后的四个有限责任公司按协议承担。

    由于此次重组涉及到本公司控股子公司株洲湘火炬环保科技有限责任公司的 2001年的年度报告的审计事项。而当时,本公司的年报尚未完成,因此该事项当时没 有披露,但公司已将董事会决议告知深圳证券交易所,特此公告。

    

湘火炬投资股份有限公司董事会

    二OO二年四月十日

    附件二：

     一、候选独立董事简介：

    1、林大为,男,1940年10月出生,大学本科,教授级高级工程师,历任北京汽车制 造厂设计科技术员,专业组组长,北京吉普汽车有限公司车身工程科科长, 产品部经 理, BJ2多用途汽车项目经理。 现任中国汽车车身工程学会委员和北京市高级技术 职务评审委员会委员。

    林大为先生一直从事汽车产品开发和技术管理工作, 先后参加组织过十多种车 型的产品设计研制和投产工作,受到肯定并多次获奖,同时在工作中积累了丰富的产 品设计研制、生产准备、投产及项目管理等方面的经验,了解国内外汽车技术动态, 掌握汽车开发程序和设计方法,有较好的专业知识水平和工作能力。

    2、钱晟,女,1958年7月出生,教授,博士生导师, 中国人民大学财政金融学院副 院长,国家税务总局科研所特邀研究员,全国财政学教学研究会理事。

    钱晟教授主要致力于我国税收政策及企业税务策划的研究, 并撰写多部有关税 收政策的学术著作, 她发表的论文多次获得国家税务总局及中国人民大学颁发的优 秀成果奖,她还深入我国各类中大型企业,研究企业的税收负担现状, 并为企业提供 税务策划方面的咨询及方案,得到了企业的欢迎及业内人士的肯定。

    二、财务总监简历

    王家谱,男,1965年9月出生,大学本科,中国人民大学工业经济系投资专业毕业, 英国注册会计师协会会员。曾任建设银行上海市分行投资处信贷管理员、上海宝维 士泰晤士大场水厂商务部经理、上海邦尔福派无电气有限公司财务部总监等职。