第一章 总则

    第一条 为了维护股东的合法权益,保证湘火炬投资股份有限公司 (以下简称" 公司")股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》,结合公 司实际情况,制定本规则。

    第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时, 或少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第五条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

    股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第六条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定,认真、 按时 组织好股东大会。

    第七条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会, 公 司董事、监事及高管人员应当出席股东大会。

    第八条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各 项权利。

    第九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问 题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二章 会议通知

    第十一条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。

    第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特 殊原因必须延期召开股东大会时, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章 会议登记

    第十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

    会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

    第十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    (一)法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席 人身份证；

    (二)个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席, 则应提供个人 股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

    第十五条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公 司不保证提供会议文件和座席。

    第四章 大会审议

    第十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议时, 出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

    股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。

    第十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间, 以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会规定。

    第十八条 股东要求在股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的 审议时间内发言。在规定时间内未能发表意见的股东, 可以将意见以书面形式报告 主持人。

    第十九条 在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。

    第二十条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员, 应当认 真负责地回答股东提出的问题。

    第五章 会议表决

    第二十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第二十二条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。

    第二十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第二十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第二十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用 其他简易表决方式。

    第二十六条 股东填写表决票时,应按要求认真填写,并将表决票投入票箱, 未 填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不 计入该项表决有效票总数内。

    第二十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代 表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第二十八条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。

    第二十九条 监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决票, 并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

    第三十条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

    表决票和表决统计表应当一并存档。

    第三十一条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数 重新点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第六章 会议决议的实施

    第三十二条 会议决议实施的机构为公司董事会或监事会。董事会或监事会按 其相应的承办制度将实施责任落实到具体部门或个人。

    第三十三条 股东均有权在法定工作日了解会议决议实施的情况

    第七章 附则

    第三十四条 本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。

    第三十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。

    

二○○二年四月十日