湘火炬投资股份有限公司董事会于2001年9月18 日在公司办公楼四楼会议室召 开，会议应到董事7人，实到董事5人，监事会成员列席了会议。符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    同意公司与陕西汽车齿轮总厂合资组建陕西发士特齿轮有限责任公司(暂定名)。

    一、交易概述与协议生效时间

    本公司于2001年9月17日与陕西汽车齿轮总厂(以下简称：陕齿) 签订《陕西发 士特齿轮有限责任公司合资合同》，双方合资组建陕西发士特齿轮有限责任公司( 暂定名，以下简称：合营公司)。 该协议需分别经本公司董事会和陕齿职工代表大 会讨论通过，并获政府有关部门正式批准后生效。本合资意向已经陕西省经济贸易 委员会陕经贸发[2001]394 号文《陕西省经济贸易委员会关于同意组建陕西法士特 齿轮有限责任公司的批复》批准。

    二、陕西汽车齿轮总厂的基本情况

    陕西汽车齿轮总厂成立于1968年，为全民所有制企业，注册地点为陕西省西安 市大庆路，法定代表人为李大开，主营业务为设计、制造、销售各类汽车变速器、 分动器、取力器总成及配件、汽车齿轮配件及锻件；自产产品及相关技术出口业务， 所需原材料 、设备及相关技术进口业务。

    三、合营公司的基本情况

    该合营公司的注册资本为 25679 万元人民币， 其中本公司以现金出资人民币 13096万元，占合营公司注册资本的51％；陕齿以实物资产出资人民币 12583万元( 拟出资的资产已经中瑞华会计师事务所评估认定)，占合营公司注册资本的49 ％。 该合营公司成立后的经营范围为：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、 开发、制造、销售服务及进出口业务。

    四、组建合营公司的目的和对本公司的影响

    组建该合营公司可以利用陕齿现有的先进技术、市场及产业优势结合本公司的 经营管理经验、融资优势，通过合营公司专业化规范运作，有利于进一步提高公司 的核心竞争力和持续发展能力。同时，陕齿目前是国内最大的齿轮OEM出口供应商， 加入WTO后其产品具有较强的竞争优势，有利于培养公司新的利润增长点。 另一方 面，由于陕齿目前还是国内重型变速器领域内较具竞争力的企业之一，合营公司将 成为湘火炬巩固汽车零部件平台以及进入北美OEM市场的理想合作伙伴和切入点。

    五、本次交易为非关联交易。

    备查文件：

    1、《陕西发士特齿轮有限责任公司合资合同》

    2、《陕西汽车齿轮总厂资产评估报告书》

    3、陕西省经济贸易委员会陕经贸发[2001]394号文《陕西省经济贸易委员会关 于同意组建陕西法士特齿轮有限责任公司的批复》