致：湘火炬汽车集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受贵公司委托,就贵公司召开2006年度股东大会的相关事宜根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《关于湘火炬汽车集团股份有限公司召开2006年度股东大会的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

    我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    我们同意贵公司部分或全部按相关要求引用本法律意见书的内容,但贵公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    我们出具本法律意见书,是基于贵公司已保证向我们提供了我们发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

    我们对贵公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见,对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关部门和机构出具的文件发表法律意见。此外,对于我们所审核文件原件的真实性,我们没有再作进一步的核实。

    我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下：

    一、贵公司召开2006年度股东大会的问题。

    2006年11月12日,贵公司与潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”)签订了《合并协议》就潍柴动力换股吸收合并贵公司达成一致意见。该协议并经贵公司和潍柴动力的董事会和股东大会通过。

    2006年12月21日,国务院国资委批复同意该次吸收合并。

    2007年3月30日,中国证监会以证监发行字〔2007〕64号文《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》,核准了潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并贵公司的申请。

    根据贵公司报送中国证监会核准并公开披露的《潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书》,潍柴动力将向除潍柴动力(潍坊)投资有限公司以外的贵公司原股东实行换股。

    综上,我们认为,贵公司在换股吸收合并完成后已不再具备上市公司的基本条件,应予以退市,因此贵公司不在《股东大会规则》第四条规定的时间内召开年度股东大会并公告符合相关法律法规、规范性文件的规定的精神。

    二、关于贵公司不召开2006年度股东大会后续事宜的处理。

    (一)贵公司应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所说明不召开年度股东大会的原因并公告。

    《上市公司股东大会规则》第四条规定,“上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。”

    因此,根据上述规定,贵公司应就不召开年度股东大会向公司所在地的中国证监会派出机构和深交所报告,说明原因并公告。

    (二)贵公司拟将年度股东大会应予以审议的《2006年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》及《2006年度利润分配的议案》提交完成吸收合并后的潍柴动力股份有限公司股东大会审议符合现行法律法规、规范性文件规定的精神,有利于保护相关股东的利益。

    湖南启元律师事务所

    负责人：袁爱平

    经办律师：袁爱平 陈金山

    2007年4月5日