湘火炬投资股份有限公司董事会于2001年7月31 日在公司办公楼四楼会议室召 开，会议应到董事7人，实到董事5人，四位监事列席会议，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    一、审议通过“关于公司变更部分配股募集资金投资项目的预案”

    (一)募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 101 号文件审核批准， 公司于 2000年度实施了配股方案，总计募集资金55980万元，资金到位时间为2000年9月14 日。截止2000年12月31日，公司按照既定的募集资金投向总计完成投资20262.02万 元(详情见2001年2月10日的《证券时报》与《中国证券报》)。

    (二)拟变更部分募集资金投资项目的原因

    由于公司从完成配股投资项目的市场调研，可行性论证到配股方案的实施，经 历的时间较长，期间市场和投资环境及条件发生了变化。本着实事求是和对广大投 资者负责的态度，公司董事会慎重权衡，拟对以下投资项目进行变更，具体情况如 下：

    1.汽车制动片扩产项目

    该项目原计划投资4960万元，其中固定资产投资4010万元，铺底流动资金 950 万元。实施该项目原意是为满足本公司在北美的市场需求提供可靠的生产能力。但 由于项目的技术含量高，而原技术支持方与本公司在合作上现存在重大分歧，公司 如继续实施本项目，由于产品质量不稳定等因素造成的市场风险加大，因此拟放弃 实施该项目。

    2.制动盘、制动毂扩产项目

    该项目原计划投资4850万元，其中固定资产投资3900万元，铺底流动资金 850 万元。实施该项目本是利用下属分公司原有厂房等闲置资产进行扩建，并进行技术 开发，以达到增强制动盘、制动毂生产能力的目的。但由于本公司在建和已有分子 公司通过挖潜改造，生产能力得到增强，而国外市场没有达到预期增长，因此拟放 弃实施该项目。

    (三)募集资金投向变更后资金的使用安排

    由于上述项目放弃实施，为提高资金的使用效率，董事会决定将上述项目所涉 资金用于以下两个项目，其中5370万元用于项目建设，4440万元用于补充项目的流 动资金。

    1.投资2400万元用于“小汽油发动机”项目

    (1)项目概况

    公司拟使用募集资金与台湾鼎力金属工业有限公司合资经营小汽油发动机项目。 生产3.5HP汽油发动机及其备品配件，产品全部与美国公司配套。 该项目总投资为 8000万元人民币，注册资本4000万元人民币，其中本公司出资2400万元人民币，占 注册资本的60％，鼎力金属工业股份有限公司出资192.8万美元(折合人民币1600万 元)，占注册资本的40％。该项目的生产纲领为年产3.5马力剪草机发动机32万台。 项目的可行性研究报告业经株洲高新技术产业开发区招商局株高招字(2001)69号文 批复。

    (2)合资方概况

    鼎力金属工业股份有限公司(英文名：DINLI METERAL INDUSTRIAL CO.，LTD)， 创立于1983年，公司注册地位于台湾省台中县大里市工业9路51号(No51,9 th Ind Rd,Tali,Taichung Hsien,412TAIWAN)，注册资本为新台币15900万元， 法定代表 人为陆泰阳。该公司一直从事汽油发动机、ATV沙滩车、汽缸头、汽缸、航空零件、 滤水器材及汽车配件的生产和销售，从1995年开始，在大陆投资办厂，目前在广东、 海南有两家合资厂，分别生产摩托车及其零部件，经营业绩良好，具有良好的商业 信誉和银行信誉。

    (3)投资本项目的意义

    a.通过与鼎力金属工业股份有限公司的合作，有利于加强本公司与台湾地区的 经济合作和技术交流，吸收其先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品 质量、发展新产品，并藉此熟悉台湾地区的汽配市场、力争参与其竞争，这必将给 本公司带来新的利润增长点，并有利于增强核心竞争力。

    b.本项目的产品将全部出口，公司业已确定的“大宗机电产品出口”平台将因 此更为巩固。

    2.投资2970万元用于“3.5HP汽油发动机压铸件技术改造”项目

    (1)项目基本情况

    该项目通过引进真空精压铸机、氩焊机等关键设备新建一条年产35万台(套)的 铝合金压铸件生产线，生产的产品全部供给湘力公司，专门为其配套，是湘力公司 的上游产品，而湘力公司的产品全部外销给美国公司，公司通过自身稳定的销售渠 道分销至美国各地。

    该项目总投资2970万元，其中引进设备用汇237万美元。 该项目的可行性研究 报告已经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资[2001]370号文件批准。

    (2)投资本项目的意义

    a.本项目是小汽油发动机的配套项目，通过此项目的实施，可降低小汽油发动 机的成本。

    b.本项目可利用现有厂房、基础能源系统及富余的技术人员及熟练工人，有利 于公司的就业与发展。

    c.本项目属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》 第二十条机械中真空精炼与铸造技术开发与设备制造类的国内投资技改项目，已获 国家鼓励发展的内外资项目确认书湘经(2001)047号文批准， 可办理进口设备免税 手续，可获当地政府的大力支持。

    该预案须经2001年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

    二、审议通过“关于董事、监事报酬制度的预案”。

    该预案须经2001年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

    三、审议通过“关于投资专业气体公司的议案”。

    (一)项目基本情况

    本项目是通过成立专业气体公司，引进国外先进管理模式和工艺技术，生产符 合技术标准的气体，并通过签订长期供气合同的方式，供应给目前综合评价良好的 目标客户，以获取稳定利润。

    公司决定与北京汇科盈高新技术有限公司、BASLOW TECHNOLOGY LIMITED 等五 家公司共同投资成立合资经营企业。该合资公司注册资金为6680万元人民币，其中 本公司以自有资金出资人民币1880万元，占注册资本的28.14％； 本公司子公司北 京汇科盈高新技术有限公司投资1360万元，占注册资本的20.36％。

    (二)投资本项目的意义

    气体制造业已经成为以较高速度增长的行业，但目前我国国内尚无专业气体公 司。本公司通过实施该项目，可运用并掌握国外先进的管理模式和工艺技术，培养 一支管理队伍；并可通过与目标客户签订长期供气合同，从根本上保证产品的市场， 同时也保证投资资金的回收与赢利，为公司提供新的利润增长点，也作为公司在气 体行业的有益尝试。

    四、审议通过“关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案”。

    1.会议时间：本次会议定于2001年8月31日上午10时举行。

    2.会议地点：公司办公楼二楼会议室。

    3.会议审议事项：

    1 “关于公司变更部分配股募集资金投资项目的议案”：公司拟放弃实施“汽 车制动片扩产”及“制动盘、制动毂扩产”两个项目；相应资金用于“小汽油发动 机”及“3.5HP汽油发动机压铸件技术改造”两个项目。

    2“关于董事、监事报酬制度的议案”

    4.出席会议对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2001年8月24日(星期五)下午3∶00 交易结束后在深圳证券结算有限公 司登记在册的全体股东及其授权委托人。

    5.与会登记办法

    (1)登记时间：2001年8月29日上午8∶00—9∶30，异地股东可以信函、传真方 式提前两天登记。逾期不予受理。

    (2)登记手续：法人股东持单位介绍信、股票帐户卡、 授权委托书及出席人身 份证办理登记手续；社会公众股东凭股东帐户卡、持股凭证及个人身份证、授权委 托书办理登记手续。

    6.其他

    (1)会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

    (2)联系人：张英姿 金卓钧

    电话：0733—8450105

    传真：0733—8450019

    特此公告。

    

湘火炬投资股份有限公司

    董事会

    2001年8月1日