本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开的基本情况

    1、现场会议召开时间为：2006年12月29日下午14:00

    网络投票时间为：2006年12月27日--2006年12月29日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月27日至2006年12月29日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2006年12月27日上午9:30～2006年12月29日下午15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年12月18日

    3、现场会议召开地点：山东省潍坊市福寿东街168号富华大酒店

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年12月19日、12月27日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)见证律师。

    9、公司股票停牌事宜

    本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。

    二、审议事项

    总议案：表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决。

    议案一：关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案的议案。

    议案二：关于潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议的议案。

    议案三：关于对董事会进行授权的议案(2006年8月31日本公司第五届董事会第四次会议通过该议案)。

    为了及时、高效地实施潍柴动力股份有限公司吸收合并本公司事宜，授权董事会办理与吸收合并有关的一切事宜。上述授权在潍柴动力以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体上的《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：湖南省株洲市红旗北路3号

    信函收件人：湘火炬汽车集团股份有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东会议"字样。

    邮政编码：412001

    联系电话：0733－8450105,8450140

    指定传真：0733－8450108

    联系人：金卓钧

    3、登记时间：2006年12月27日上午9:00-11:00,下午2:00-5:00,12月28日上午9：00－11：00五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月27日至2006年12月29日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

    投票代码   证券简称   买卖方向       申报价格
    360549     火炬投票       买入   对应申报价格

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①输入买入指令；

    ②输入证券代码360549

    ③输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格：情况如下：

    序号   证券简称   表决事项   对应申报价格
    1      火炬投票     总议案          100元
    2      火炬投票     议案一            1元
    3      火炬投票     议案二            2元
    4      火炬投票     议案三            3元

    ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    ⑤确认投票委托完成。

    (4)计票规则

    在计票时，同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

    (5)注意事项

    ①网络投票不能撤单；

    ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

    ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

    ④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

    (6)投票举例

    ①股权登记日持有“S湘火炬”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360549         买入      100元        1股

    ②股权登记日持有“S湘火炬”A股的投资者，如对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360549         买入        1元        2股
    360549         买入      100元        1股

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程：

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    ①申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    ②激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                   买入股数
    369999       1.00元   14位数字的“激活校验码”

    申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486,业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    ①登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湘火炬汽车集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票”；

    ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    ④确认并发送投票结果。

    (3)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2006年12月27日9：30至2006年12月29日15：00。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为湘火炬汽车集团股份有限公司截止2006年12月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年12月19日至2006年12月29日14：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体上刊登的《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    2006年11月12日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席湘火炬汽车集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：年月日(本授权委托书复印件及剪报均有效)