保荐人/合并方境内财务顾问:中信证券股份有限公司、华欧国际证券有限责任公司
    特别风险提示
    一、本次换股吸收合并审批的风险
    (一)    本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前潍柴动力和湘火炬股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。如果潍柴动力A股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会生效，相关程序将停止执行。
    (二)    本次换股吸收合并同时解决湘火炬股权分置问题，而该换股吸收合并交易需分别经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权(关联方回避的情况下)的三分之二以上通过，并经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
    二、合并及换股可能导致投资损失的风险
    (一)    股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，潍柴动力本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果潍柴动力A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
    (二)    市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致潍柴动力和湘火炬的股价比例远远偏离于其换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分潍柴动力和湘火炬股东的投资损失。
    (三)    潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现在国内证券市场上市。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和潍柴动力股东遭受投资损失。
    三、换股吸收合并后，潍柴动力A股股票上市交易的风险
    (一)    本次换股吸收合并由一家或数家第三方向湘火炬股东提供现金选择权，由第三方受让行使现金选择权的股东所持湘火炬股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次换股吸收合并方案存在绝大部分湘火炬股东行使现金选择权，有合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的风险。潍柴动力将采取必要措施，避免上述情况的发生，确保潍柴动力完成换股吸收合并湘火炬后符合国内的上市要求。
    (二)    本次换股吸收合并完成后，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。四、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股
    本次换股吸收合并方案需经出席潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的股份。五、投资者行使现金选择权的风险
    为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过深圳证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
    行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失潍柴动力A股上市交易后股价上涨的获利机会。六、合并后存续公司的业务经营风险
    本次合并前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为潍柴动力的控股子公司并被纳入潍柴动力的合并报表范围，潍柴动力的相关财务指标将发生较大的变化。但合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化。
    本次吸收合并完成后，将进一步发挥潍柴动力和湘火炬各子公司间的协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东遭受投资损失。七、潍柴动力和湘火炬合并的2006年模拟盈利预测的风险
    合并双方董事会需要提请投资者注意，本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。
    以上风险提请投资者特别注意。
    重要提示
    一、潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。
    二、在本次换股吸收合并中，潍柴动力将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
    三、本次换股吸收合并前，潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并完成以后，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益并入潍柴动力。
    四、本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并后将注销，因此潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。
    五、潍柴动力董事会和湘火炬董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，但上述事项尚需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬与湘火炬股权分置改革相结合，因此股权分置改革方案本身需经参加湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权(关联方回避的情况下)的三分之二以上通过，并经参加湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。
    六、本次换股吸收合并和潍柴动力A股股票发行同时进行，互为前提，潍柴动力A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的生效亦取决于潍柴动力A股发行的完成。
    七、潍柴动力本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。
    八、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
    根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802: 1。
    九、为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后(每10股流通股将获得0.35股对价)，将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。
    十、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬流通股股东将成为存续公司潍柴动力的股东，其所持股票可在潍柴动力A股上市后在A股市场交易流通。潍柴动力的原内资股股东、外资股(指H股以外的外资股)持有人所持有的潍柴动力股票，以及株洲国资通过本次换股后所改持的潍柴动力股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在A股市场交易流通。
    潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：
    自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
    十一、 双方董事会决议通过并提交潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议批准的预案中湘火炬和潍柴动力的换股价格换股比例为唯一、最终的价格和比例，合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或者向潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。
    十二、潍柴动力换股吸收合并湘火炬发行的A股股票将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。
    十三、 湘火炬为召开本次换股吸收合并的临时股东大会暨相关股东会议确定的股权登记日为2006年12月18日，该日收市时登记在册的湘火炬股东有权参加本次股东大会暨相关股东会议并行使表决权，本次换股吸收合并构成潍柴动力与湘火炬之间的关联交易，在湘火炬召开的股东大会暨相关股东会议上，关联公司潍柴投资作为湘火炬的关联方予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。十四、湘火炬将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。十五、 湘火炬董事会拟向湘火炬非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障湘火炬非关联股东表达意见的权利，由其在湘火炬股东大会暨相关股东会议上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。十六、 为充分保护股东的权利，湘火炬本次吸收合并股东大会暨相关股东会议为股东提供网络投票平台，湘火炬股东可以在网络投票日(12月27日－12月29日的交易时间)通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行网络投票。十七、 本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。十八、本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。十九、根据《合并协议(草案)》，若在2007年4月30日前，本次合并尚未完成，潍柴动力董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等末期股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。
    请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次换股吸收合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本预案说明书、湘火炬独立财务顾问报告、潍柴动力财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。潍柴动力和湘火炬将根据本次换股吸收合并的进展情况及时披露相关信息。
    本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。
    重要时间提示
    本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
        日    期                         重  要  事  项
    2006年11月12日     合并双方召开关于换股吸收合并的董事会
    2006年11月13日     公告湘火炬董事会决议和股东大会暨相关股东会议通知、
                       双方董事会关于合并预案的说明书、湘火炬独立董事意见、
                       湘火炬独立财务顾问报告、湘火炬董事会征集投票权报告
                       书及法律意见书、潍柴动力财务顾问报告、关于换股吸收
                       合并的法律意见书、合并双方签署合并协议
                       湘火炬股票停牌一小时
    2006年12月18日     湘火炬股东大会暨相关股东会议股权登记日
    2006年12月19日     湘火炬开始停牌，湘火炬董事会开始征集投票权
    2006年12月20日     湘火炬流通股股东现金选择权申报日
    ~12月22日
    2006年12月27日     网络投票日
    ~12月29日
    2006年12月29日     合并双方召开关于换股吸收合并的股东大会、类别股东会
                       议和相关股东会议
    2006年12月30日     刊登湘火炬股东大会决议
                       本次换股吸收合并获得商务部、国资委的批准
                       因合并解散事宜刊登通知潍柴动力、潍柴投资及湘火炬债
    尚未确定           权人的公告
                       本次换股吸收合并及潍柴动力A股发行获得中国证监会的
                       核准
                       公告中国证监会核准结果、刊登潍柴动力招股说明书暨合
                       并报告书、换股及现金选择权实施公告等文件
                       行使现金选择权
                       确认行使现金选择权的最终数量，并对第三方进行湘火炬
                       股票分配
                       申报行使现金选择权的湘火炬股东现金对价到账；
                       换股吸收合并实施股权登记日
                       株洲国资向本次换股吸收合并实施股权登记日在册的全体
                       流通股股东送出股份
                       潍柴动力向湘火炬本换股吸收合并实施股权登记日在册实
                       施换股
                       湘火炬发布换股退市公告
                       潍柴动力刊登上市公告书
                       潍柴动力A股上市
    注：若本次换股吸收合并未获股东大会批准或有权审批机关批准或核准，则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果，湘火炬股票在公告当日停牌一小时后复牌交易。
    鉴于：一、潍柴动力是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。潍柴动力已于2004年发行H股并在香港联合交易所上市，股票代码2338,此次拟向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股吸收合并湘火炬并申请在深圳证券交易所上市。
    二、湘火炬是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所上市，股票代码000549。
    三、潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人。
    四、湘火炬和潍柴动力的业务和产品都是中国重型卡车业和工程机械——装载机行业的重要组成部分，在市场和行业中具有重要的地位，两公司合并后可以更好地发挥规模效应和协同效应，进一步提高产品的行业地位。
    五、潍柴动力董事会和湘火炬董事会于2006年8月31日分别召开董事会，通过了董事会决议，同意潍柴动力和湘火炬进行本次换股吸收合并。
    六、潍柴动力董事会一致认为本次换股吸收合并对潍柴动力股东是公平的，并且有利于潍柴动力股东利益的提高。七、湘火炬董事会一致认为本次换股吸收合并对湘火炬股东是公平的，并且有利于湘火炬股东利益的提高。八、潍柴动力董事会和湘火炬董事会谨此提请双方股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑，并作出独立判断。
    潍柴动力董事会和湘火炬董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次换股吸收合并事项向合并双方全体股东作如下说明：
    除潍柴动力委任中信证券和华欧国际作为本次换股吸收合并的保荐机构和财务顾问及湘火炬委任东方证券为本次换股吸收合并的独立财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其它单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案作任何解释或者说明。潍柴动力和湘火炬全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
    第一节    释义
    本预案说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
    潍柴动力、合并方、公司        指      潍柴动力股份有限公司
    湘火炬、被合并方              指      湘火炬汽车集团股份有限公司
    存续公司                      指      本次吸收合并实施完成后存续的潍柴动力股
                                          份有限公司
    换股吸收合并、本次合并、      指      潍柴动力发行A股换股吸收合并湘火炬，潍
    本次方案                              柴动力为合并完成后的存续公司，其除已发
                                          行的H股外的所有股票在深圳证券交易所上
                                          市交易，湘火炬终止上市并注销法人资格，
                                          其全部资产、负债、权益并入潍柴动力的行
                                          为
    换股                         指       根据双方协议并经双方股东大会批准，潍柴
                                          动力吸收合并湘火炬，湘火炬股东(除潍柴
                                          投资外)所持湘火炬股票按比例换成潍柴动
                                          力为本次吸收合并所发行的股票的行为(包
                                          括因湘火炬流通股股东现金选择权的行使而
                                          支付现金对价并因而取得湘火炬股票的第三
                                          方，将所取得股票按比例换成潍柴动力为本
                                          次吸收合并所发行的A股的行为)
    股权分置改革方案             指       以潍柴动力换股吸收合并湘火炬为主要内容
                                          的湘火炬股权分置改革
    换股比例                     指       指本次换股吸收合并中，每3.53股湘火炬股
                                          票换成1股潍柴动力为本次吸收合并而发行
                                          的股票的比例
    备考合并盈利预测             指       根据相关假设将湘火炬2006年的收入、费用
                                          和利润全部纳入报表范围的合并后存续公司
                                          供参考的盈利预测
    合并基准日                    指      本次合并的审计基准日，即2006年6月30
                                          日
    合并生效日                    指      指本次换股吸收合并经合并双方股东大会决
                                          议通过，并经审批机关批准，及潍柴动力本
                                          次发行获得中国证监会的核准之日
    合并完成日                    指      作为合并存续公司潍柴动力就本次合并事宜
                                          完成工商变更登记之日
    湘火炬股东大会暨相关股        指      于该日在证券登记结算机构登记在册的湘火
    东会议股权登记日                      炬股东，有权参加审议本次换股吸收合并的
                                          湘火炬股东大会暨相关股东会议
    湘火炬流通股股东现金选        指      在审议本次换股吸收合并方案的湘火炬股东
    择权申报日                            大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的
                                          湘火炬流通股股东可以于此日以其所持有的
                                          湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分
                                          申报行使现金选择权。
    现金选择权实施日              指      申报行使现金选择权的湘火炬流通股股东，
                                          由第三方在此日向该部分流通股持有人受让
                                          该部分股份，并向该部分流通股持有人支付
                                          现金对价
    合并实施股权登记日            指      于此日在证券登记结算机构登记在册的第三
                                          方和流通股股东，将接受株洲国资的送股对
                                          价，株洲国资、接受株洲国资送股后的第三
                                          方和流通股股东所持的湘火炬股票按照换股
                                          比例强制转换为潍柴动力换股发行的A股股
                                          票
    过渡期                        指      指自潍柴动力和湘火炬合并协议签署日至合
                                          并完成日之间的期间
    第三方                        指      指在本次吸收合并的现金选择权方案中，向
                                          行使现金选择权的湘火炬股东支付现金对价
                                          并获取湘火炬股份的机构
    现金选择权                    指      指深圳证券交易所于实施合并股权登记日收
                                          市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
                                          分公司登记在册的湘火炬流通股股东可以就
                                          其所持的全部或部分湘火炬股票(已设置权
                                          利限制的股票除外)在合并生效日按确定的
                                          价格出售给支付现金对价的第三方，从而转
                                          让股票获得现金对价的权利
    国资委                        指      国务院国有资产监督管理委员会
    商务部                        指      中华人民共和国商务部
    中国证监会、证监会            指      中国证券监督管理委员会
    深交所、交易所                指      深圳证券交易所
    登记公司                      指      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    合并方境内财务顾问，保荐      指      中信证券股份有限公司与华欧国际证券有限
    人                                    责任公司
    中信证券                      指      中信证券股份有限公司
    华欧国际                      指      华欧国际证券有限责任公司
    被合并方独立财务顾问，东      指      东方证券股份有限公司
    方证券
    律师                          指      北京市金杜律师事务所
    中介机构                      指      合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问及
                                          律师
    本预案说明书、本说明书        指      潍柴动力股份有限公司董事会与湘火炬汽车
                                          集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份
                                          有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份
                                          有限公司预案说明书
    《公司法》                    指      《中华人民共和国公司法》
    《证券法》                    指      《中华人民共和国证券法》
    公司章程、本章程              指      潍柴动力股份有限公司章程
    合并协议                      指      潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股
                                          份有限公司合并协议
    潍柴厂                        指      潍坊柴油机厂
    重潍柴                        指      重庆潍柴发动机厂
    潍柴投资                      指      潍柴动力(潍坊)投资有限公司
    株洲国资                      指      株洲市国有资产投资经营有限公司
    潍柴上海投资                  指      潍柴动力(上海)投资有限公司
    集约配送公司                  指      潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司
    油品公司                      指      潍柴动力(潍坊)油品有限公司
    备品公司                      指      潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
    潍柴铸锻                      指      潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司
    一汽                          指      中国第一汽车集团公司
    三一重工                      指      三一重工股份有限公司
    中联重科                      指      长沙中联重工科技发展股份有限公司
    中国龙工                      指      中国龙工控股有限公司
    玉柴                          指      广西玉柴机器集团有限公司
    上柴                          指      上海柴油机股份有限公司
    锡柴                          指      一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
    博世、BOSCH                   指      The Bosch Group，德国博世集团
    斯太尔，MAN                   指      Man Steyr AG，一家于奥地利注册成立的公
                                          司
    李斯特/奥地利AVL公司          指      AVL List GmbH，一家于奥地利注册成立的公
                                          司
    陕重汽                        指      陕西重型汽车有限公司
    重庆红岩                      指      重庆红岩重型汽车有限公司
    北汽福田、福田公司            指      北汽福田汽车股份有限公司
    广西柳工                      指      广西柳工集团有限公司
    福建龙工                      指      福建龙岩工程机械(集团)有限公司
    山东临工                      指      山东临沂工程机械股份有限公司
    汉德车桥                      指      陕西汉德车桥有限公司
    东风/东风汽车                 指      东风汽车集团股份有限公司
    法士特                        指      陕西法士特齿轮有限责任公司
    北方奔驰                      指      包头北方奔驰重型汽车有限责任公司
    东风越野                      指      东风越野车有限公司
    中国重汽                      指      中国重汽集团有限公司
    株洲齿轮                      指      株洲齿轮有限责任公司
    株洲机械                      指      株洲湘火炬机械制造有限责任公司
    株洲火花塞                    指      株洲湘火炬火花塞有限责任公司
    牡丹江富通                    指      牡丹江富通汽车空调有限公司
    康明斯                        指      康明斯公司，一家美国柴油机生产商
    华菱汽车                      指      安徽华菱汽车集团有限公司
    汇众汽车                      指      上海汇众汽车制造有限公司
    柳工机械                      指      广西柳工机械股份有限公司
    徐工集团                      指      徐州工程机械集团有限公司
    山东山工                      指      山东山工机械有限公司
    陕汽集团                      指      陕西重型汽车集团有限公司
    上海大众                      指      上海大众汽车有限公司
    上海通用                      指      上海通用汽车有限公司
    奇瑞                          指      奇瑞汽车有限公司
    吉利                          指      浙江吉利控股集团有限公司
    长安                          指      重庆长安汽车股份有限公司
    柳微                          指      柳州微型汽车厂
    哈飞                          指      哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司
    中华                          指      华晨中国汽车控股有限公司旗下的中华轿车
    沈阳三菱发动机                指      沈阳航天三菱发动机制造有限公司
    德尔福                        指      Delphi Corporation，一家美国汽车零部件企
                                          业
    一汽大众                      指      一汽-大众汽车有限公司
☆    沈阳金杯                      指      沈阳金杯汽车工业有限公司
    通用五菱                      指      上汽通用五菱汽车股份有限公司
    海南马自达                    指      一汽海马汽车有限公司
    江铃汽车                      指      江铃汽车股份有限公司
    长丰汽车                      指      湖南长丰汽车制造股份有限公司
    沃尔沃                        指      瑞典沃尔沃汽车公司
    卡特彼勒                      指      美国卡特彼勒公司
    奔驰                          指      德国梅赛德斯-奔驰汽车公司
    欧I、欧II、欧III、欧IV        指      汽车排放的欧洲法规(指令)标准
    中国I、中国II、中国III、      指      汽车排放的中国法规(指令)标准，与欧洲
    中国IV                                排放标准相似，并结合了中国的国情而制定
    ERP                           指      企业资源管理系统
    H股                           指      潍柴动力股本中每股面值1.00元人民币的海
                                          外上市外资股，以港元认购及买卖，已申请
                                          在联交所上市及买卖
    A股                           指      人民币普通股股票
    联交所                        指      香港联合交易所有限公司
    元                            指      人民币元
    千瓦(kW)，马力(HP)        指      柴油机功率单位，马力为米制马力；1千瓦
                                          =1.36马力，或1马力=0.735千瓦
    中速柴油机                    指      转速在500~1000转/分的柴油机
    高速柴油机                    指      转速在1000转/分以上的柴油机
                             第二节     合并有关当事人
    1.  合并方：                       潍柴动力股份有限公司
        住所：                         山东省潍坊市高新技术产业开发区
                                       福寿东街197号甲
        法定代表人：                   谭旭光
        联系人：                       戴立新
        电话：                         0536-229 7068
        传真：                         0536-819 7073
    2.  被合并方：                     湘火炬汽车集团股份有限公司
        住所：                         湖南省株洲市红旗北路3号
        法定代表人：                   谭旭光
        联系人：                       张英姿
        电话：                         0733－845 0105/845 0140
        传真：                         0733－845 0108
    3.  保荐机构、合并方财务顾问：     中信证券股份有限公司
        住所：                         北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
        法定代表人：                   王东明
        联系人：                       方浩、钱伟琛、俞霄烨、张辉、季南方、
                                       姜颖、殷雄、王怡飞、卢戈
        电话：                         010-8458 8888
        传真：                         010-8486 3335
                                       华欧国际证券有限责任公司
        住所：                         上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联
                                       合大厦1楼
        法定代表人：                   刘晓兵
        联系人：                       金凤春、李丹、李斌、檀文、金雷、
                                       张东、杨青松、王世海、杨琴、
                                       夏智武、牟晶、顾科
        电话：                         021-3878 4818
        传真：                         021-6886 6697
    4.  合并方境内律师事务所           北京市金杜律师事务所
        住所：                         北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中
                                       心写字楼A座40层
        负责人：                       王玲
        联系人：                       白彦春张永良
        电话：                         010-5878 5588
        传真：                         010-5878 5566
        合并方境外律师事务所           齐伯礼律师行
        住所：                         香港中环遮打道16-20号历山大厦20楼
        负责人：                       莫家聪
        联系人：                       莫家聪林劲
        电话：                         00852-2810 8008
        传真：                         00852-2810 0664
        被合并方境内律师事务所         湖南启元律师事务所
        住所：                         湖南省长沙市
                                       芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼9层
        负责人：                       袁爱平
        联系人：                       袁爱平陈金山
        电话：                         0731-554 0103
        传真：                         0731-516 4950
    5.  合并方境外会计师事务所：       德勤 关黄陈方会计师行
        住所：                         香港金钟道88号太古广场一座35楼
        联系人：                       王克勤
        电话：                         00852-2852 1657
        传真：                         00852-2815 8166
    6.  合并方境内会计师事务所：       山东正源和信有限责任会计师事务所
        住所：                         济南市经七路88号房地产大厦20层
        法定代表人：                   王传顺
        联系人：                       刘守堂
        电话：                         0536-210 2666
        传真：                         0536-210 2676
    7.  被合并方境内会计师事务所：     湖南开元有限责任会计师事务所
        住所：                         湖南省长沙市芙蓉中路新世纪大厦19-20层
        法定代表人：                   杨迪航
        联系人：                       刘钢跃
        电话：                         0731-517 9879
        传真：                         0731-517 9801
    8.  被合并方独立财务顾问：         东方证券股份有限公司
        住所：                         上海市浦东大道720号
                                       国际航运金融大厦20层
        法定代表人：                   王益民
        联系人：                       孙树军、马云涛
        电话：                         010-8489 6425
        传真：                         010-8489 6417
    第三节     风险因素
    一、关于本次换股吸收合并的风险
    (一)本次换股吸收合并审批的风险
    1、本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前潍柴动力和湘火炬股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。如果潍柴动力A股发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
    2、本次换股吸收合并同时解决湘火炬股权分置问题，而该换股吸收合并交易需分别经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权(关联方回避的情况下)的三分之二以上通过，并经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。(二)合并及换股可能导致投资损失的风险
    1、潍柴动力是香港联交所上市的H股公司，湘火炬是深圳证券交易所上市的A股公司，股票二级市场的价格受多种系统与非系统风险因素的影响，潍柴动力本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场价差的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。股票二级市场的价格受公司基本面、二级市场的波动性以及国家相关政策等多种因素的影响，因此对于选择换股的股东来说，如果潍柴动力A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
    2、二级市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若深沪市场大盘市场波动或是二级市场炒作导致潍柴动力和湘火炬的股价比例远远偏离于其换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分潍柴动力和湘火炬股东的投资损失。
    3、潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现在国内证券市场上市。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和潍柴动力股东遭受投资损失。(三)换股吸收合并后，潍柴动力A股上市交易的风险
    1、本次换股吸收合并由一家或数家第三方向湘火炬股东提供现金选择权，由第三方受让行使现金选择权的股东所持湘火炬股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次换股吸收合并方案存在绝大部分湘火炬股东行使现金选择权，有合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的风险。潍柴动力将采取必要措施，避免上述情况的发生，确保潍柴动力完成换股吸收合并湘火炬后符合国内的上市要求。
    2、本次换股吸收合并完成后，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。(四)由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股
    本次换股吸收合并方案需经出席潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的股份。(五)投资者行使现金选择权的风险
    为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过深圳证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
    行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失潍柴动力A股上市交易后股价上涨的获利机会。二、关于存续公司潍柴动力的风险(一)中国柴油机行业竞争形势的变化可能带来的风险
    中国柴油机工业的竞争形势可能转变，行业内的竞争形势可能因新的参与者加入竞争或现有竞争者的实力加强而有所转变。中国的柴油机行业不断发展，潍柴动力需要不断改善现有的产品及发展新产品以维持竞争力。因此，潍柴动力的长远业务前景将很大程度上倚赖于潍柴动力以具有竞争力的价格推出全新或改良的产品。未来的产品可能需要使用到潍柴动力现时仍未掌握或开发的技术及市场知识。再者，潍柴动力的竞争对手可能会引进更为市场接受的全新或改良的柴油机产品。潍柴动力若不能或未能及时以具有竞争性力的价格推出创新或改良的产品，可能会对潍柴动力的业务及前景有重大不利影响。(二)合并后存续公司的业务经营风险
    本次合并前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为潍柴动力的控股子公司并被纳入潍柴动力的合并报表范围，潍柴动力的相关财务指标将发生较大的变化。但合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化。
    本次吸收合并完成后，将进一步发挥潍柴动力和湘火炬各子公司间的协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东遭受投资损失。
    (三)潍柴动力2006年盈利预测的风险
    合并双方董事会需要提请投资者注意，本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。(四)潍柴动力依赖WD615系列柴油机及最终配套产品的销售的风险
    潍柴动力目前的主要产品为WD615系列柴油机，主要用于重型汽车及工程机械。2003年、2004年、2005年及2006年上半年，该期间WD615系列柴油机的销售占潍柴动力的销售总量约99%及主营业务收入的80%以上。然而，潍柴动力不能保证日后WD615系列柴油机的销售将会继续增加或维持在目前水平。如果WD615系列柴油机或其最终配套产品的市场(例如重型汽车市场或工程机械市场)有任何变化，则可能对潍柴动力的WD615系列柴油机的生产及销售以及对潍柴动力的盈利能力及财务状况产生重大影响。(五)潍柴动力所生产的欧III排放标准柴油机未能获得市场接受的风险
    根据国家环境保护总局发布《关于实施国家第二阶段机动车排放标准的公告》的要求，自2004年9月开始，所有新车使用的柴油机均须达到欧II标准。截至2006年6月30日止，除WD615 68A等型号的排放标准为欧I外，潍柴动力其他主要型号柴油机均已达到欧II标准。另外，潍柴动力的WP10、WP12系列欧III排放标准柴油机也已经投入生产。但由于欧III柴油机的生产成本较高，欧III排放标准柴油机的售价较欧I排放标准柴油机和欧II排放标准柴油机为高，当前其所占潍柴动力销售量比重较低。鉴于欧III排放标准柴油机仍未进行大规模生产，潍柴动力不能确定未来市场是否会接受欧III排放标准柴油机的销售价格、产品质量和产品性能。如欧III排放标准柴油机未来的销售量和价格达不到逾期水平，则可能会对潍柴动力的盈利能力及财务状况造成负面影响。(六)潍柴动力依赖少数客户的风险
    在2003年、2004年、2005年及2006年上半年各期间，来自于前五大客户销售产品的收入分别占潍柴动力主营业务收入的52.93%，61.76%，46.93%和55.79%。潍柴动力的主要客户为相关行业的主要生产商，譬如重型汽车行业的陕重汽、重庆红岩和北汽福田等，及工程机械行业的广西柳工、福建龙工、上海龙工和山东临工等。如果潍柴动力损失一名或多名此类客户，或此类客户减少对潍柴动力的订单，进而可能会对潍柴动力的业务、营运及财务状况产生不利影响。(七)与潍柴动力柴油机生产线和生产能力有关的风险
    潍柴动力柴油机的生产线包括潍柴生产线和重潍柴生产线，而潍柴动力业务运作相当依赖该两条生产线的生产能力。经过不断的技术改造，截至2006年10月，潍柴动力年产能为185,000台柴油机。但如果技术升级和改造后未能达到预期的生产能力以适应市场的发展，将妨碍潍柴动力增加柴油机产量以应付增加的需求；或出现行业萎缩而导致产能过剩，则都可能阻碍潍柴动力的发展。(八)潍柴动力运营依靠主要骨干人员的风险
    潍柴动力的营运依赖少数主要管理人员(包括执行董事及高级管理人员)的经验和客户关系。这些管理人员之前任职于潍柴厂，服务超过15年。各名执行董事与潍柴动力已订立服务协议，承诺不会使用潍柴动力的财产或披露他们所获的数据，以供竞争对手使用。然而，潍柴动力在这些协议中所获得的保障可能未必全面。因此，主要管理人员的流失或其违反有关协议的任何条款，将可能对潍柴动力的业务、营运及财务状况有重大不利影响。(九)国家出台新的环保规定所带来的风险
    由于其业务性质，潍柴动力在生产过程中会产生若干灰尘、废物及噪音，潍柴动力必须遵守国家颁布的环保法律法规。国家及地方有关部门日后可能会颁布新的环保法规，而潍柴动力为遵守有关规定可能需要改善或改造现有设施，所需要的任何额外成本可能对潍柴动力的盈利能力及财务状况产生不利影响。此外，如果日后实施任何潍柴动力必须遵守的更严格的环保方面的法律法规，潍柴动力可能会面对财政压力而导致有关产品的减产或停产。(十)潍柴动力依靠潍柴厂及重潍柴分配及供应动能与能源的风险
    除水、电及气体，潍柴动力现在使用的所有动能及能源均由潍柴厂及重潍柴(作为一方)根据其各自与潍柴动力(作为另一方)签订的动能服务协议予以供应。潍柴动力同时也使用潍柴厂及重潍柴的设施分配水、电和气体到达潍柴动力的生产设施。2003年、2004年、2005年及2006年上半年各期间，潍柴厂向潍柴动力分配或供应的动能与能源分别约占潍柴动力销售成本的2.05%、2.33%、2.78%和1.82%，重潍柴向潍柴动力分配或供应的动能与能源分别约占潍柴动力销售成本的0.29%、0.33%、0.37%和0.29%。如潍柴厂或重潍柴停止向潍柴动力分配或提供这些动能与能源，潍柴动力未必能及时从其他渠道获得类似的服务，则潍柴动力的生产可能会因此而受到不利影响。(十一)  与潍柴动力柴油机零部件的供应和其他若干服务有关的风险
    目前，潍柴动力自潍柴厂和重潍柴等关联方获得柴油机零部件的供应和其他若干服务，这些服务及柴油机零部件对潍柴动力的柴油机生产极为重要。因此，潍柴动力与关联方日后的关系，以及关联方如何履行各自与潍柴动力签订的相关协议下的责任，均对潍柴动力业务持续正常运作产生重大影响。如任何这些关联方基于任何理由暂停或终止向潍柴动力提供有关服务或供应有关柴油机零部件，潍柴动力有可能无法按相同或更佳条款在市场上从其他独立第三者获得类似服务，而可能使潍柴动力业务及运作受损。(十二)  与外币汇兑有关的风险
    潍柴动力需要自中国境外进口原材料、协作件及设备。潍柴动力于2003年6月取得与处理有关需求相关的进出口权，并于2003年1月开始自行处理进出口安排。由于潍柴动力的财务报表主要以人民币计算，倘若潍柴动力的采购货币及销售货币与人民币之间的兑换率出现波动，则潍柴动力的销售成本及盈利可能会受损。(十三)  股市风险
    本次合并后潍柴动力A股将申请在深圳证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。潍柴动力股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
    第四节     合并方潍柴动力的基本情况
    一、合并方潍柴动力基本信息
    (一)   法定中文名称：          潍柴动力股份有限公司
    (二)   英文名称：              Weichai Power Co., Ltd.
    (三)   注册地址：              山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街
                                     197号甲
    (四)   法定代表人：            谭旭光
    (五)   改制设立日期：          2002年12月23日
    (六)   办公地址：              山东省潍坊市民生东街26号
    (七)   办公地邮政编码：        261001
    (八)   注册资本：              人民币33,000万元
    (九)   股票上市地址：          香港联合交易所
    (十)   股票代码：              2338
    (十一)互联网址：               www.weichai.com
    (十二)主营业务：               潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关
                                     零部件的业务，以及为柴油机及配套产品的设
                                     计、开发、生产、销售及维修。
    二、潍柴动力历史沿革及历次股本变化情况
    潍柴动力系经山东省人民政府鲁政股字[2002]64号山东省股份有限公司批准证书批准，由潍坊柴油机厂作为主发起人联合其它发起人共同发起设立的股份有限公司，公司于2002年12月23日取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号码为3700001807810,注册资本21,500万元。2004年3月11日，潍柴动力依据中国证券监督管理委员会签发的证监国合字[2003]44号批复文件，于香港向全球投资者公开发行境外上市外资股(H股)，每股面值人民币1.00元，发行数量12,650万股(其中包括国有存量股份1,150万股)。发行完成后，公司的注册资本为33,000万元，每股面值1元，共计总股本33,000万股。
    自首次公开发行境外上市外资股(H股)后至本预案说明书刊发之日止，潍柴动力的股本结构没有发生变化。三、潍柴动力股本情况
    截至2006年6月30日，潍柴动力已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下
                    名称                  持股数(万股)     总额百分比
    潍坊柴油机厂                              7,764.790          23.53%
    培新控股有限公司                          2,350.000           7.12%
    福建龙岩工程机械(集团)有限公司          2,150.000           6.52%
    深圳市创新投资集团有限公司                2,150.000           6.52%
    潍坊市投资公司                            1,931.155           5.85%
    奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司           1,075.000           3.26%
    山东省企业托管经营股份有限公司            1,000.000           3.03%
    广西柳工集团有限公司                        449.055           1.36%
    24名自然人                                1,480.000           4.48%
    H股股东                                  12,650.000          38.33%
    合计                                     33,000.000         100.00%
    合并方潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：
    自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
    四、潍柴动力主要股东情况
          股东名称         持股数    占总股本
                                                       股东情况简介
         及股权性质       (万股)      比例
                                                由山东省国有资产监督管理委
        潍坊柴油机厂
                          7,764.7900   23.53%   员会全资拥有，是潍柴动力的第
           (SS)
                                                   一大股东和实际控制人
                                                香港注册公司，从事证券及物业
      培新控股有限公司
                          2,350.0000    7.12%   投资业务。由潍柴动力非执行董
          (FLS)
                                                事杨世杭直接及间接全资拥有
                                                从事生产及销售装载机等业务，
      福建龙岩工程机械                          由潍柴动力非执行董事李新炎
                          2,150.0000    6.52%
      (集团)有限公司                           及其夫人倪银英分别拥有约
                                                      69.16%及30.84%
           深圳市
        创新投资集团                            主要从事直接投资及提供高新
                          2,150.0000    6.52%
          有限公司                                 技术信息咨询中介服务
          (SLS)
       潍坊市投资公司
                          1,931.1550    5.85%        主要从事投资业务
          (SLS)
                                                奥地利注册公司，主要从事设
         奥地利IVM
                                                计、开发及提供技术顾问业务。
       技术咨询维也纳
                          1,075.0000    3.26%   由潍柴动力的非执行董事Julius
          有限公司
                                                G. Kiss(尤利斯G.肯斯)间接
          (FLS)
                                                           拥有
           山东省                               主要从事企业资产的托管、经
        企业托管经营                            营；企业收购、兼并、破产、租
                          1,000.0000    3.03%
        股份有限公司                            赁的咨询服务及股权投资等业
          (SLS)                                          务。
          广西柳工
                                                主要业务为工程机械的制造和
        集团有限公司        449.0550    1.36%
                                                           销售
          (SLS)
         24名自然人       1,480.0000    4.48%            详细见下上表中股权性质标识的含义为：SS：国家股股东，State-own shareholder的缩写SLS：国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写FLS：境外法人股股东，Foreign Legal-person Shareholder的缩写24名自然人股东共持有潍柴动力约4.48%的股份，具体如下：
                     持股数      占总股本                持股数     占总股本
        姓名                                   姓名
                    (万股)       比例                 (万股)      比例
       谭旭光          430        1.303%      钟耕会        35      0.106%
       徐新玉          100        0.303%       王勇         35      0.106%
        张泉           100        0.303%      马玉先        35      0.106%
       孙少军          100        0.303%      刘元强        35      0.106%
       刘会胜           60        0.182%      王长亮        35      0.106%
       佟德辉           60        0.182%      王晓英        35      0.106%
       孙学科           35        0.106%      李红纲        35      0.106%
       陈颂东           35        0.106%      李加佳        35      0.106%
       丁迎东           35        0.106%      吴洪伟        35      0.106%
       戴立新           35        0.106%      于如水        35      0.106%
       韩黎生           35        0.106%      王同泰        35      0.106%
        冯刚            35        0.106%      王风仪        35      0.106%
    五、潍柴动力主要控股子公司概况(一)潍柴动力(上海)投资有限公司
    潍柴动力(上海)投资有限公司是由潍柴动力与深圳市东方现代产业投资有限公司共同出资设立，成立于2005年12月16日。潍柴上海投资经营范围为实业投资，企业资产重组、策划，投资管理、咨询，企业管理咨询，国内贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)
    潍柴上海投资的注册资本为5,000万元，其中潍柴动力出资4,750万元，占其注册资本的95%，深圳市东方现代产业投资有限公司出资250万元，占其注册资本的5%。(二)潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司
    潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司是由潍柴动力、厦门市海派斯机械有限公司与潍坊潍柴零部件机械有限公司共同出资设立，成立于2005年10月18日。集约配送公司经营范围为普通货运、仓储(不含化学危险品)、配送、机械配件及动力总成简易组装、柴油机及配件包装、物流资产开发、物流咨询(以上涉及许可证制度的，必须取得相应的资格证书后凭有效证书办理)
    集约配送公司目前的注册资本为人民币2,000万元，其中潍柴动力出资人民币1,040万元，占其注册资本的52%；潍坊潍柴零部件机械有限公司出资人民币180万元，占其注册资本的9%；吴清平出资人民币580万元，占其注册资本的29%；董中浪出资人民币200万元，占其注册资本的10%。(三)潍柴动力(潍坊)油品有限公司
    潍柴动力(潍坊)油品有限公司是由潍柴动力、山东丰润投资控股有限公司与福克莱德(北京)国际贸易有限公司共同出资设立，成立于2005年10月20日。油品公司经营范围为分装、销售；润滑油(脂)、润滑油基础油及添加剂；销售：防冻液、清洗剂、切削液及添加剂(以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的须凭有效许可证开展经营)
    油品公司目前的注册资本为人民币1,000万元，其中潍柴动力出资520万元，占注册资本的52%；山东丰润投资控股有限公司出资290万元，占注册资本的29%；福克莱德(北京)国际贸易有限公司出资190万元，占注册资本的19%。(四)潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
    潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司是由潍柴动力、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司等25个股东共同出资设立，成立于2005年9月30日。
    备品公司的注册资本为人民币8,979.5918万元，各股东均以货币出资，出资额与其占注册资本的比例如下：
                                             出资额      占注册资本的
               股东名称/名字
                                         (万元人民币)      比例
                  潍柴动力                   4,579.5918        51%
          太原华成工程机械有限公司              200           2.227%
         温州市华新工程机械有限公司             200           2.227%
☆          常州云林工程机械有限公司              200           2.227%
         内蒙古中城工程机械有限公司             200           2.227%
        湖南华宇生物工程机械有限公司            200           2.227%
       北京普光德机械设备有限责任公司           200           2.227%
        成都惠友工程机械设备有限公司            200           2.227%
     大同市北岳工程机械发展有限责任公司         200           2.227%
        山西通宝工程机械销售有限公司            200           2.227%
    新疆军企工程机械(集团)有限责任公司        200           2.227%
        芜湖潍柴产品销售服务有限公司            200           2.227%
        扬州潍柴产品销售服务有限公司            200           2.227%
        南通潍柴产品销售服务有限公司            200           2.227%
            长春佳音商贸有限公司                100           1.114%
      成都市力士达工程机械贸易有限公司          100           1.114%
                   吴清平                       200           2.227%
                   陈建同                       200           2.227%
                   柴小燕                       200           2.227%
                   王红专                       200           2.227%
                   杨文全                       200           2.227%
                   盛子冬                       200           2.227%
                   许景铨                       200           2.227%
                   顾苏明                       100           1.114%
                   雷  咏                       100           1.114%
    备品公司经营范围为柴油机配套协作件、零部件及专用机油的销售(以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目)。
    备品公司2005年实现主营业务收入3,890.84万元，净利润269.67万元。(五)潍柴动力(潍坊)投资有限公司
    潍柴投资系由潍柴动力与自然人刘祥伍出资设立，成立于2005年8月2日。
    经过一系列股权转让、增资、减资等安排，潍柴动力目前系潍柴投资的唯一股东。潍柴投资目前注册资本124,500万元，经营范围为以自有资产进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨询(以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营，不含国家法律法规禁止或限制性项目)。潍柴投资当前主要资产即为湘火炬28.12%的股权。
    潍坊投资2005年实现营业收入385.06万元，净利润-708.52万元；2006年1-6月实现营业收入370.59万元，净利润776.26万元。(六)潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司
    潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司是由潍柴动力独资设立，成立于2006年4月3日。
    潍柴铸锻的注册资本为人民币2,000万元。经营范围为灰铁、球铁铸件制造、销售；锻件、冲压件制造、销售、既热处理、清理(以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的凭有效许可证、资质证书开展经营活动)。六、潍柴动力员工及社会保障情况
    截至2006年6月30日，潍柴动力在册员工为5,510人(不含重庆分公司1,191人)，员工的专业分工、技术构成和年龄分布情况如下表所示：
    (一)员工结构
        岗位类别                  人数                     比例
          管理                      430                    7.80%
          技术                      360                    6.53%
          营销                      217                    3.94%
          一线                    3,068                   55.68%
          辅助                    1,221                   22.16%
          见习                      185                    3.36%
          其它                       29                    0.53%
    (二)员工受教育程度
         学历                     人数                    比例
         博士                         1                    0.02%
         硕士                        58                    1.05%
         大本                       620                   11.24%
         大专                     1,097                   19.89%
         中专                       216                    3.92%
       高中/技校                  2,665                   48.31%
      初中及以下                    853                   15.46%
    (三)员工年龄分布
       年龄区间                   人数                    比例
      30岁及以下                  2,753                   49.96%
        31-35岁                     674                   12.23%
        36-40岁                   1,056                   19.17%
        41-45岁                     517                    9.38%
        46-50岁                     300                    5.44%
        51-53岁                     115                    2.09%
      54岁及以上                    95                     1.72%
    (四)员工社会保障、医疗及住房制度改革情况
    潍柴动力按国家和地方的有关规定，为员工提供了必要的社会保障计划，实行基本养老保险、失业保险、住房公积金和医疗保险制度：
    1、基本养老保险制度：单位部分按缴费基数的20%为员工缴纳基本养老保险，员工个人缴纳8%，员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。
    2、失业保险制度：单位部分按缴费基数的2%为员工缴纳失业保险，员工个人缴纳1%，因客观原因造成员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金。
    3、住房制度改革：目前实行住房公积金制度，企业和员工均按缴费基数的6%存入公积金。
    4、医疗保险制度：单位部分按缴费基数的7%为员工缴纳医疗保险，员工个人缴纳2%。
    5、生育保险：单位部分按缴费基数的0.8%为员工缴纳生育保险，员工个人不承担费用。
    6、工伤保险：单位部分按缴费基数的1%为员工工伤保险，员工个人不承担费用。
    潍柴动力依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。
    第五节    合并方潍柴动力的董事、监事与高级管理人员一、潍柴动力现有董事、监事和高级管理人员基本情况
    (一)董事会成员
       职位        姓名                           简历
    执行董事，    谭旭光   男，45岁，潍柴动力董事长兼首席执行官、公司党委书记，
     董事长兼              潍柴厂厂长；1977年加入潍柴厂，历任山东潍柴进出口有
    首席执行官             限公司董事长兼总经理，潍柴厂外贸处处长、厂长助理、
                           副厂长、厂长等职；高级经济师，工程硕士，有丰富的柴
                           油机生产制造管理、外经贸、市场营销管理和企业发展与
                           战略管理经验；十届全国人大代表，同济大学客座教授，
                           首届全国机械行业优秀企业家、2005CCTV中国经济年度人
                           物、机械工业企业经营管理大师；兼任湘火炬汽车集团股
                           份有限公司董事长。
    执行董事，    徐新玉   男，43岁，潍柴动力董事及运营总经理；1986年加入潍柴
    运营总经理             厂，历任山东潍柴进出口有限公司副总经理、潍柴厂办公
                           室主任、人力资源部部长、厂长助理、副厂长、潍柴厂常
                           务副厂长等职；高级经济师，理学学士，MBA硕士学位，
                           有丰富的企业重组并购、人力资源管理和企业变革管理方
                           面的经验；兼任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、潍柴
                           动力(潍坊)投资有限公司董事长。
    执行董事，    孙少军   男，41岁，潍柴动力董事及技术总经理；1988年加入潍柴
    技术总经理             厂，历任潍柴厂技术中心副主任、主任和潍柴厂总工程师；
                           高级工程师，工学硕士，有丰富的技术管理和柴油机研发
                           经验；山东省人民政府泰山学者特聘专家；兼任湘火炬汽
                           车集团股份有限公司董事。
    执行董事，     张泉    男，43岁，潍柴动力董事及市场总经理；1986年加入潍柴
    市场总经理             厂，历任潍柴厂质量部部长、制造部部长、市场部部长、
                           潍柴厂厂长助理、副厂长等职；工程师，工学学士，有丰
                           富的柴油机质量管理、生产制造管理、市场营销和客户管
                           理方面的经验。
    非执行董事    张伏生   女，48岁，于1975年加入潍柴厂，历任潍柴厂审计部副部
                           长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职，现任潍柴
                           厂总会计师及财务总监，高级会计师、注册会计师，大学
                           学历；具有丰富的财务管理、财务架构和债务重组经验；
                           兼任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁。
    非执行董事    刘会胜   男，41岁，潍柴动力董事；1989年加入潍柴厂，历任潍柴
                           厂动力厂副厂长、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、
                           潍柴厂厂长助理、潍柴厂副厂长等职；高级经济师，工学
                           学士，有丰富的企业综合管理和生产经营管理方面的经验。
    非执行董事     姚宇    男，35岁，历任深圳合众实业股份有限公司董事会秘书、
                           深圳天极电业股份有限公司总经理助理；现任深圳市创新
                           投资集团有限公司投资经理；工商管理硕士，具有近10年
                           丰富的投资管理经验及相关经历。
    非执行董事    杨世杭   男，52岁，潍柴动力发起人之一培新控股有限公司董事；
                           中国人民政治协商会议第九届山东省委员会委员。
    非执行董事    陈学俭   男，49岁，现任潍坊投资公司的总经理兼法人代表；曾担
                           任潍坊市财政局副局长，潍坊市地方税务局副局长。
    非执行董事    李新炎   男，54岁，于1993年创办潍柴动力发起人之一福建龙岩工
                           程机械(集团)有限公司，任董事长。
    非执行董事    Julis G. 男，78岁，潍柴动力发起人之一IVM Technical Consultantts
                   Kiss    Wien G.m.b.H.董事长
    非执行董事    韩小群   女，55岁，现任山东省外商投资服务公司总经理及潍柴动
                           力发起人山东省企业托管经营股份有限公司董事长。
    独立非执行    张小虞   男，61岁，曾任中国国家机械工业局副局长，教授级高级
       董事                工程师，现任中国机械工业联合会副会长、中国汽车工程
                           学会理事长及中国内燃机学会理事长。
    独立非执行    顾福身   男，49岁，现为凯利融资有限公司董事总经理，历任多家
       董事                国际投资银行主要职务及香港上市公司董事及首席执行
                           官，除公司外，现时亦兼任香港联交所多家主板及创业板
                           上市公司之独立董事；香港注册会计师公会会员，1980年
                           毕业于加州大学伯克莱分校，获工商管理学士学位。
    独立非执行    房忠昌   男，63岁，毕业于哈尔滨工业大学，历任山东安邱玻璃厂
       董事                工程师、安丘县副县长、潍坊市政府副市长、潍坊市委常
                           委市纪委书记及潍坊市人大常委会副主任；曾任中国管理
                           科学院特邀研究员及山东省人大代表；于2002年卸任公职
                           退休。
        潍柴动力将依法采取适当措施，使得其独立董事人数在本次合并暨本次发行完
    成前符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
    (二)监事会成员
       职位        姓名                           简历
      监事长      孙承平   男，59岁，1969年加入潍柴厂，历任潍柴厂加工车间主任、
                           潍柴厂副厂长等职；现任潍柴厂党委书记兼副厂长、湘火
                           炬汽车集团股份有限公司监事，高级经济师，大专学历，
                           有丰富的柴油机制造管理和技术改造方面的经验。
       监事        王勇    男，43岁，潍柴动力办公室主任；1984年加入潍柴厂，历
                           任潍柴厂动力分厂厂长、动能公司总经理，企业文化中心
                           主任、办公室主任、潍柴厂厂长助理等职；高级工程师，
                           工学学士。
       监事       蒋建芳   女，43岁，历任广西柳工集团有限公司财经审计委员会副
                           主任、广西柳工机械股份有限公司监事；会计师职称。
    (三)高级管理人员
          职位           姓名                          简历
    财务总监暨合资格    张元福   男，42岁，为潍柴动力财务总监、公司秘书暨合资格
    会计师，公司秘书             会计师，负责潍柴动力的会计和财务工作与公司秘书
                                 事务；张先生毕业于山东大学，持有经济学士学位，
                                 为英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会
                                 员；于二零零三年九月加入潍柴动力前，张先生曾于
                                 多家联交所主板及创业板上市公司工作，拥有逾18年
                                 会计及财务管理经验。
       制造总经理        徐宏    男，47岁，为潍柴动力制造总经理；徐先生于一九七
                                 六年加入潍柴厂，历任铸造分厂设备动力科副科长、
                                 铸造厂副厂长、铸锻厂厂长及制造部部长等职；具有
                                 大学学历，有丰富的生产制造、安全环保方面的管理
                                 经验。
       董事会秘书       戴立新   男，39岁，为潍柴动力董事会秘书、证券部部长；戴
                                 先生一九八七年加入潍柴厂，历任潍柴厂资本运营部
                                 副部长；戴先生为经济师，大学学历；具有丰富的IPO
                                 和重组并购经验。
    二、潍柴动力董事、监事和高级管理人员持股情况
                   职务                         姓名        持股数量(万股)
    执行董事，董事长兼首席执行官               谭旭光             430
    执行董事，运营总经理                       徐新玉             100
    执行董事，技术总经理                       孙少军             100
    执行董事，市场总经理                        张泉              100
    非执行董事                                 刘会胜              60
    非执行董事                                 张伏生              0
    非执行董事                                  姚宇               0
        非执行董事                                 杨世杭              0
        非执行董事                                 陈学俭              0
        非执行董事                                 李新炎              0
        非执行董事                               Julis G. Kiss         0
        非执行董事                                 韩小群              0
        独立非执行董事                             张小虞              0
        独立非执行董事                             顾福身              0
        独立非执行董事                             房忠昌              0
        监事长                                     孙承平              0
        监事                                        王勇               35
        监事                                       蒋建芳              0
        财务总监暨合资格会计师，公司秘书           张元福              0
        制造总经理                                  徐宏               0
        董事会秘书                                 戴立新              35
        三、潍柴动力董事、监事和高级管理人员其它对外投资情况
        截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员未持有与潍柴动力存在利益冲突或重大影响的对外投资。
        四、潍柴动力董事、监事和高级管理人员薪酬情况
                                                  2005年度薪酬/津贴  是否在潍柴动力
                  职务                  姓名
                                                      (万元)            领薪
    执行董事，董事长兼首席执行官       谭旭光            38                是
    执行董事，运营总经理               徐新玉            25                是
    执行董事，技术总经理               孙少军            25                是
    执行董事，市场总经理                张泉             25                是
    非执行董事                         刘会胜     2006年新增选董事         否
                                                       不适用
                                                                       否、为津贴
    非执行董事                         张伏生             5
                                                          5            否、为津贴
    非执行董事                          姚宇
                                                                       否、为津贴
    非执行董事                         杨世杭             5
                                                                       否、为津贴
    非执行董事                         陈学俭             5
                                                                       否、为津贴
    非执行董事                         李新炎             5
                                                                       否、为津贴
    非执行董事                       Julis G. Kiss        5
                                                                       否、为津贴
    非执行董事                         韩小群            0.2
                                                                       否、为津贴
    独立非执行董事                     张小虞            10
                                                                       否、为津贴
    独立非执行董事                     顾福身           14.6
                                                         10            否、为津贴
    独立非执行董事                     房忠昌
                                                                       否、为津贴
    监事长                             孙承平             5
    监事                                王勇              6                是
    监事                               蒋建芳             5            否、为津贴
    财务总监暨合资格会计师，公司秘书   张元福       104(万港元)          是
    制造总经理                          徐宏             25                是
    董事会秘书                         戴立新            10                是
    潍柴动力其它董事和监事未从潍柴动力及其下属企业领取薪酬。
    五、潍柴动力董事、监事与高级管理人员兼职情况
                                                                            兼职单位与
       姓名                   兼职单位                在兼职单位所任职务
                                                                            发行人关系
                               潍柴厂                        厂长           第一大股东
      谭旭光
                               湘火炬                       董事长            关联方
                              潍柴投资                      董事长            关联方
      徐新玉
                               湘火炬                        董事             关联方
      孙少军                   湘火炬                        董事             关联方
       张泉                      无                           无                无
      刘会胜                   潍柴厂                       副厂长          第一大股东
                               潍柴厂                 总会计师，财务总监    第一大股东
      张伏生
                               湘火炬                    董事、副总裁         关联方
       姚宇          深圳市创新投资集团有限公司            投资经理            股东
      杨世杭              培新控股有限公司                   董事              股东
      陈学俭               潍坊市投资公司              总经理，法人代表        股东
                  福建龙岩工程机械(集团)有限公司          董事长
      李新炎                                                                   股东
                        中国龙工控股有限公司                 主席
    Julis G. Kiss 奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司           董事长             股东
      韩小群       山东省企业托管经营股份有限公司           董事长             股东
                         中国机械工业联合会                 副会长
      张小虞               中国内燃机学会                   理事长              无
                          中国汽车工程学会                  理事长
                 香港联交所多家主板及创业板上市公司     独立非执行董事
      顾福身                                                                    无
                          凯利融资有限公司                董事总经理
      房忠昌                     无                           无                无
      孙承平                   潍柴厂                      党委书记         第一大股东
       王勇                      无                           无                无
                                                      财经审计委员会副主
      蒋建芳            广西柳工集团有限公司                                   股东
                                                              任
      张元福                     无                           无                无
       徐宏                      无                           无                无
      戴立新                     无                           无                无
    六、潍柴动力董事、监事和高级管理人员之间亲属关系
    截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
    七、潍柴动力董事、监事和高级管理人员的特定协议安排与重要承诺
    截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员未与潍柴动力签署类似借款、担保之特定协议。
    截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员除与潍柴动力订立服务协议中有关于不会使用潍柴动力的财产或披露他们所获的数据以供竞争对手使用等限制和承诺外，未向潍柴动力作出其他重要承诺。八、潍柴动力董事、监事和高级管理人员的任职资格
    潍柴动力董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其它法律、法规和规范性文件有关规定的情形。九、潍柴动力现任董事、监事的提名及选聘情况(一)董事提名及选聘情况
    2005年12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过续聘谭旭光、徐新玉、孙少军、张泉为公司执行董事，续聘张伏生、姚宇、杨世杭、陈学俭、李新炎、JulisG. Kiss、韩小群为公司非执行董事，续聘张小虞、顾福身、房忠昌为公司独立董事。
    2006年6月30日，潍柴动力2005年度股东大会批准董事童金根辞去公司董事职务，委任刘会胜为公司非执行董事。(二)监事提名及选聘情况
    2005年10月18日，潍柴动力第一届职工代表大会选举王勇为潍柴动力职工代表监事。
    2005年12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过续聘孙承平和蒋建芳为公司监事。
    十、潍柴动力设立以来，其董事、监事和高级管理人员的变动情况(一)董事提名及选聘情况
    2002年12月18日，潍柴动力创立大会暨第一次股东大会选举谭旭光、童金根、徐新玉、孙少军、张泉、张伏生、刘征、杨世杭、李新炎、姚宇、胡新根、Julis G.Kiss、于增彪等十三人为潍柴动力第一届董事会董事。
    2003年，独立董事于增彪和董事胡新根辞去公司相关职务，10月20日，潍柴动力2003年临时股东大会增选顾福身、张小虞为公司的独立董事，增选冯刚为公司董事。
    2004年6月29日，潍柴动力2003年度股东大会批准了公司非执行董事刘征先生的辞职和委任陈学俭先生为公司非执行董事的议案。
    2004年12月15日，潍柴动力2004年特别股东大会通过聘请房忠昌先生为公司独立董事的议案。
    2005年，董事冯刚任期届满不再连任，12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过委任韩小群女士为潍柴动力非执行董事的议案。
    2006年6月30日，潍柴动力2005年度股东大会批准董事童金根辞去公司董事职务和委任刘会胜为公司非执行董事的议案。(二)监事提名及选聘情况
    2002年11月15日，潍柴动力职工代表大会选举徐浩为职工代表监事。
    2002年12月18日，潍柴动力创立大会暨第一次股东大会选举孙承平、刘祥伍、张宝鼎、蒋建芳、徐浩等五人为潍柴动力第一届监事会监事，徐浩为职工代表监事。
    2003年9月18日，潍柴动力职工代表大会同意徐浩辞去职工代表监事，选举王勇为职工代表监事。
    2003年10月20日，潍柴动力2003年临时股东大会通过了《修改<境外上市公司章程(草案)>议案》，将监事会成员的数量由4名股东代表和1名公司职工代表组成变为2名股东代表和1名公司职工代表组成。
    2005年10月18日，潍柴动力第一届职工代表大会选举王勇为潍柴动力职工代表监事。
    2005年12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过续聘孙承平和蒋建芳为公司监事。(三)高级管理人员提名及选聘情况
    2003年9月27日，公司以传真方式召开临时董事会议，通过任命张元福为公司财务总监，戴立新为公司董事会秘书。
    2005年12月18日，公司二届一次董事会聘任徐宏先生为制造总经理，聘任戴立新为公司董事会秘书，聘任张元福为公司财务总监。
    第六节    合并方潍柴动力的法人治理结构一、法人治理制度建立健全情况
    潍柴动力是在香港联交所主板上市的H股公司，已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
    2002年12月18日，潍柴动力创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了董事会、监事会成员。同日召开的第一届董事会第一次会议，选举了董事长、总经理。2003年2月25日，第一届董事会第二次会议，通过了公司实行CEO为首的管理决策治理结构，聘任了其它高管人员。
    2003年9月27日，公司临时董事会议聘任董事会秘书及授权代表，成立了由独立非执行董事组成的，负责检讨和监察公司财务汇报程序和内部控制的审核委员会。
    最新的公司章程是由2004年12月15日公司2004年度特别股东大会批准已修订的章程。
    2005年4月6日，公司第一届董事会第八次会议批准了关于成立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略发展及投资委员会的议案。
    2005年12月18日，公司第二届董事会第一次会议批准成立了第二届董事会专门委员会，即董事会战略发展及投资委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会。
    公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规行为。二、股东的权利和义务
    根据潍柴动力2004年12月15日的特别股东大会批准修订的《公司章程》第五十条的规定，公司普通股股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；(二)参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；
    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；
    (五)依照本章程规定获得有关信息，包括：
    1、  在缴付成本费用后得到公司章程；
    2、  有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印：
     (1) 所有各部分股东的名册；
     (2) 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：
     A、现在及以前的姓名、别名；
     B、主要地址(住所)；
     C、国籍；
     D、专职及其它兼职的职业、职务；
     E、身份证明文件及其号码。
      (3) 公司股本状况；
      (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
      (5) 股东会议的会议记录；
☆     (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
     (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。
      根据潍柴动力2004年12月15日的特别股东大会批准修订的《公司章程》第
     五十一条的规定，公司普通股股东享有下列义务：
     (一)遵守本章程；
     (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
     (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
     股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
     除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
    (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
    (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司资产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其它股东的个人利益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
    公司和控股股东及其控制人各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，控股股东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。
    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东及其控制人非法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害公司及其它股东的权益。
    公司与政府部门、控股股东及其控制人没有行政隶属关系，在资产、财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、控股股东及其控制人不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
    公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法行使权利。任何股东机构、控制人及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。三、股东大会制度建立健全及运行情况
    潍柴动力成立以来，股东大会严格按《公司章程》规范运作，体现了各类股东的利益。根据《公司法》及有关规定，潍柴动力于2002年12月18日召开的创立大会批准已修订及已获得中国国务院国有资产监督管理委员会批准的章程。股东大会的运行情况如下：(一)股东大会的职权
    根据潍柴动力2004度特别股东大会批准修订的《公司章程》第五十七条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    1、决定公司的经营方针和投资计划；
    2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    4、审议批准董事会的报告；
    5、审议批准监事会的报告；
    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
    9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    10、对公司发行债券作出决议；
     11、对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出议；
    12、修改本章程；
    13、审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案；
    14、法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。
    在遵守有关法律、法规规定及本章程的规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利义务由股东大会作决定。(二)股东大会的议事规则
    1、会议的召开和举行
    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
    有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
    (1)董事人数不足《司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时；
    (2)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
    (3)持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
    (4)董事会认为必要或监事会提出召开时；
    (5)2名或2名以上的独立董事提议召开时。
    股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：
    (1)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
    (2)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
    股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均无法出席会议，董事会可指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选择一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
    2、提案的提交与表决
    单独或者合计持有公司3%以上(含3%)股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
    任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
    股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果内。在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。
    除非下列人士在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
    (1)会议主席；
    (2)至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；
    (3)单独或合并计算持有出席及在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或若干股东(包括股东代理人)。
    除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项；投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。在投票表决时，有两票或两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
    当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
    3、股东出席的方式
    公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的致境外上市外资股股东的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
    公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
    临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
    任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
    (1)该股东在股东大会上的发言权；
    (2)自行或与他人共同要求以投票方式表决。
    以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署；委托人为认可结算所的，应该加盖其法人印章或由其董事或其它内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。
    表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。
    委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言，若有关股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的股东一样。
    4、大会决议
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    下列事项须由股东大会以普通决议通过：
    (1)董事会和监事会的工作报告；
    (2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
    (3)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
    (4)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；
    (5)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其它类似证券；
    (2)发行公司债券；
    (3)公司的分立、合并、解散和清算；
    (4)本章程的修改；及
    (5)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
    会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。四、董事会情况
    潍柴动力董事会运作规范，潍柴动力董事严格按照公司章程的规定行使自己的权利。(一)董事会构成
    公司设董事会，董事会现由15名董事组成，设董事长1人，设独立非执行董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)3人。
    潍柴动力将依法采取适当措施，使得其独立董事人数在本次合并暨本次发行完成前符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
    公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。
    董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。
    董事长和副董事长由全体董事的三分之二选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。(二)董事会职权
    根据潍柴动力2004度特别股东大会批准修订的《公司章程》第九十八条的规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    2、执行股东大会的决议；
    3、决定公司经营计划和投资方案；
    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；
    7、拟订公司合并、分立、解散的方案；
    8、决定公司内部管理机构的设置；
    9、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监和其它高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法；
    10、制定公司的基本管理制度；
    11、制订本章程修改方案；
    12、拟订公司的重大资产收购或出售方案；
    13、在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让；
    14、实施股东大会及公司章程授予的其它职权。(三)董事会议事规则
    董事会每年度至少召开两次会议(例会)，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
    有紧急事项时，经2名或2名以上董事联名，或公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。
    董事长认为必要时可以提议召开临时董事会会议。
    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
    每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体出席会议董事的过半数通过。
    当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。
    董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其它董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
    董事会决议事项与某位董事有利害关系(该等厉害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系)时，该董事应予回避，不得参与该事项(包括董事会是否同意其辞职)的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第117条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。
    董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。
    五、监事会情况
    潍柴动力监事会运行规范，各监事严格按照公司章程的规定行使自己的权利。潍柴动力公司章程中监事会构成与议事规则如下：(一)监事会构成
    公司设监事会。
    监事会由3名监事组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。
    监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
    公司监事会中外部监事(指不在公司内部任职的监事)应占监事会人数的二分之一以上。
    公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。(二)监事会职权
    监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
    1、检查公司的财务；
    2、对公司董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3、当公司董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
    4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助覆审；
    5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；
    6、向股东大会提出提案；
    7、代表公司与董事交涉或对董事起诉；
    8、对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券主管机构和其它有关部门报告情况；
    9、本章程规定的其它职权。
    公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
    监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。(三)监事会的召开和表决
    监事会每年至少召开2次会议，由监事会主席负责召集。
    监事会的议事方式采取会议形式，监事会议必须有二分之一以上监事一同出席方可举行。
    监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决赞成通过。六、独立董事情况
    公司现有独立董事三名，公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权力和义务，参与了公司重大经营决策，对公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极的作用。
    潍柴动力将依法采取适当措施，使得其独立董事人数在本次合并暨本次发行完成前符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。七、违法违规行为的情况
    潍柴动力严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
    八、资金被占用的情况
    截止本说明书出具之日前，潍柴动力不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担保的情况。
    潍柴动力全资子公司潍柴投资将其所持有的湘火炬35,579,520股法人股为湘火炬向中国进出口银行深圳分行申请的14,000万元贷款提供质押担保，贷款的期限为2006年3月31日至2007年3月31日，股份质押期限为2006年3月31日起至还款截止日。潍柴投资所持湘火炬其它股份没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有任何第三者主张权利，亦无权属争议。潍柴动力承诺及时解除该等质押，确保潍柴投资所持有的湘火炬股份均不被设置任何质押、担保或其他第三方权益。九、对内部控制制度的评估意见(一)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价：
    “公司管理层认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的运作规范，各自职责分工明确。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，在供、产、销和人、财、物等方面建立了严密的内部控制制度，有效地保障了会计信息的准确和资产的安全完整。
    公司在内部控制建立过程中，充分考虑了制造行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
    公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。”
    (二)山东正源和信有限责任会计师事务所注册会计师对内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价：
    “我们认为，贵公司按照控制标准于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
    第七节    合并方潍柴动力的股利分配政策
    一、利润分配政策
    根据潍柴动力2004年12月20日特别股东大会批准修订的《公司章程》，其中关于利润分配政策的规定如下：(一)公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：
    1、弥补亏损；
    2、提取法定公积金；
    3、提取法定公益金；
    4、提取任意公积金；
    5、支付普通股股利。
    本条1至5项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。
    尽管上述规定，董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
    1、公司在未弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。
    2、公司须提取税后利润的10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册资本的50%时可以不再提取。
    3、公司应提取税后利润的5%至10%作为法定公益金。
    4、任意公积金经股东大会决议可以从公司利润中另外提取。
    5、资本公积金包括下列款项：
       (1)超过股票面额发行所得的溢价款；
       (2)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
    6、法定公积金仅可用于以下用途：
       (1)弥补亏损；
       (2)扩大公司生产经营；及
       (3)转增股本。
    公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本，并按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的25%。(二)公司须提取法定公益金并用于公司职工的集体福利上。(三) 在第一百五十五、一百五十六、一百五十七、一百五十八和一百六十、一百六十一条的限制下，如果股东大会通过决议同意分配年度股利，经股东大会同意的该年度股利将按股东所持股份的比例在该会计年度结束后6个月内分配，但董事会宣派中期股利不受上述时间的限制。(四)公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利。
    普通股的股利或其他分派须以人民币定值。
    内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
    境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。(五)经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利。(六)公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。(七) 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
    公司委托的收款代理人，应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。
    此外，潍柴动力在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据中国会计准则及国际或境外上市地会计准则两者中较低者为准。二、潍柴动力2003年~2005年度和2006年中期利润分配情况
    潍柴动力2003年中期利润分配方案为：每股人民币0.095元；2003年末期利润分配方案为：每股人民币0.105元，全年每股股息为每股0.20元；
    潍柴动力2004年中期利润分配方案为：每股人民币0.15元；2004年末期利润分配方案为：每股人民币0.15元，全年每股股息为每股0.30元；
    潍柴动力2005年中期利润分配方案为：每股人民币0.165元；2005年末期利润分配方案为：每股人民币0.165元，全年每股股息为每股0.33元；
    潍柴动力2006年中期利润分配方案为：每股人民币0.20元。三、合并过渡期间的利润分配安排
    根据《合并协议(草案)》，若在2007年4月30日前，本次合并尚未完成，潍柴动力董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等末期股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。
    第八节     被合并方湘火炬的基本情况
    一、公司基本信息
    (一)   法定中文名称：          湘火炬汽车集团股份有限公司
    (二)   英文名称：              Torch Automobile Group Co., Ltd
    (三)   注册地址：              湖南省株洲市河西黄河南路1号
    (四)   法定代表人：            谭旭光
    (五)   改制设立日期：          1993年12月17日
    (六)   办公地址：              湖南省株洲市红旗北路3号
    (七)   办公地邮政编码：        412001
    (八)   注册资本：              人民币93,628.656万元
    (九)   股票上市地址：          深圳证券交易所
    (十)   股票代码：              000549
    (十一)互联网网址：             www.cntorch.com
    (十二)主营业务：               汽车及汽车零部件、机电产品、其他制造业的
                                     生产和销售及高新技术产品投资
    二、湘火炬成立及历次股本变化的情况
    湘火炬汽车集团股份有限公司原名为湘火炬投资股份有限公司，系1992年12月15日经湖南省人民政府办公厅以湘政办函(1992)329号文件批复，由原株洲市火花塞厂独家发起以募集方式设立的股份有限公司。经湖南省人民政府湘政办函(1993)113号文和中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)54号文批准，公司于1993年发行了3,400万股人民币普通股(A股)，发行价格为每股2.28元，募集资金7,548万元。募集设立后公司的注册资本为6,800万元，每股面值1元，计总股本6,800万股。国有资产以4,757万元的价值出资，其中1,357万元计提为公司的资本公积金，其余3,400万元按每股1元折为3,400万股，为株洲市国有资产管理局持有。
    公司设立后历次股本变动情况如下：
    (一)1994年内部职工股上市
    公司内部职工股于1994年7月25日在深圳证券交易所上市，上市后公司的股本结构情况如下表所示：
                                    股份数量(股)       占总股本比例
         非流通股-国家股                34,000,000             50.00%
            流通A股                     34,000,000             50.00%
             总股本                     68,000,000            100.00%
    (二)1994年送配股
    经公司1993年12月10日特别股东大会审议通过，并报湖南省证券监督管理委员会以“湘证券字[1993]22号文”批准，公司对1994年10月7日收市后在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的湘火炬股东按每10股普通股送1股红股配售2股普通股，配售价格2.60元的方案配售新股。经株洲市国有资产管理处“株国资字[1994]08号文”的批复，将国家股配股权以每股0.03元的价格转让与全体个人股东，则个人股东的实际配售比例为每10配4股。上述送配完成后，公司股本总额由1993年末的6,800万股增加到8,840万股。(三)1995年送股
    公司1995年实施送股方案，以1994年度末8,840万股为基准，按10:1的比例向公司全体股东派送红股884万股，股本总额增至9,724万股。(四)1997年股权转让
    1997年11月6日，经国家国有资产管理局(国资企发[1997]第285号)批准，株洲市国有资产管理局协议转让2,500万股国有股给新疆德隆国际实业总公司，股权性质变为法人股，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：
                                    股份数量(股)         占总股本比例
           国家股                        16,140,000            16.60%
           法人股                        25,000,000            25.71%
        非流通股合计                     41,140,000            42.31%
          流通A股                        56,100,000            57.69%
           总股本                        97,240,000          100.00%
    (五)1998年送股及转增
    公司1998年实施送股及转增方案，以1997年度末9,724万股为基准，对全体股东以10:1比例送红股，并以10:1比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由9,724万股增加至11,668.8万股。(六)1999年股权转让
    1999年，株洲市国有资产管理局将322.8万股(占总股本的2.77%)湘火炬国家股转让给株洲天祥商贸有限责任公司，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：
                                    股份数量(股)        占总股本比例
            国家股                      16,140,000             13.83%
            法人股                      33,228,000             28.48%
         非流通股合计                   49,368,000             42.31%
           流通A股                      67,320,000             57.69%
            总股本                     116,688,000           100.00%
    (七)1999年送股及转增
    公司1999年实施送股及转增方案，以1998年度末11,668.8万股为基准，对全体股东以10:5比例送红股，并以10:4比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由11,668.8万股增加至22,170.72万股。(八)2000年股权转让
☆    2000年，株洲市国有资产管理局将1,000万股(占总股本的3.84%)湘火炬国家股转让给广州市创宝投资有限公司，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：
                                    股份数量(股)        占总股本比例
            国家股                      20,666,000              9.32%
            法人股                      73,133,200             32.99%
         非流通股合计                   93,799,200             42.31%
          流通A股                      127,908,000             57.69%
            总股本                     221,707,200           100.00%
    (九)2000年配股
    2000年，公司以1999年末总股本221,707,200股为基数对全体股东以10:3的比例进行配股，配股价为15元/股。国家股股东、法人股股东均放弃本次配股，社会公众股股东共获配售人民币普通股38,372,400股，配股完成后公司总股本增加为260,079,600股。(十)2001年送股及转增
    2001年，公司实施送股及转增方案，以2000年度末总股本260,079,600股为基数，对全体股东以10:2比例送红股，并以10:4比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由260,079,600股增加至416,127,360股。(十一)2002年转增
    2002年，公司实施转增方案，以2001年度末416,127,360股为基数，每10股转增5股。实施以上方案后，公司总股本由416,127,360股增加至624,191,040股。(十二)2003年送股及转增
    公司2003年实施送股及转增方案，以2002年度末总股本624,191,040股为基数，对全体股东以10:1比例送红股，并以10:4比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由624,191,040股增加至936,286,560股。(十三)2005年公司股权转让
    2005年8月11日，中国华融资产管理公司(“华融公司”)及新疆德隆(集团)有限责任公司(“新疆德隆”)、广州市创宝投资有限公司(“广州创宝”)、陕西众科源新技术发展有限公司(“陕西众科源”)与潍柴投资签署了《股权转让合同》，华融公司及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将以上三家公司所持有的公司社会法人股263,279,520股(占公司总股本的28.12%)转让给潍柴投资。
    2005年8月31日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1026号)，公司原股东株洲市财政局所持湘火炬国家股7,439.76万股(该股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为原株洲市国有资产管理局持有)全部无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司。
    上述股权转让过户手续完成后，公司的股本结构及股东构成情况如下：
                                           股份数量(股)      占总股本比例
    国家股                                       74,397,600         7.95%
    即：株洲市国有资产投资经营有限公司           74,397,600          7.95%
    法人股                                      263,279,520        28.12%
    即：潍柴动力(潍坊)投资有限公司            263,279,520         28.12%
    非流通股合计                                337,677,120        36.07%
    流通A股                                     598,609,440         63.93%
    总股本                                      936,286,560       100.00%
    三、湘火炬主要股东情况
    截至2006年6月30日，湘火炬已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下：
                    股东名称                   持股数量(股)  持股比例   股本性质
    潍柴动力(潍坊)投资有限公司                  263,279,520   28.12%   社会法人股
    株洲市国有资产投资经营有限公司                 74,397,600    7.95%     国家股
    中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红      9,340,707    1.00%   A股流通股
    全国社保基金一零八组合                          6,499,983    0.69%   A股流通股
    宗燕生                                          6,455,100    0.69%   A股流通股
    景阳证券投资基金                                6,249,996    0.67%   A股流通股
    全国社保基金一零三组合                          6,000,000    0.64%   A股流通股
    交通银行-科汇证券投资基金                       5,866,966    0.63%   A股流通股
    刘晖                                            3,067,850    0.33%   A股流通股
    交通银行-科讯证券投资基金                       3,000,001    0.32%   A股流通股
    合计                                          384,157,723   41.04%
    (一)潍柴动力(潍坊)投资有限公司是潍柴动力的全资子公司。潍柴投资成立于2005年8月2日，注册资本为12.45亿元人民币。主要从事以自有资产对外进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨询(以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营，不含国家法律法规禁止或限制性项目)等业务。潍柴投资当前主要资产即为湘火炬28.12%的股权。(二)株洲市国有资产投资经营有限公司是一家国有独资公司，成立于1998年9月22日，股东为株洲市国有资产监督管理委员会。株洲市国有资产投资经营有限公司注册资本为23,111.2万元人民币，主要从事国有资产的投资与经营业务。四、湘火炬业务情况
    湘火炬汽车集团股份有限公司是中国最大的重型汽车整车及核心零部件生产企业之一，主要从事重型商用车汽车、重型汽车变速箱、车桥的制造和销售，五金制品和进出口贸易业务。其中，整车及关键总成销售收入占主营业务收入的70%以上。
    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，2005年湘火炬实现主营业务收入74.87亿元，主营业务利润14.04亿元，净利润1.04亿元；2006年1月~6月湘火炬实现主营业务收入54.60亿元，主营业务利润9.49亿元，净利润1.51亿元。
    湘火炬主要控股子公司概况如下：
    (一)陕西重型汽车有限公司
    陕重汽成立于2002年9月18日，目前，该公司注册资本为68,600万元，其中，湘火炬以现金出资35,000万元，占注册资本的51%；陕汽集团以经营性资产出资33,600万元，占注册资本的49%。主要业务为重型汽车、重型汽车车桥及发动机的制造和销售。
    2005年陕西重汽实现销售收入34.26亿元，净利润6,099万元。2006年1-6月，陕西重汽实现销售收入30.33亿元，净利润4980万元。(二)陕西法士特齿轮有限责任公司
    陕西法士特齿轮有限责任公司成立于2001年9月25日，注册资本为25,679万元，其中，湘火炬以现金出资13,096万元，占注册资本的51%；陕西齿轮总厂以其经营性资产(含负债)和权益出资12,583万元，占注册资本的49%。主要业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外)。
    2005年陕西法士特齿轮有限责任公司实现销售收入18.46亿元，净利润30,670万元。2006年1-6月，实现销售收入14.08亿元，净利润22,731万元。(三)株洲齿轮有限责任公司
    株洲齿轮有限责任公司成立于2002年12月20日，注册资本6,131.5万元，其中，湘火炬以现金出资3,127万元，占注册资本的51%；株洲齿轮股份有限公司以净资产出资3,004.5万元，占注册资本的49%。主要业务为设计、制造、销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成、齿轮及轴；机械冷、热加工，机械设备安装，汽车(不含小轿车)、摩托车及配件销售。
    2005年株洲齿轮有限责任公司实现销售收入2.49亿元，净利润604.7万元。2006年1-6月，株洲齿轮有限责任公司实现销售收入2.24亿元，净利润885万元。(四)株洲湘火炬火花塞有限责任公司
    株洲湘火炬火花塞有限责任公司成立于2002年2月22日，注册资金8,000万元，湘火炬汽车集团股份有限公司占97.5%的股份，北京中极控股有限公司占2.5%。该公司主导产品是火花塞和活塞环。其中，火花塞有21个系列200多个品种，可100%适用于汽车、摩托车发动机的配套，是中国最大的火花塞研发制造基地之一。
    2005年株洲湘火炬火花塞有限责任公司实现销售收入12,609万元，净利润162万元。2006年1-6月，株洲湘火炬火花塞有限责任公司实现销售收入7,350万元，净利润152万元。(五)株洲湘火炬机械制造有限责任公司
    株洲湘火炬机械制造有限责任公司成立于1998年9月22日，注册资金4600万元，湘火炬持有94.56%的股权，新疆机械设备进出口有限公司持有5.44%的股权。经营范围为活塞销、内燃机零部件、汽车及摩托车零部件、直饮水机、水处理产品、汽车减振器的开发、生产、销售；工模具、非标设备制作；塑料制品加工、销售；国家法律法规允许的进出口的贸易。
    2005年株洲机械实现销售收入7,207.16万元，净利润34.54万元。2006年1-6月，株洲机械实现销售收入2,891.27万元，净利润41.73万元。(六)陕西汉德车桥有限公司
    2003年3月，陕重汽与湘火炬、陕汽集团共同出资18,000万元成立陕西汉德车桥有限公司，其中，陕重汽以经营性资产出资16,920万元，占注册资本的94%；湘火炬以现金出资551万元，占注册资本的3.06%；陕汽集团以现金出资529万元，占注册资本的2.94%。汉德车桥的主要业务为汽车车桥及车桥零部件的生产、制造和销售。
    2005年，陕西汉德车桥有限公司实现销售收入59,178.24万元，净利润3,770.97万元；2006年1-6月陕西汉德车桥有限公司实现销售收入59,715.56万元，净利润6,855.15万元。(七)东风越野车有限公司
    东风越野车有限公司成立于2002年8月15日，注册资金13,500万元，湘火炬持有60.0%的股权，东风汽车有限公司持有40%。经营范围为越野车及底盘、改装车的生产、销售；与公司经营项目有关的技术咨询，技术服务，信息服务和售后服务。
    2005年，东风越野车有限公司实现销售收入2,426.79万元，净利润-766.17万元；2006年1-6月东风越野车有限公司实现销售收入259.64万元，净利润-376.76万元。
    鉴于湘火炬是已经在深圳证券交易所上市的股份公司，湘火炬相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上作公开披露。投资者如要详细了解有关湘火炬的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见湘火炬在指定媒体上公开披露的信息。
    第九节     合并方案及程序一、换股吸收合并方案(一)换股吸收合并方式
    潍柴动力拟向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以换股吸收合并湘火炬。
    目前，湘火炬股东分为三类：
    1、潍柴投资
    本次换股吸收合并前，潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股的状况。因此，潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权。在本次换股吸收合并方案完成后，潍柴投资现有法人资格将注销，潍柴投资持有的全部资产、负债及权益并入潍柴动力。
    (1)潍柴投资解散及注销的程序
    ①   由于潍柴投资将其持有的湘火炬35,579,520股股份质押给中国进出口银行，作为湘火炬向中国进出口银行清偿贷款的担保，因此，就潍柴投资上述股份质押事宜，潍柴动力承诺及时解除该等质押，确保潍柴投资所持有的湘火炬股份均不被设置任何质押、担保或其他第三方权益。
    ②   在上述股份质押解除后，潍柴动力作为潍柴投资唯一股东作出股东决议，同意附条件地解散和注销潍柴投资。
    该股东决议的主要内容如下：
    i    依法组成清算组，进行债权人通知和公告，并办理各项清算事务；
    ii   潍柴投资解散注销后，其清算后的主要财产——28.12%湘火炬股份，将由潍柴动力直接拥有；如有任何其他需支付的债务或款项均由潍柴动力承担；
    iii在本次合并已获得全部有权部门的批准、成为不可撤销和可强制执行时，同步注销潍柴投资。
    ③   通知债权人和公告
    潍柴投资清算组自成立之日起10日内通知债权人(如有)，并于60日内在报纸上公告。在作出通知和公告时，需将本次解散注销所附的上述条件一并通知和公告。
    ④   潍柴投资清算
    潍柴动力作为唯一股东组成清算组对潍柴投资进行清算，依法处置和在履行相应清算程序后继受潍柴投资的债权债务以及资产和负债。
    ⑤   潍柴投资注销
    在本次合并已获得全部有权部门的批准成为不可撤销和强制执行时，同步注销潍柴投资的法人主体资格。
   (2)解散及注销的法律后果
    根据潍柴投资的股东决议，潍柴投资解散后，其清算后的主要财产——28.12%湘火炬股份，将由潍柴动力直接拥有；如有任何其他需支付的债务或款项均由潍柴动力承担。
   (3)解散和注销的主要特点
    ①   潍柴投资解散注销是附条件的，即仅在本次合并已获得全部有权部门的批准、成为不可撤销和强制执行时，潍柴投资方予以同步注销。
    ②   以上述潍柴投资解散注销为前提并与之同时，潍柴动力向湘火炬股东实施换股和发行A股时，无需且亦不能就该等28.12%湘火炬股份进行换股，而只就其余71.88%湘火炬股份进行换股。
    2、株洲国资
    本次换股吸收合并前，株洲国资持有湘火炬7.95%的股份，是湘火炬的第二大非流通股股东。株洲国资承诺放弃行使现金选择权，并向本次换股吸收合并方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份(每10股流通股将获得0.35股对价)后，所剩余股份按照3.53：1的换股比例换成潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股。
    3、流通股股东
    本次换股吸收合并前，湘火炬流通股占其总股本的63.93%。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后(每10股流通股将获得0.35股对价)，将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。
    本次换股吸收合并完毕后，湘火炬的全部资产、负债及权益并入潍柴动力，其现有的法人资格因合并而注销。
    该三类股东的换股吸收合并流程如下：
    (二)吸收合并与潍柴动力A股发行的关系
    本次换股吸收合并和潍柴动力A股股票发行同时进行，互为前提。潍柴动力本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票募集资金。本次换股吸收合并完成后，原湘火炬股份(潍柴投资所持有的股份除外)全部转换为潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股。(三)合并生效日、合并完成日及合并基准日
    本次合并以经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议决议通过，并经相关审批机关批准，及潍柴动力的本次吸收合并及A股发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。
    本次合并以作为存续公司的潍柴动力就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
    本次合并以2006年6月30日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。(四)股权处置方案
    潍柴动力董事会不会与湘火炬董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会暨相关股东会议提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使湘火炬A股和潍柴动力H股股价发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
    1、潍柴动力换股发行的股票种类及面值
    境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
    2、潍柴动力换股发行的对象
    (1)在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除潍柴投资之外的持有湘火炬股票的所有股东；
    (2)在湘火炬流通股股东行使现金选择权的情形下，发行对象还包括向该等湘火炬流通股股东支付现金，并获取湘火炬股票的第三方。
    3、湘火炬的换股价格
    湘火炬换股价格为每股5.80元，即每股湘火炬股票作价为5.80元。该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。
    4、换股比例
    本次换股吸收合并的换股比例为3.53:1,即每3.53股湘火炬股票可换取1股潍柴动力A股股票。
    该换股比例的计算公式为：换股比例=潍柴动力换股价格/湘火炬换股价格
    5、换股基数
    由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬方案与湘火炬的股权分置改革相结合，因此株洲国资承诺向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后所余的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股；本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
    根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802: 1。
    6、合并实施股权登记日
    合并双方董事会将在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
    7、现金选择权实施方法
    为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。
    在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
    在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后(每10股流通股将获得0.35股对价)，将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。
    为确保本次换股吸收合并顺利实施，充分保护湘火炬流通股股东的利益，保证湘火炬流通股股东充分表达意见和意愿，湘火炬流通股股东的现金选择权申报将在审议本次换股吸收合并的股东大会前进行。
    关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”以及现金选择权实施的具体程序将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前另行公告。
    8、换股方法
    在审议本次方案的湘火炬股东大会暨相关股东会议登记日收盘在册的湘火炬流通股股东，可在本次会议前的现金选择权申报日的规定时间全部或部分申报行使现金选择权。
    在本方案通过相关部门审核通过后，申报行使现金选择权的流通股，由第三方在现金选择权实施日向该部分流通股持有人受让该部分股份，并向该部分流通股持有人支付现金对价。
    在本方案实施股权登记日登记在册的第三方和流通股股东，将在本方案实施日接受株洲国资的送股对价，随即，第三方、流通股股东和株洲国资所持的湘火炬股票将按照换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的A股股票。
    9、潍柴动力异议股东退出请求权
    (1)  享有异议股东退出请求权的主体
    根据公司法和潍柴动力章程，在参加为表决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的潍柴动力的股东，有权要求潍柴动力或同意本次吸收合并的潍柴动力的股东(“同意股东”)以公平价格购买其股份。
    对于潍柴动力董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的潍柴动力股份，及已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的潍柴动力股份，持有上述股份的潍柴动力股东无权就上述股份主张异议股东退出请求权。
    潍坊柴油机厂、潍坊市投资公司等发起人法人股东已出具承诺函，承诺自潍柴动力发行A股后三年内不转让其持有的潍柴动力的股份，可视为已放弃主张行使异议股东退出请求权。
    (2)  异议股东退出请求权的行使
    有权行使异议股东退出请求权的潍柴动力的股东应在本次合并的生效条件均成就而成为无条件后30日内，向潍柴动力或同意股东提出以公平价格购买其股份的退出请求权，且该等异议股东可就其持有的全部或部分潍柴动力股票行使异议股东退出请求权。
    如果该等异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买其股份，潍柴动力应当在同意股东的要求下承担同意股东对该等异议股东的任何合理义务，但是：①  同意股东应向潍柴动力提交其收到的要求以公平价格购买股份的书面要求、撤
    销要求(若有)或根据公司法或潍柴动力章程要求提交的其他文件；②  同意股东应使潍柴动力有机会牵头进行所有在潍柴动力章程项下与确定公平
    价格有关的所有谈判和程序；且③  除非潍柴动力事先书面同意，选择要求潍柴动力承担上述义务的该等同意股东
    不得主动确定任何公平价格或主动对任何确定的公平价格进行支付，也不得解
    决或提出解决任何确定公平价格的要求。
    潍柴动力将有权安排任何第三方收购该等异议股东要求售出的股份，在此情况下，该等异议股东不得再向潍柴动力或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
    尽管有上述规定，若有异议股东撤销或丧失(因未履行生效条件或未在本次合并条件均成就而成为无条件后30日内提出或其他原因)上述异议股东退出请求权，则该股东应如同意股东一样成为存续公司的股东。
   (3)  第三方购买异议股东全部股份的对价
    第三方购买潍柴动力异议股东所持有的股份每股价格按照上述第(2)条确定。
   (4)  行使异议股东退出请求权股份的结算和交割
    合并双方将会同第三方及有关机构或部门办理潍柴动力异议股东退出请求权的结算和交割手续，将行使异议股东退出请求权所对应的股份过户至购买上述股份的第三方名下，并将相应的对价转入潍柴动力对应异议股东的资金帐户中。
   (5)  相关税费
    潍柴动力股东行使异议股东退出请求权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
    10、潍柴动力换股发行股份的数量
    潍柴动力本次发行的A股股票全部用于吸收合并湘火炬，根据除潍柴投资外的湘火炬股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的A股股票数量为190,653,662股。对于某一股东所持有的湘火炬股票所能换取的潍柴动力股份按照其所持有的湘火炬股份数乘以换股比例后取整，余股按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
    11、潍柴动力A股股票的发行价格(即换股价格)
    潍柴动力本次用于吸收合并新发行A股的发行价格为20.47元/股。按照潍柴动力2005年每股收益计算，市盈率为21.32倍；按照假设2006年底潍柴动力完成吸收合并湘火炬后2006年模拟合并盈利预测的每股收益计算，动态市盈率为13.14倍。
    12、换股发行股份的上市流通日
    本次换股发行完成后，潍柴动力将尽快申请在深圳证券交易所上市。
    潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：
    自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
    13、双方利润分配安排
    根据《合并协议(草案)》，若在2007年4月30日前，本次合并尚未完成，潍柴动力董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等末期股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。(五)资产、负债及股东权益的处置方案
    1、资产、负债及股东权益的处置原则
    合并双方及潍柴投资按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通过和公告后，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方及潍柴投资所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司承担。
    合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，除上款所述情况外，湘火炬和潍柴投资的所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的权利和利益，均由存续公司所享有。存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
    在本次换股吸收合并生效日之后完成日之前，湘火炬应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务(资产和负债)、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
    在本次换股吸收合并完成日之后，原湘火炬在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益将把合同主体变更为存续公司；原湘火炬拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。
    因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由存续公司继续承担。
    若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。
    如因一方的违约行为导致换股合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
    因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承 担。
    2、资产保全措施
     (1)在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
     (2)在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
     (3)在过渡期内，合并双方(包括合并双方重要的控股子公司)均不得：
     ①   修改公司章程或类似的组建文件，但潍柴动力为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；
     ②   发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券，但潍柴动力因本次吸收合并经批准和核准而发行的股票除外；
     ③   以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本相关的股息或其它分红，但除合并协议的第二(一)10条所述的情况除外；(合并协议第二(一)10条：“若在潍柴动力为批准其2006年全年业绩公告的董事会召开之日，合并完成日尚未到来，董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额按照潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额确定。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。”)
     ④   对任何股份或股本拆分、组合或重新分类；或
     ⑤   购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
     (4)在过渡期内，任何一方发生任何重大事项(但合并协议项下设定或预定的事项除外)，均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方(包括合并双方重要的控股子公司)的任何下述行为(潍柴动力为本次换股吸收合并所作的除外)：
     ①   非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
     ②   非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
     ③   重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
    ④   非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
    ⑤   签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；
    ⑥   进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
    ⑦   对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
    ⑧   其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。(六)经营管理重组方案
    本次换股吸收合并完成后，湘火炬将终止上市并注销法人资格，同时潍柴投资将解散并被注销。湘火炬和潍柴投资的全部资产、负债和业务将由潍柴动力承继。
    本次换股吸收合并完成后，潍柴动力的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。
    在本次合并生效日之后至合并完成日之前，湘火炬应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等潍柴动力认为必要的文件移交潍柴动力。
    潍柴动力已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程(草案)，该公司章程(草案)为存续公司的公司章程，并将在本次换股吸收合并完成日生效。
    本次换股吸收合并完成后，存续公司将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对其进行适当及必要的整合。
    存续公司将按照现代企业制度将湘火炬的人、财、物等方面纳入潍柴动力的管理模式中，统一规划和管理。
    本次换股吸收合并完成后，湘火炬的下属子公司暂时可仍按原湘火炬、湘火炬股东大会和/或董事会曾拟定或批准或认可的投资或运营计划执行，以避免因本次换股吸收合并而影响湘火炬下属子公司的持续经营和稳定发展。(七)对被合并方董事、高级管理人员及员工的安排
☆    湘火炬是财务控股型公司，下属二级公司属生产型公司。换股吸收合并完成后，湘火炬法人资格取消，但是下属二级公司的生产经营没有变化，其职工和管理层也不会有变化。湘火炬层面的人员主要由高管人员组成，本次交易完成后潍柴动力将根据岗位需求和业务特长，为包括湘火炬高管在内的湘火炬全体员工创造一个发挥才能的岗位环境。因此，本次换股吸收合并完成后，潍柴动力的管理人员和职工将根据其与潍柴动力签订的聘用协议，继续留任原来的工作；若合并后的业务有需要，湘火炬的管理人员和职工将由潍柴动力予以妥善安置。
    本次吸收合并完成前，潍柴动力的董事会及/或监事会的成员将根据中国证监会对A股公司的有关要求而作适当调整。
    本次吸收合并完成后，湘火炬董事、监事均终止履行职权，潍柴动力将根据A股市场监管要求及业务扩大后的公司治理和经营管理的需要而适当调整董事会的成员。
    二、换股吸收合并的主要程序
    (一)   潍柴动力和湘火炬董事会讨论本次换股吸收合并方案及合并协议，作出决议并公告；
    (二)   双方签署合并协议；
    (三)   湘火炬流通股股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权；
    (四)   本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有股权处置事宜、湘火炬股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准；
    (五)   潍柴动力股东大会和类别股东会议及湘火炬股东大会和相关股东会议分别就合并事项作出决议并公告；
    (六)   本次吸收合并涉及的相关事项取得商务部的批准；
    (七)   潍柴动力和湘火炬分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；
    (八)   潍柴动力和湘火炬按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
    (九)   本次吸收合并及相关事宜均取得中国证监会的核准；
    (十)   刊登潍柴动力发行A股招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告；
    (十一)申报行使现金选择权的湘火炬流通股股东，由第三方在现金选择权实施日向该部分流通股持有人受让该部分股份，并向该部分流通股持有人支付现金对价；
    (十二)在本方案实施股权登记日登记在册的第三方和流通股股东，将在本方案实施日接受株洲国资的送股对价；
    (十三)株洲国资、接受株洲国资送股后的第三方和流通股股东所持的湘火炬股票按照换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的A股股票；
    (十四)潍柴动力办理发行股份的交割过户、工商变更登记等手续，湘火炬同时办理注销登记，公布退市公告，潍柴动力公告换股吸收合并完成；
    (十五)潍柴动力换股发行的A股股票申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。
    第十节        合并的前提条件
    本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
    一、本次吸收合并取得潍柴动力股东大会、内资股及非上市外资股类别股东会议和H股类别股东会议参加表决股东(包括以授权书方式进行表决的股东)所持表决权的各三分之二以上通过，存续公司章程修改取得潍柴动力股东大会参加表决股东(包括以授权书方式进行表决的股东)所持表决权的各三分之二以上通过，以及本次吸收合并分别取得湘火炬股东大会以及相关股东会议参加表决股东(包括以授权书方式进行表决的股东)所持表决权(关联方回避的情况下)的各三分之二以上通过。二、本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有股权处置事宜、湘火炬股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准。三、本次吸收合并及相关事宜均取得中国证监会的核准。四、本次吸收合并涉及的相关事项取得商务部的批准。五、确定配合本次换股吸收合并的第三方，该第三方需拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的湘火炬流通股股东支付现金对价。六、湘火炬及其若干债权人于2006年4月18日签订的《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》取得国务院的批准(除非相关贷款已还清)。七、在法律法规或有权监管部门未有强制要求的情况下，合并双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
    第十一节       合并的动因
    一、   潍柴动力吸收合并湘火炬的理由(一)提升市场竞争地位，发挥协同效应
    潍柴动力吸收合并湘火炬后，潍柴动力所拥有的重型卡车产业链的价值和盈利能力将大大提升，产业链的完整程度也大大提高，使之成为中国大型的汽车零部件制造集团。吸收合并将有助于潍柴动力顺利地完成对湘火炬核心资产及业务的整合，打造从重型汽车关键零部件到整车制造的完整产业链条，使潍柴动力与湘火炬目前主要经营性资产的协同效应达到最大化，该种协同效应将体现为存续公司的盈利能力、核心竞争力和市场地位的进一步增强。(二)降低成本，增加销售
    潍柴动力、陕重汽、法士特等公司在全国已经共同构建了庞大服务网点，由于潍柴动力和湘火炬之间具有细分行业互补的特点，部件售后服务中心、供应链和销售渠道等在合并成功后可以被整合成统一的运营网络，在提高客户满意度的同时，也有效地控制和节省了运营成本。其次，合并后双方客户对存续公司的产品会有更加全方位的了解和认同，将给存续公司带来更多的销售机会。(三)搭建更广阔的资本运作平台
    潍柴动力将借助吸收合并湘火炬，实现在国内A股市场上市，存续公司将拥有境内和海外两个资本运作平台，为公司未来资本运营开辟了更广阔的空间。二、湘火炬同意被吸收合并的理由(一)有助于解决湘火炬历史遗留问题
    合并之后，湘火炬的运营费用将大幅压缩，收益水平较低的非汽车产业投资也将逐步得到整合和处理。利用潍柴相对充裕的资金储备满足湘火炬旗下公司偏紧的资金需求，进一步降低财务费用，从而提高总体运营效率，实现股东利益的最大化。(二)增加整车厂陕重汽的市场竞争力
    吸收合并后存续企业掌控的发动机和变速箱业务量在大吨位重卡市场分别占有80%和90%的市场份额，这将大大提升陕重汽的行业地位，并在激烈市场竞争中占据更为有利地位。(三)完成湘火炬股权分置改革
    此次吸收合并将解决湘火炬流通股股东与非流通股股东相互之间的利益平衡问题，完成湘火炬股权分置改革。(四)分享长期丰厚的回报
    合并完成后，存续公司将成中国大型的汽车零部件制造集团之一，有助于实现股东利益的最大化，湘火炬原股东也将与潍柴动力原股东一起共同分享我国重型汽车市场高速发展带来的丰厚回报。
    第十二节                     合并方潍柴动力的财务会计信息
    一、合并方潍柴动力的财务报告
    (一)潍柴动力经审计财务报表
    潍柴动力2003-2005年及2006年1-6月三年一期财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为鲁正信审字(2006)3131号，本节只提供从经审计的会计报告中摘录的部分信息。
    1、合并资产负债表
                                                                                                                                          单位：元
               资          产                     2006.6.30                   2005.12.31                   2004.12.31                   2003.12.31
    流动资产：
    货币资金                                            720,060,180.11            1,081,668,004.32              2,108,664,776.94             729,797,368.58
    短期投资                                                         -                           -                             -                          -
    应收票据                                          1,075,054,420.23              566,455,197.00                174,288,017.20             394,208,208.01
    应收股利                                              2,632,795.20                           -                             -                          -
    应收利息                                                         -                           -                             -                          -
    应收账款                                            741,288,614.46              358,939,145.46                478,106,023.72             227,420,585.96
    其他应收款                                          135,263,535.94               10,685,196.58                  8,391,204.88               4,456,224.27
    预付账款                                             82,518,186.33               59,657,792.18                 98,124,755.34              21,254,461.34
    应收补贴款                                                       -                           -                             -                          -
    存货                                                583,222,729.19              645,578,034.37                429,148,880.05             279,904,858.66
    待摊费用                                                         -                           -                             -                          -
    一年内到期的长期债权投资                                         -                           -                             -                          -
    其他流动资产                                                     -                           -                             -                          -
    流动资产合计                                      3,340,040,461.46            2,722,983,369.91              3,296,723,658.13           1,657,041,706.82
    长期投资：
    长期股权投资                                      1,051,637,932.03              577,061,659.78                 20,000,000.00                          -
    长期债权投资                                                     -                           -                             -                          -
    长期投资合计                                      1,051,637,932.03              577,061,659.78                 20,000,000.00                          -
    其中：合并价差                                                   -                           -                             -                          -
    固定资产：
    固定资产原价                                      1,657,118,780.62            1,480,654,792.15                512,636,602.86             242,717,606.89
    减：累计折旧                                        268,084,736.28              186,998,229.05                 82,009,690.98              29,240,940.72
    固定资产净值                                      1,389,034,044.34            1,293,656,563.10                430,626,911.88             213,476,666.17
    减：固定资产减值准备                                             -                           -                             -                          -
    固定资产净额                                      1,389,034,044.34            1,293,656,563.10                430,626,911.88             213,476,666.17
    工程物资                                                         -                    5,990.00                             -                          -
    在建工程                                            532,885,175.32              372,187,570.90                751,951,140.43             258,896,534.89
    固定资产清理                                                     -                           -                             -                          -
    固定资产合计                                      1,921,919,219.66            1,665,850,124.00              1,182,578,052.31             472,373,201.06
    无形资产及其他资产：
    无形资产                                            216,925,907.36              255,389,487.94                335,006,793.00             231,620,486.54
    长期待摊费用                                                     -                  815,672.40                             -               6,844,531.00
    其他长期资产                                                     -               80,100,000.00                 80,000,000.00                          -
    无形资产及其他资产合计                              216,925,907.36              336,305,160.34                415,006,793.00             238,465,017.54
    递延税项：
    递延税款借项                                                     -                           -                             -                          -
    资产总计                                          6,530,523,520.51            5,302,200,314.03              4,914,308,503.44           2,367,879,925.42
    流动负债：
    短期借款                                             99,956,000.00               44,241,200.00                 20,000,000.00              31,720,000.00
    应付票据                                            581,316,193.40              551,480,061.62                700,803,664.94             915,306,955.90
    应付账款                                          1,667,720,846.87            1,228,045,418.15              1,253,202,630.29             406,505,745.97
    预收账款                                             31,182,070.02               33,596,387.14                 18,056,571.16              15,288,778.99
    应付工资                                             21,325,941.63               31,000,000.00                 28,000,000.00              13,000,000.00
    应付福利费                                            4,464,336.03                3,444,984.80                  8,425,797.45               5,813,215.17
    应付股利                                            120,450,000.00                           -                             -              22,575,000.00
    应交税金                                            148,233,034.87              158,861,647.72                221,895,433.41             107,815,496.83
    其他未交款                                              126,209.32                5,530,798.33                  4,299,044.27                 197,780.36
    其他应付款                                          657,380,389.81              328,893,923.84                228,621,596.26             103,508,393.22
    预提费用                                              1,465,216.68                           -                    500,000.00                          -
    预计负债                                                         -                           -                             -                          -
    一年内到期的长期负债                                 70,519,200.00               70,519,200.00                 71,556,000.00                          -
    其他流动负债                                                     -                           -                             -                          -
    流动负债合计                                      3,404,139,438.63            2,455,613,621.60              2,555,360,737.78           1,621,731,366.44
    长期负债：
    长期借款                                            290,000,000.00              290,000,000.00                             -             120,000,000.00
    应付债券                                                         -                           -                             -                          -
    长期应付款                                          233,126,361.17              134,817,600.00                202,226,400.00             174,224,000.00
    专项应付款                                                       -                           -                             -                          -
    其他长期负债                                                     -                           -                             -                          -
    长期负债合计                                        523,126,361.17              424,817,600.00                202,226,400.00             294,224,000.00
    递延税项：
    递延税款贷项                                                     -                           -                             -                          -
    负债合计                                          3,927,265,799.80            2,880,431,221.60              2,757,587,137.78           1,915,955,366.44
    少数股东权益                                         64,303,740.18               62,421,148.19                             -                          -
    所有者权益：
    实收资本                                            330,000,000.00              330,000,000.00                330,000,000.00             215,000,000.00
    资本公积                                          1,106,441,091.87            1,106,029,042.09              1,105,958,140.88               3,530,896.66
    盈余公积                                       198,441,154.13              168,177,842.71                 121,991,547.04                  41,461,112.68
    其中：法定公益金                                                                                           40,663,849.01                  13,820,370.89
    未分配利润                                     904,071,734.53                   755,141,059.44                598,771,677.74             191,932,549.64
    未确认投资损失                                                                               -                             -                          -
    所有者权益合计                               2,538,953,980.53            2,359,347,944.24               2,156,721,365.66                 451,924,558.98
    负债及所有者权益合计                         6,530,523,520.51            5,302,200,314.03               4,914,308,503.44               2,367,879,925.42
                 2、母公司资产负债表
                                                                                                                                          单位：元
                  资         产                     2006.6.30                  2005.12.31                  2004.12.31                   2003.12.31
       流动资产：
       货币资金                                          651,745,597.86              964,195,778.07             2,108,664,776.94             729,797,368.58
       短期投资                                                       -                           -                            -                          -
       应收票据                                        1,072,951,921.23              563,485,197.00               174,288,017.20             394,208,208.01
       应收股利                                                       -                           -                            -                          -
       应收利息                                                       -                           -                            -                          -
       应收账款                                          699,353,487.73              353,407,528.81               478,106,023.72             227,420,585.96
       其他应收款                                        134,667,669.42               11,440,460.85                 8,391,204.88               4,456,224.27
       预付账款                                           80,105,884.92               59,657,792.18                98,124,755.34              21,254,461.34
       应收补贴款                                                     -                           -                            -                          -
       存货                                              503,245,275.74              540,534,158.49               429,148,880.05             279,904,858.66
       待摊费用                                                       -                           -                            -                          -
       一年内到期的长期债权投资                                       -                           -                            -                          -
       其他流动资产                                                   -                           -                            -                          -
       流动资产合计                                    3,142,069,836.90            2,492,720,915.40             3,296,723,658.13           1,657,041,706.82
       长期投资：
       长期股权投资                                    1,396,926,867.83              687,549,308.02                20,000,000.00                          -
       长期债权投资                                                   -                           -                            -                          -
       长期投资合计                                    1,396,926,867.83              687,549,308.02                20,000,000.00                          -
       其中：合并价差                                                 -                           -                            -                          -
       固定资产：
       固定资产原价                                    1,647,488,356.37            1,473,566,612.44               512,636,602.86             242,717,606.89
       减：累计折旧                                      267,207,602.96              186,995,845.75                82,009,690.98              29,240,940.72
       固定资产净值                                    1,380,280,753.41            1,286,570,766.69               430,626,911.88             213,476,666.17
       减：固定资产减值准备                                           -                           -                            -                          -
       固定资产净额                                    1,380,280,753.41            1,286,570,766.69               430,626,911.88             213,476,666.17
       工程物资                                                       -                    5,990.00                            -                          -
       在建工程                                          532,885,175.32              372,187,570.90               751,951,140.43             258,896,534.89
       固定资产清理                                                   -                           -                            -                          -
       固定资产合计                                    1,913,165,928.73            1,658,764,327.59             1,182,578,052.31             472,373,201.06
    无形资产及其他资产：                            -                    -                    -                    -
    无形资产                           216,925,907.36       255,389,487.94       335,006,793.00       231,620,486.54
    长期待摊费用                                    -                    -                    -         6,844,531.00
    其他长期资产                                    -        80,100,000.00        80,000,000.00                    -
    无形资产及其他资产合计             216,925,907.36       335,489,487.94       415,006,793.00       238,465,017.54
    递延税项：
    递延税款借项                                    -                    -                    -                    -
    资产总计                         6,669,088,540.82     5,174,524,038.95     4,914,308,503.44     2,367,879,925.42
    流动负债：
    短期借款                            99,956,000.00        44,241,200.00        20,000,000.00        31,720,000.00
    应付票据                           581,316,193.40       551,480,061.62       700,803,664.94       915,306,955.90
    应付账款                         1,641,791,850.53     1,181,717,181.81     1,253,202,630.29       406,505,745.97
    预收账款                             5,348,692.30         6,070,226.84        18,056,571.16        15,288,778.99
    应付工资                            21,325,941.63        31,000,000.00        28,000,000.00        13,000,000.00
    应付福利费                           4,291,027.68         3,444,647.33         8,425,797.45         5,813,215.17
    应付股利                           120,450,000.00                    -                    -        22,575,000.00
    应交税金                           154,436,994.19       172,078,149.11       221,895,433.41       107,815,496.83
    其他未交款                             100,172.05         5,528,323.28         4,299,044.27           197,780.36
    其他应付款                         907,469,477.50       324,468,274.49       228,621,596.26       103,508,393.22
    预提费用                                        -                    -           500,000.00                    -
    预计负债                                        -                    -                    -                    -
    一年内到期的长期负债                70,519,200.00        70,519,200.00        71,556,000.00                    -
    其他流动负债                                    -                    -                    -                    -
    流动负债合计                     3,607,005,549.28     2,390,547,264.48     2,555,360,737.78     1,621,731,366.44
    长期负债：
    长期借款                           290,000,000.00       290,000,000.00                    -       120,000,000.00
    应付债券                                        -                    -                    -                    -
    长期应付款                         233,126,361.17       134,817,600.00       202,226,400.00       174,224,000.00
    专项应付款                                      -                    -                    -                    -
    其他长期负债                                    -                    -                    -                    -
    长期负债合计                       523,126,361.17       424,817,600.00       202,226,400.00       294,224,000.00
    递延税项：
    递延税款贷项                                    -                    -                    -                    -
    负债合计                         4,130,131,910.45     2,815,364,864.48     2,757,587,137.78     1,915,955,366.44
    少数股东权益                                    -                    -                    -                    -
    所有者权益：
    实收资本                           330,000,000.00       330,000,000.00       330,000,000.00       215,000,000.00
    资本公积                         1,106,441,091.87     1,106,029,042.09     1,105,958,140.88         3,530,896.66
    盈余公积                           197,922,623.79       167,939,083.18       121,991,547.04        41,461,112.68
    其中：法定公益金                                                              40,663,849.01        13,820,370.89
    未分配利润                         904,592,914.71       755,191,049.20       598,771,677.74       191,932,549.64
    所有者权益合计                   2,538,956,630.37     2,359,159,174.47     2,156,721,365.66       451,924,558.98
    负债及所有者权益合计             6,669,088,540.82     5,174,524,038.95     4,914,308,503.44     2,367,879,925.42
            3、合并利润表
☆                                                                                                       单位：元
          项         目          2006年1-6月              2005年度              2004年度             2003年度
     一、主营业务收入             3,516,263,534.06       5,282,838,632.49      6,187,995,313.32     3,574,129,863.75
     减：主营业务成本             2,606,739,369.24       4,093,004,199.80      4,647,668,692.53     2,662,538,366.64
     主营业务税金及附加              22,789,017.70          32,453,609.21         32,216,740.40        18,460,274.03
     二、主营业务利润               886,735,147.12       1,157,380,823.48      1,508,109,880.39       893,131,223.08
     加：其他业务利润                24,150,332.33          53,723,611.27         43,985,522.19        23,040,552.79
     减：营业费用                   237,150,341.68         386,259,737.84        362,442,489.18       172,244,396.00
     管理费用                       287,539,070.57         397,152,998.02        410,605,128.00       258,409,846.60
     财务费用                        16,094,718.72          20,596,678.89         34,567,430.45        28,082,473.17
     三、营业利润                   370,101,348.48         407,095,020.00        744,480,354.95       457,435,060.10
     加：投资收益                     3,493,147.51          -3,188,340.22                     -                    -
     补贴收入                                    -                      -                     -                    -
     营业外收入                         434,033.71             476,601.54            250,897.68         1,266,690.81
     减：营业外支出                      88,043.66             609,856.40          2,543,519.55         8,479,174.31
     四、利润总额                   373,940,486.04         403,773,424.92        742,187,733.08       450,222,576.60
     减：所得税                      72,413,907.55          95,744,638.57        205,318,170.62       176,285,777.95
     少数股东本期损益                 1,882,591.98           1,523,108.98                     -                    -
     加：未确认的投资损失                        -                      -                     -                    -
     五、净利润                     299,643,986.51         306,505,677.37        536,869,562.46       273,936,798.65
          4、母公司利润表
                                                                                                       单位：元
    项         目              2006年1-6月              2005年度               2004年度              2003年度
    一、主营业务收入            3,363,733,474.68       5,327,630,288.90       6,187,995,313.32      3,574,129,863.75
    减：主营业务成本            2,479,635,002.54       4,144,603,474.69       4,647,668,692.53      2,662,538,366.64
    主营业务税金及附加             22,240,735.96          32,397,560.25          32,216,740.40         18,460,274.03
    二、主营业务利润              861,857,736.18       1,150,629,253.96       1,508,109,880.39        893,131,223.08
    加：其他业务利润               33,813,780.69          54,281,687.24          43,985,522.19         23,040,552.79
    减：营业费用                  232,529,312.23         385,648,998.73         362,442,489.18        172,244,396.00
    管理费用                      282,640,389.65         396,527,084.53         410,605,128.00        258,409,846.60
    财务费用                       16,550,158.49          20,641,790.62          34,567,430.45         28,082,473.17
    三、营业利润                  363,951,656.50         402,093,067.32         744,480,354.95        457,435,060.10
    加：投资收益                    4,255,017.54          -1,598,570.77                      -                     -
            补贴收入                                                  -                              -                             -                             -
            营业外收入                                       428,277.44                     476,601.54                    250,897.68                  1,266,690.81
            减：营业外支出                                    86,781.58                     609,856.40                  2,543,519.55                  8,479,174.31
            四、利润总额                                 368,548,169.90                 400,361,241.69                742,187,733.08                450,222,576.60
            减：所得税                                    68,712,763.78                  94,044,334.09                205,318,170.62                176,285,777.95
            少数股东本期损益                                          -                              -                             -                             -
            五、净利润                                   299,835,406.12                 306,316,907.60                536,869,562.46                273,936,798.65
                    5、合并现金流量表
                                                                                                                                                单位：元
                        项目                             2006年1－6月                     2005年度                      2004年度                      2003年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                                4,488,025,814.68              6,423,337,646.13              8,012,410,161.08              4,224,453,616.19
    收到的税费返还                                                             -                  8,151,290.20                             -                             -
    收到的其他与经营活动有关的现金                                229,740,285.81                 49,001,211.10                 36,798,485.17                  2,938,970.11
    现金流入小计：                                              4,717,766,100.49              6,480,490,147.43              8,049,208,646.25              4,227,392,586.30
    购买商品、接受劳务支付的现金                                3,254,210,625.47              5,281,981,578.12              5,778,488,774.48              2,553,344,489.63
    支付给职工和为职工支付的现金                                  135,424,351.17                217,105,156.09                212,076,573.32                131,633,577.34
    支付的各项税费                                                358,858,237.93                453,341,289.42                472,371,802.28                281,842,520.34
    支付的其他与经营活动有关的现金                                216,222,000.09                508,893,993.68                373,194,933.87                277,272,384.25
    现金流出小计：                                              3,964,715,214.66              6,461,322,017.31              6,836,132,083.95              3,244,092,971.56
    经营活动产生的现金流量净额：                                  753,050,885.83                 19,168,130.12              1,213,076,562.30                983,299,614.74
    二、投资产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                                                       -                             -                             -                             -
    取得投资收益所收到的现金                                                   -                             -                             -                             -
    处置固定资产、无形资产和其他长
                                                                   102,299.41                           570.00                     11,163.80                  5,197,026.51
    期资产而收到的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金                                             -                             -                             -                             -
    现金流入小计：                                                    102,299.41                        570.00                     11,163.80                  5,197,026.51
    购建固定资产、无形资产和其他长
                                                             420,101,954.56                     679,749,271.66                832,713,273.82                358,427,547.88
    期资产所支付的现金
    投资所支付的现金                                              684,741,489.74                560,250,000.00                 20,000,000.00                             -
    支付的其他与投资活动有关的现金                                 55,342,375.00                             -                             -                             -
    现金流出小计：                                              1,160,185,819.30              1,239,999,271.66                852,713,273.82                358,427,547.88
    投资活动产生的现金净流量：                                 -1,160,083,519.89             -1,239,998,701.66               -852,702,110.02               -353,230,521.37
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                                                       -                 60,900,000.00              1,222,964,472.05                             -
    借款所收到的现金                                               56,491,400.00                314,241,200.00                 20,000,000.00                151,720,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                             -                             -                             -                             -
    现金流入小计：                              56,491,400.00         375,141,200.00      1,242,964,472.05         151,720,000.00
    偿还债务所支付的现金                                    -          68,445,600.00        151,720,000.00         151,720,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付
                                                10,998,598.32         112,232,019.23         72,559,814.51          28,427,193.79
    的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金                          -                      -          1,206,201.65           7,847,832.00
    现金流出小计：                              10,998,598.32         180,677,619.23        225,486,016.16         187,995,025.79
    筹资活动产生的现金流量小计：                45,492,801.68         194,463,580.77      1,017,478,455.89         -36,275,025.79
    四、汇率变动对现金的影响额：                   -67,991.83            -629,781.85          1,014,500.19                      -
    五、现金及现金等价物净增加额：            -361,607,824.21      -1,026,996,772.62      1,378,867,408.36         593,794,067.58
                6、母公司现金流量表
                                                                                                             单位：元
                    项目                     2006年1－6月             2005年度              2004年度             2003年度
      一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现金             4,373,486,992.43      6,451,113,403.19     8,012,410,161.08     4,224,453,616.19
      收到的税费返还                                          -          8,151,290.20                    -                    -
      收到的其他与经营活动有关的现金             332,007,351.58         48,995,024.51        36,798,485.17         2,938,970.11
      现金流入小计：                           4,705,494,344.01      6,508,259,717.90     8,049,208,646.25     4,227,392,586.30
      购买商品、接受劳务支付的现金             3,190,536,177.93      5,273,623,856.77     5,778,488,774.48     2,553,344,489.63
      支付给职工和为职工支付的现金               132,127,012.09        216,756,372.30       212,076,573.32       131,633,577.34
      支付的各项税费                             351,424,844.30        453,135,468.38       472,371,802.28       281,842,520.34
      支付的其他与经营活动有关的现金             209,273,616.07        500,321,925.42       373,194,933.87       277,272,384.25
      现金流出小计：                           3,883,361,650.39      6,443,837,622.87     6,836,132,083.95     3,244,092,971.56
      经营活动产生的现金流量净额：               822,132,693.62         64,422,095.03     1,213,076,562.30       983,299,614.74
      二、投资产生的现金流量：                                -                     -                    -                    -
      收回投资所收到的现金                                    -                     -                    -                    -
      取得投资收益所收到的现金                                -                     -                    -                    -
      处置固定资产、无形资产和其他长
                                                    173,334.00           6,879,271.52            11,163.80         5,197,026.51
      期资产而收到的现金净额
      收到的其他与投资活动有关的现金                          -                     -                    -                    -
      现金流入小计：                                 173,334.00          6,879,271.52            11,163.80         5,197,026.51
      购建固定资产、无形资产和其他长
                                                419,963,759.27         679,539,793.47       832,713,273.82       358,427,547.88
      期资产所支付的现金
      投资所支付的现金                           704,750,000.00        669,145,918.00        20,000,000.00                    -
      支付的其他与投资活动有关的现金              55,342,375.00                     -                    -                    -
      现金流出小计：                           1,180,056,134.27      1,348,685,711.47       852,713,273.82       358,427,547.88
      投资活动产生的现金净流量：              -1,179,882,800.27     -1,341,806,439.95      -852,702,110.02      -353,230,521.37
      三、筹资活动产生的现金流量：                            -                     -                    -                    -
      吸收投资所收到的现金                                    -                     -     1,222,964,472.05
      借款所收到的现金                            56,491,400.00        314,241,200.00        20,000,000.00       151,720,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                          -                     -                    -                    -
    现金流入小计：                              56,491,400.00        314,241,200.00     1,242,964,472.05       151,720,000.00
    偿还债务所支付的现金                                    -        68,445,600.00        151,720,000.00       151,720,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付
                                               11,123,481.73         112,250,472.10        72,559,814.51        28,427,193.79
    的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金                          -                     -         1,206,201.65         7,847,832.00
    现金流出小计：                              11,123,481.73        180,696,072.10       225,486,016.16       187,995,025.79
    筹资活动产生的现金流量小计：                45,367,918.27       133,545,127.90      1,017,478,455.89       -36,275,025.79
    四、汇率变动对现金的影响额：                   -67,991.83          -629,781.85          1,014,500.19                    -
    五、现金及现金等价物净增加额：            -312,450,180.21     -1,144,468,998.87     1,378,867,408.36       593,794,067.58
    (二)会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
    1、会计报表的编制基础
    潍柴动力的会计报表是以公司实际架构为会计主体而编制。
    2、合并财务报表的范围
    会计报表合并范围为占有表决权资本总额50%以上或者虽不到50%但实质上拥有控制权的所有被投资单位。
    2006年6月30日纳入潍柴动力合并财务报表范围的控股子公司情况：
                                                                                              2006年6月30日潍
                                          2006年6月30
             被投资企业全称                                             经营范围              柴动力所占权益比
                                            日注册资本
                                                                                                        例
           潍柴动力(潍坊)                                    柴油机配件协作件、零部
                                          8979.5918万元                                                51%
           备品资源有限公司                                    件及专用机油的销售
                                                               分装销售润滑油、润滑油
           潍柴动力(潍坊)                                    基础油及添加剂；销售防
                                             1000万元                                                  52%
              油品有限公司                                         冻液、清洗剂、切削液及
                                                               添加剂
                                                               普通货运；仓储；配送；
                                                               机械配件及动力总成简
           潍柴动力(潍坊)
                                             2000万元          易组装；柴油机及配件包                  52%
           集约配送有限公司
                                                               装；物流资产开发、物流
                                                               咨询
                                                               实业投资、企业资产重
           潍柴动力(上海)                                    组、策划；投资管理、咨
                                             5000万元                                                  95%
              投资有限公司                                     询；企业管理咨询、国内
                                                               贸易
           潍柴动力(潍坊)                 124500万元         以自有资产进行项目投                   100%
       投资有限公司                           资和管理、企业经济担
                                              保、投资咨询
                                              灰铁、球铁铸件制造、销
     潍柴动力(潍坊)
                                2000万元      售；铸件、冲压件制造、          100%
       铸锻有限公司
                                              销售及热处理、清理
    (三)合并财务报表的范围的变动情况
             年度                               增加合并单位
          2005年度                    潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
          2005年度                       潍柴动力(潍坊)油品有限公司
          2005年度                    潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司
          2005年度                       潍柴动力(上海)投资有限公司
        2006年1-6月                      潍柴动力(潍坊)投资有限公司
        2006年1-6月                     潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司
     1、会计制度
      公司执行《企业会计准则》与《企业会计制度》。
     2、会计年度
      公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
     3、记账本位币
      公司以人民币为记账本位币。
     4、记账基础及计价原则
      公司以权责发生制为记账基础，各项财产物资按取得时实际成本计价。如资产期末发生减值则计提减值准备。
     5、外币业务折算方法
     公司发生外币业务时采用当月一日汇率折算，月末对货币性项目的外币余额按国家外汇管理局公布的外汇牌价进行调整，其汇兑差额记入当期财务费用。
     6、现金等价物的确定标准
     现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短一般是指从购买日起3个月内到期。
    7、短期投资核算方法
    (1)短期投资以取得时的投资成本入帐，实际收到的现金股利和利息冲减投资账面价值，已计入“应收股利”和“应收利息”的现金股利和利息除外。
    (2)期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，按单个投资项目提取短期投资跌价准备。
    (3)发生短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
    (4)潍柴动力报告期内无短期投资项目。
    8、坏账核算方法
    (1)坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，又无义务承担人，仍然不能收回的；因债务人逾期未履行偿债义务，并有足够证据表明无法收回或收回可能性极小的。
    (2)坏账损失采用备抵法核算。
    (3)坏账准备的计提方法和计提比例：
     ①根据应收款项(包括应收账款和其它应收款)的期末余额，按账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：
                 账龄                  计提比例
                1年以内                   5%
                1—2年                   15%
                2—3年                   30%
                3—4年                   50%
                4—5年                   80%
                5年以上                  100%
    ②针对个别应收款项，如有确凿证据表明不能收回，或收回的可能性较小，则加大坏账准备计提比例，直至全额计提。
    9、存货核算方法
    (1)存货分类为：原材料、物料用品、燃料、在产品、低值易耗品、产成品。
    (2)原材料和库存商品按计划成本进行日常核算，期末分摊材料成本差异与产品成本差异，将产品生产及销售的计划成本调整为实际成本。
    (3)低值易耗品按取得时的实际成本计价，发出领用时采用一次或分次摊销法摊销。
    (4)潍柴动力期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法，按单个存货项目提取存货跌价准备。
    10、长期投资核算方法
    (1)长期债券投资的计价及收益确认方法：公司购入长期债券按实际支付价款包括税金、手续费等相关费用确认为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和相关费用与债券面值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券的存续期内确认相关的债券利息收入时采用直线法摊销；按权责发生制原则计算应计利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额，确认为当期投资收益。
    (2)长期股权投资的计价及收益确认方法：公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。对公司持股比例在20%以下或虽持股比例在20%或20%以上，但不具有重大影响的企业，其投资按成本法核算；持股比例在20%以上或虽持股比例在20%或20%以下，但具有重大影响的企业，其投资按权益法核算。其中超过50%以上权益性资本或拥有实际管理控制权时，编制合并会计报表。被投资单位除净损益以外的所有者权益的其它变动，根据具体情况调整投资的账面价值。股权投资借方差额于期末分期平均摊销；其摊销年限，合同规定有投资期限的按投资期限平均摊销；合同未规定投资期限的按10年期摊销。股权投资贷方差额计入资本公积。
    (3)期末潍柴动力对长期投资的账面价值逐项进行检查，当由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致可收回金额低于投资账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。
    11、固定资产计价及折旧方法
    (1)固定资产标准：
    (2)潍柴动力的固定资产是指公司拥有的使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、器具等生产经营主要设备，以及单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
    (3)固定资产计价：固定资产计价采用历史成本法。
    (4)固定资产折旧方法：固定资产计提折旧采用直线法。具体方法如下：
     ①未计提减值准备的固定资产计提折旧时，按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率(原值的3%)确定折旧率；
     ②已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；
     ③已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；
     ④固定资产分类折旧率如下：
                                    2004年以前固定资产              2004年后新增固定资产
     资产类别      折旧年限
                              预计残值率(%)年折旧率(%)预计残值率(%)年折旧率(%)
    房屋建筑物         20                3             4.85               5              4.75
     机器设备         5-10               3         19.4-9.70              5            19-9.50
     运输工具           5                3            19.40               5               19
     电子设备           5                3            19.40               5               19
    (5)期末按可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备；对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
       ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
       ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
       ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
       ④已遭损毁，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
       ⑤其它实质上已不能再给企业带来经济利益的固定资产。
      12、在建工程核算方法
     (1)在建工程按实际发生的支出入账，并在完工交付使用时按实际支出结转固定资产；在建工程达到预定可使用状态前发生的专门借款利息计入工程成本，达到预定可使用状态后发生的计入当期财务费用。
     (2)对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
       ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
    ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
    ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
    13、无形资产核算方法
   (1)无形资产按取得时的实际成本计价，根据受益年限采用直线法摊销。
   (2)期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
    ①某项无形资产已被其它新技术等所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
    ②无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
    ③其它足以证明某项无形资产已丧失了使用价值和转让价值的情形。
   (3)当存在下列一项或若干项情况时，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：
    ①某项无形资产已被其它新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
☆    ②某项无形资产的市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销期限内预期不会恢复；
    ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
    ④其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
    14、长期待摊费用核算方法
    长期待摊费用按实际支出入账，按受益期限分期平均摊销。
    15、借款费用核算方法
    借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《借款费用准则》规定的资本化条件的情况下，予以资本化，计入有关资产的成本；其它借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。
    因专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，即于发生当期确认为费用。因安排其它借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。
    16、收入确认原则
   (1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品继续实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售商品相关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
   (2)提供劳务：劳务总收入与总成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且劳务的完成程度能够可靠的确定时，确认收入的实现。
   (3)让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，并且金额能够可靠的计量时确认收入的实现。
    17、所得税的会计处理方法
    采用应付税款法。(五)税项和税收优惠
    1、潍柴动力适用的主要税种与税率：
          税种               税率                 计税基数
         增值税              17%                增值税应税收入
         营业税              5%                 营业税应税收入
         城建税              7%             增值税或营业税已缴税金
       教育费附加            4%             增值税或营业税已缴税金
         所得税            33%/15%               应纳税所得额
    公司本部执行33%所得税率；公司新建厂区-潍柴动力工业园自2005年3月投产,因属高新技术开发区产业，所得税率减按15%执行。
    重庆分公司所得税率减按15%执行。2004年1月5日，江津市国家税务局以江津国税发(2004)1号转发了重庆市国家税务局2003年12月25日颁发的“渝国税函[2003]815号”文件批准潍柴动力股份有限公司重庆分公司执行西部大开发优惠税率15%，优惠期间为2003年至2010年。
    2、费用性税金：包括房产税、印花税、土地使用税等，按照国家规定上缴，计入当期费用。
    (六)分部报表
    1、主营业务收入
                                                                                                     单位：元
             项目              2006年1－6月            2005年度              2004年度             2003年度
     WD615系列发动机           2,962,351,814.36     4,487,021,027.76     5,613,411,619.27     3,455,380,423.90
       618系列发动机              66,658,850.15       112,755,897.53        58,397,699.73        18,735,709.37
             配件                409,805,575.44       636,523,720.63       486,533,124.47        75,558,410.12
             其他                 77,447,294.11        46,537,986.57        29,652,869.85        24,455,320.36
             合计              3,516,263,534.06     5,282,838,632.49     6,187,995,313.32     3,574,129,863.75
     2、主营业务成本
                                                                                                    单位：元
             项目           2006年1－6月            2005年度              2004年度             2003年度
      WD615系列发动机2,130,721,806.24            3,489,536,061.95     4,221,299,591.12     2,558,279,870.08
       618系列发动机          49,069,155.80         84,978,073.22        59,280,538.70        20,371,554.00
              配件           354,114,521.87        466,118,079.58       335,675,618.52        62,931,359.72
              其他            72,833,885.33         52,371,985.05        31,412,944.19        20,955,582.84
              合计         2,606,739,369.24      4,093,004,199.80     4,647,668,692.53     2,662,538,366.64
     3、主营业务利润
                                                                                                    单位：元
              项目             2006年1－6月            2005年度             2004年度            2003年度
      WD615系列发动机           831,630,008.12       997,484,965.81     1,392,112,028.15      897,100,553.82
        618系列发动机             17,589,694.35        27,777,824.31          -882,838.97      -1,635,844.63
              配件               55,691,053.57       170,405,641.05       150,857,505.95       12,627,050.40
              其他                 4,613,408.78        -5,833,998.48        -1,760,074.34       3,499,737.52
              合计              909,524,164.82     1,189,834,432.69     1,540,326,620.79      911,591,497.11
    (七)非经常性损益情况
           根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益(2004年修订)》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对潍柴动力合并净利润的影响如下表所示。
                                                                                                         单位：元
             项          目             2006年1-6月              2005年               2004年                2003年
    营业外收入                                434,033.71           476,601.54            250,897.68        1,266,690.81
    减：扣除计提的资产减值准
                                               88,043.66           609,856.40          2,543,519.55        8,479,174.31
    备后的各项营业外支出
    所得税影响额                              114,176.72           -43,974.10           -756,565.22       -2,380,119.56
    非经常性损益                              231,813.33           -89,280.76         -1,536,056.65       -4,832,363.94
    (八)应收和预付款项
     1、应收票据
                                                                                                     单位：元
         项    目           2006.06.30              2005.12.31            2004.12.31            2003.12.31
     银行承兑汇票            1,075,054,420.23      545,685,197.00         174,288,017.20      287,188,208.01
     商业承兑汇票                           -       20,770,000.00                      -      107,020,000.00
         合    计            1,075,054,420.23      566,455,197.00         174,288,017.20      394,208,208.01
    2006年6月30日已质押未到期的银行承兑汇票42,042,100.00元。
     2、应收帐款及坏帐准备
                                                                                                     单位：元
       项   目            2006.06.30            2005.12.31               2004.12.31             2003.12.31
      应收账款           822,384,734.83          401,523,501.31          505,418,642.49         240,169,181.38
      坏账准备            81,096,120.37           42,584,355.85            27,312,618.77         12,748,595.42
       净   值           741,288,614.46          358,939,145.46           478,106,023.72        227,420,585.96
      帐龄分析
                                                                                                  单位：元
                                  2006.6.30                                   2005.12.31
       账龄
                       金额          比例%     坏账准备             金额         比例%      坏账准备
                   647,416,121.19      78.73    32,370,806.06     239,458,781.49   59.63     11,898,285.92
     1年以内
                   143,929,012.63      17.50    21,589,351.89       3,215,243.20    0.80        482,286.48
       1-2年
       2-3            2,890,106.31     0.35      867,031.89         121,325.56      0.03       36,397.67
          年
                      2,880,350.74      0.35     1,440,175.37       2,228,778.72    0.56      1,114,389.36
       3-4年
                      2,201,943.96      0.27     1,761,555.16                  -       -                 -
       4-5年
                                   -       -                -                  -       -                 -
     5年以上
                     23,067,200.00     2.80   23,067,200.00     156,499,372.34     38.98   29,052,996.42
       其他
                   822,384,734.83 100.00        81,096,120.37   401,523,501.31 100.00        42,584,355.85
       合计
                                                                                                  单位：元
                                   2004.12.31                                 2003.12.31
         账龄
                        金额         比例%      坏账准备            比例%         金额        比例%
       1           491,044,398.70       97.16 24,552,219.94       233,002,217.34   97.02 11,650,110.87
        年以内
        1-2年       10,345,828.74         2.05   1,551,874.31       7,010,697.74     2.92     1,051,604.66
        2-3          4,028,415.05         0.79   1,208,524.52         156,266.30     0.06        46,879.89
            年
        3-4                       -          -              -                  -        -                -
            年
                                  -          -              -
        4-5年                                                                  -        -                -
                                  -          -              -
       5年以上                                                                 -        -                -
                                  -          -              -
         其他                                                                  -        -                -
                   505,418,642.49     100.00 27,312,618.77        240,169,181.38  100.00 12,748,595.42
         合计
     注：①2006年6月30日应收帐款前五名合计442,940,802.25元，占应收帐款总额的53.86%；
      ②2005年12月31日应收帐款前五名合计279,606,655.53元，占应收帐款总额的69.64%；
      ③2004年12月31日应收帐款前五名合计336,249,927.75元，占应收账款总额的66.53%；
     ④2003年12月31日应收帐款前五名合计157,521,289.33元，占应收帐款总额的65.59%。
     ⑤截止2006年6月31日无持股5%以上的股东欠款。
       3、预付帐款
     帐龄分析
                                                                                  单位：元
       账  龄       2006.06.30         2005.12.31         2004.12.31        2003.12.31
      1年以内      82,095,052.15       59,072,103.23     97,721,507.17     21,254,461.34
       1-2年          402,366.27          585,688.95        403,248.17                 -
       2-3年           20,767.91                   -                 -                 -
      3年以上                  -                   -                 -                 -
       合  计     82,518,186.33       59,657,792.18     98,124,755.34     21,254,461.34
          注：截止2006年6月30日，预付帐款中无持股5%以上的股东款项。
    (九)存货
                                                                                  单位：元
          项目             2006.06.30       2005.12.31       2004.12.31       2003.12.31
         原材料         262,863,267.03   313,885,377.06    183,445,680.78   130,388,603.96
        材料采购
                         14,343,737.91    17,839,917.02      9,821,356.78                -
      (在途材料)
         产成品
                        187,644,142.70   232,811,844.47    209,706,919.14   114,583,258.24
        (库存商品)
         在产品
                        118,371,581.55    81,040,895.82     26,174,923.35    34,932,996.46
     (自制半成品)
          合计          583,222,729.19   645,578,034.37    429,148,880.05   279,904,858.66
        截止2006年6月30日存货未计提存货跌价准备。
         (十)长期投资
                                                                                                           单位：元
           项      目                2006.06.30                2005.12.31              2004.12.31            2003.12.31
    一、长期股权投资                 1,051,637,932.03           577,061,659.78           20,000,000.00                   -
    其中：对子公司投资                              -                        -                       -                   -
           对联营企业投            1,031,637,932.03          557,061,659.78                          -                   -
           其它投资                   20,000,000.00           20,000,000.00              20,000,000.00                   -
                                                    -                        -                       -                   -
    二、长期债权投资
                                                    -                        -                       -                   -
    三、长期投资减值准备
                                       1,051,637,932.03             577,061,659.78           20,000,000.00                   -
                合    计
                  长期股权投资：
                  1、按权益法核算的长期股权投资
                                                                                                               单位：元
                                                                  被投资单位       分得的现金
    被投资公司名称         初始投资额        追加或减少投资                                        累计增减额          期末余额
                                                                  权益增减额           红利
    湘火炬汽车集团
                           445,212,534.27                   -    44,593,409.63    2,632,795.20    45,890,023.58     491,102,557.85
     股份有限公司
        合     计          445,212,534.27                   -    44,593,409.63    2,632,795.20    45,890,023.58     491,102,557.85
        注：潍柴动力子公司——潍柴动力(潍坊)投资有限公司于2005年11月8日收购湘火炬汽车集团股份有限公司263,279,520股，约占该公司已发行股份总额的28.12%。潍柴动力(潍坊)投资有限公司自2006年6月30日成为潍柴动力的全资子公司，上述初始投资额、被投资单位权益增减额、分得的现金红利、累计增减额系潍柴动力(潍坊)投资有限公司账面金额。
        2、股权投资差额
                                                                                                               单位：元
     被投资公司名称            初始金额         摊销期限      本期增加         本期摊销        本期其他减少           期末余额
     湘火炬汽车集团
                            579,145,043.75          10年                -    28,957,252.19                     -   540,535,374.18
       股份有限公司
          合    计          579,145,043.75          10年                -    28,957,252.19                     -   540,535,374.18
        3、其他投资
                                                                                                           单位：元
                   被投资单位名称            投资期限占被投资公司注册资本比例(%)                    期末数
            山东福田重工股份有限公司                                                5.71          20,000,000.00
                         合计                                                                     20,000,000.00
    注：2004年9月1日,潍柴动力同河北欧力重工有限公司(原河北宣工福田重工有限公司)、潍坊市投资公司、青特集团有限公司、中信机电车桥有限公司共同投资发起设立山东福田重工股份有限公司，潍柴动力以现金投资2000万元，占该公司股本总额的5.71%。
    (十一)        固定资产及在建工程
    1、固定资产
    截止2006年6月30日潍柴动力固定资产情况如下表：
                                                                                                               单位：元
                                                           电子设备和
    固定资产类别       房屋建筑物         机械设备                            运输工具            其他设备               合计
                                                            仪器仪表
    固定资产原值     353,708,653.75     931,398,582.19     56,369,678.17     71,854,452.88       243,787,413.63    1,657,118,780.62
      累计折旧         27,621,811.74    152,921,256.70     17,954,570.99     19,392,326.52        50,194,770.33      268,084,736.28
    固定资产净值     326,086,842.01     778,477,325.49     38,415,107.18     52,462,126.36       193,592,643.30    1,389,034,044.34
    截止2006年6月30日固定资产不存在减值情况，故未计提减值准备。
    2、在建工程
    截止2006年6月30日潍柴动力在建工程情况如下表：
                                                                                                            单位：元
    工
    程    WD615\618         WD615\618
                                                铸锻厂改建         热处理        产试室改造           其它               合计
    名    生产线改造        生产线扩建
    称
    在
    建
         70,566,752.44     167,767,261.07     242,085,389.00     102,264.88     24,086,069.00    28,277,438.93     532,885,175.32
    工
    程
    上述在建工程中无资本化借款费用。
    截止2006年6月30日在建项目不存在减值情况，故未计提减值准备。
    (十二)  无形资产
                                                                      单位：元
        项目      取得方式     原值       累计摊销   2006.06.30余额 剩余摊销年限
     土地使用权     购买     14,003,865.00   863,571.68  13,140,293.32 47年1个月
      专有技术      购买    222,962,963.00 160,740,105.52 62,222,857.48      1年
        商标        购买    119,264,000.00 33,705,996.84 85,558,003.16      5.5年
      PDM软件       购买      5,000,000.00 2,000,002.68   2,999,997.32       3年
     土地出让金     购买     49,902,502.95 1,912,929.32  47,989,573.63 48年3个月
    ORACLE软件      购买      3,061,616.00   969,511.67   2,092,104.33  3年5个月
    模拟分析软件    购买      1,303,300.00   370,391.88     932,908.12      3.5年
    流体分析软件    购买      1,453,140.00   145,314.00   1,307,826.00      4.5年
    整车发动机匹    购买        758,160.00    75,816.00    682,344.00       4.5年
        合计                417,709,546.95 200,783,639.59 216,925,907.36
    2003年6月，潍柴动力缴纳土地出让金14,003,865元取得潍坊柴油机厂区土地使用证，使用期限50年，按受益期限摊销，本期摊销6个月。2004年10月，潍柴动力缴纳土地出让金46,596,458.40元、国有土地契税及耕地占用税3,306,044.55元，合计49,902,502.95元，取得潍坊市高新技术产业开发区土地376,994平方米，使用期限50年(土地使用权证书号为潍国用(2004)第E093号，终止日期为2054年8月2日)，按受益期限摊销，本期摊销6个月。
    2003年11月，潍柴动力与潍坊柴油机厂签署了《柴油机制造系列技术转让合同》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第128号《资产评估报告》，协议作价28000万元，自2003年1月1日起至2007年6月30日止，使用期限4.5年，分5年支付。上述柴油机系列技术自2003年1月1日至2003年11月30日已按合同支付使用费57,037,037元，余额222,962,963元作为无形资产入帐，本期摊销6个月，摊销金额31,111,428.84元。
    2003年11月，潍柴动力与潍坊柴油机厂签署了《商标使用及转让协议》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第128号《资产评估报告》，商标转让费14,000万元，自2003年1月1日起至2011年12月31日止，使用期限9年，分5年支付。根据协议及补充协议，在商标转让经国家商标局核准并公告之前，潍柴动力自2003年1月1日起每月支付使用费129.6万元人民币，至2004年4月30日合计支付商标使用费20,736,000元。潍柴动力于2004年5月取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证，并将商标转让费余额119,264,000.00元作为无形资产入账，本期摊销6个月，摊销金额7,778,000.28元。
    截止2006年6月30日无形资产不存在减值情况,故未计提减值准备。(十三)        主要债项
    1、短期借款
                                                                                                  单位：元
              借款种类       2006.06.30        2005.12.31        2004.12.31        2003.12.31
              信用借款     99,956,000.00     44,241,200.00     20,000,000.00     31,720,000.00
                 合计      99,956,000.00     44,241,200.00     20,000,000.00     31,720,000.00
      注：截止2006年6月30日，短期借款余额中含美元借款10,000,000.00美元，折合人民币79,956,000.00元。
      2、应付票据
                                                                                                  单位：元
             项   目          2006.06.30          2005.12.31         2004.12.31         2003.12.31
                           581,316,193.40     551,480,061.62      700,803,664.94     915,306,955.90
         银行承兑汇票
                           581,316,193.40     551,480,061.62      700,803,664.94     915,306,955.90
             合   计
      3、应付账款
      截止2006年6月30日，潍柴动力应付账款余额为1,667,720,846.87元，其中应付持股5%以上的股东—潍坊柴油机厂3,389,071.63元。
      4、应付股利
                                                                                                      单位：元
       项   目             2006.06.30               2005.12.31              2004.12.31              2003.12.31
     应付股利             120,450,000.00                  -                       -                22,575,000.00
       合   计            120,450,000.00                  -                       -                22,575,000.00
      潍柴动力2006年6月30日股东大会决议通过了2005年末分红派息方案：按每股人民币0.165元派付股息，合计应付股息54,450,000.00元。截止7月31日，上述股息已支付完毕。
      潍柴动力2006年8月31日董事会决议通过了2006年中期分红派息方案：按每股人民币0.20元派付股息，合计应付股息66,000,000.00元。
      5、应交税金
        项目                2006.06.30              2005.12.31               2004.12.31               2003.12.31
       增值税              -29,785,602.46          -47,981,207.45            20,083,140.13              205,009.25
       营业税                  972,068.31               50,447.63                   862.04               41,056.82
       城建税                  214,159.47            9,113,274.01             8,852,193.22              317,449.35
       房产税                  603,282.51              553,150.97               241,968.89               78,379.41
    土地使用税                 262,057.00               73,560.00               147,120.00               73,560.00
    个人所得税               2,101,245.07           11,682,437.05             3,512,300.66            1,772,513.98
    企业所得税             173,865,824.97          185,369,985.51           189,057,848.47          105,327,528.02
       合   计             148,233,034.87          158,861,647.72           221,895,433.41          107,815,496.83
                                                                                                  单位：元
      截止2006年6月30日，应交税金148,233,034.87元，为按主管税务机关规定当月计提次月上缴之结算时间差形成的欠交税款。
      6、其它应付款
                                                                                                    单位：元
       2006.06.30                  2005.12.31                  2004.12.31                  2003.12.31
      657,380,389.81              328,893,923.84             228,621,596.26              103,508,393.22
      截止2006年6月30日其他应付帐款中无持有潍柴动力5%以上股份的股东单位款项。
      7、长期借款
                                                                                                     单位：元
    借款种类                2006.06.30               2005.12.31             2004.12.31            2003.12.31
    信用借款               290,000,000.00             290,000,000.00                     -      120,000,000.00
       合计                290,000,000.00             290,000,000.00                     -      120,000,000.00
       8、长期应付款
                                                                                    单位：元
      单位名称          2006.06.30          2005.12.31         2004.12.31           2003.12.31
    潍坊柴油机厂       233,126,361.17     134,817,600.00       202,226,400.00      174,224,000.00
         合计          233,126,361.17     134,817,600.00       202,226,400.00      174,224,000.00
    截止2006年6月30日长期应付款余额为购买柴油机制造系列技术及注册商标2007年7月-2008年之应付潍坊柴油机厂转让费100,594,800.00元，其他为需在一年后支付的材料采购款。
    (十四)     所有者权益
    1、截止2006年6月30日，潍柴动力发行在外股份如下表：
                                 项目                       股数
                   一、未上市流通股份
                   1、发起人股份                          203,500,000.00
                          国家持有股份(国有法人)        101,450,000.00
                        境内法人持有股份                   53,000,000.00
                        境外法人持有股份                   34,250,000.00
                         其它(境内自然人股)               14,800,000.00
                   2、募集法人股份
                   3、优先股或其他
                        未上市流通股份合计                 203,500,000.00
                   二、已上市流通股份
                   1、人民币普通股
                   2、境内上市的外资股
                   3、境外上市的外资股                    126,500,000.00
                   4、其他
                         已上市流通股份合计               126,500,000.00
☆                   三、股份总数                           330,000,000.00
       上述股本分别经山东正源和信有限责任会计师事务所以鲁正信验字(2002)3209号及鲁正信验字(2004)3077号验资报告书予以验证。
     2、所有者权益项目变动
                                                                     单位：元
     所有者权益项目  2006.06.30     2005.12.31      2004.12.31    2003.12.31
      少数股东权益    64,303,740.18   62,421,148.19           -            -
        实收资本     330,000,000.00   330,000,000.00 330,000,000.00 215,000,000.00
        资本公积   1,106,441,091.87 1,106,029,042.09 1,105,958,140.88 3,530,896.66
        盈余公积     198,441,154.13   168,177,842.71 121,991,547.04 41,461,112.68
       未分配利润    904,071,734.53   755,141,059.44 598,771,677.74 191,932,549.64
     所有者权益合计2,538,953,980.53 2,359,347,944.24 2,156,721,365.66 451,924,558.98
    (十五)  或有事项截止2006年6月30日，潍柴动力无需要披露的或有事项。
    (十六)  承诺事项截止2006年6月30日，潍柴动力无需要披露的承诺事项。
    (十七)  资产负债表日后事项
    1、潍柴动力2006年6月30日股东大会决议通过了2005年末分红派息方案：按每股人民币0.165元派付股息，合计应付股息54,450,000.00元。截止7月31日，上述股息已支付完毕。
    2、2006年8月31日潍柴动力二届三次董事会决议通过2006年中期分配方案：按每股人民币0.20元合计分派股息66,000,000.00元。
    3、2006年8月31日潍柴动力二届三次董事会决议采用换股方式吸收合并湘火炬汽车(集团)股份有限公司以解决湘火炬股权分置改革。
    4、截止2006年9月20日，潍柴动力无其它需要披露的资产负债表日后事项。
    (十八)  其他重要事项
    1、按企业会计制度及香港会计准则计算的报告期净资产和报告期净利润的比较说明
   (1)2006年1-6月比较表
    ①净资产及净利润比较表
                                                                           单位：千元
                  比较项目  按香港会计准则   按企业会计制度   比较差异
                   净资产     2,392,711        2,359,348      33,363
                   净利润       315,400          306,506       8,894
      ②净利润差异调节表
                                                                           单位：千元
    所依据的会计准则或会计制度                                        净利润
    按香港会计准则                                                      315,400
      ——债务重组及捐赠收入影响净利润                                      -71
      ——商标的本期摊销影响净利润                                      -15,556
      ——潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差额摊销影响净利润               -4,343
      ——递延税项影响净利润                                             -1,850
      ——湘火炬按会计准则调整影响净利润                                     59
      ——应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款利息影响净利润               12,092
      ——潍柴动力(上海)投资有限公司摊销开办费影响净利润                    775
    按企业会计制度                                                      306,506
     A、本期净利润差异：本年度应付帐款中部分客户债务重组税后收入39千元，潍柴动力按企业会计制度规定记入“资本公积”项目，香港审计机构——德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目，故净利润差异39千元；香港审计机构——德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则将本期应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息4,659千元，计入“财务费用”,故影响净利润－4,659千元；潍柴动力商标按购买合同使用年限本期摊销7,778千元，按香港会计准则冲回本期商标摊销数，故影响净利润7,778千元；潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差额本期摊销额28,957千元，按香港会计准则商誉不摊销，故影响潍柴动力净利润13,031千元；潍柴动力(上海)投资有限公司按香港会计准则调整摊销开办费影响净利润775千元，其他事项按香港会计准则调整影响净利润70千元。
     B、期末净资产差异：香港审计机构——德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则，将应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息30,607千元调增股东权益；将本期应付潍柴柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息4,659千元，计入“财务费用”,影响净利润-4,659千元；将上期隐含利息12,447千元，计入“财务费用”,影响净资产-12,447千元，合计期末影响净资产13,813千元。上表中商标的本期摊销等影响净资产44,105千元，共计影响期末净资产57,918千元。
     (2)2005年度比较表
      ①净资产及净利润比较表
                                                                           单位：千元
                  比较项目  按香港会计准则   按企业会计制度   比较差异
                   净资产     2,392,711        2,359,348      33,363
                   净利润       315,400          306,506       8,894
      ②净利润差异调节表
                                                                           单位：千元
    所依据的会计准则或会计制度                                        净利润
    按香港会计准则                                                      315,400
      ——债务重组及捐赠收入影响净利润                                      -71
      ——商标的本期摊销影响净利润                                      -15,556
      ——潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差额摊销影响净利润               -4,343
      ——递延税项影响净利润                                             -1,850
      ——湘火炬按会计准则调整影响净利润                                     59
      ——应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款利息影响净利润               12,092
      ——潍柴动力(上海)投资有限公司摊销开办费影响净利润                    775
    按企业会计制度                                                      306,506
     A、本期净利润差异：本年度应付帐款中部分客户债务重组税后收入71千元，潍柴动力按企业会计制度规定记入“资本公积”项目，香港审计机构——德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目，故净利润差异71千元；香港审计机构——德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则将本期应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息12,092千元，计入“财务费用”,故影响净利润-12,092千元；潍柴动力商标按购买合同使用年限本期摊销15,556千元，按香港会计准则冲回本期商标摊销数，故影响净利润15,556千元；潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差额本期摊销额9,652千元，按香港会计准则商誉不摊销，故影响潍柴动力净利润4,344千元；湘火炬汽车集团股份有限公司按香港会计准则调整影响净利润－59千元；潍柴动力(上海)投资有限公司按香港会计准则调整摊销开办费影响净利润－775千元。
    B、期末净资产差异：香港审计机构——德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则，将应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息30,607千元调增股东权益；将本期应付潍柴柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息12,092千元，计入“财务费用”,影响净利润-12,092千元；将上期隐含利息6,068千元，计入“财务费用”,影响净利润-6,068千元，合计期末影响净资产12,447千元。上表中商标的本期摊销等影响净资产20,916千元，共计影响期末净资产33,363千元。
    (3)2004年度比较表
    ①净资产及净利润比较表
                                                              单位：千元
         比较项目    按香港会计准则    按企业会计制度  比较差异
                           2,156,721         2,156,721         -
          净资产
                             538,880           536,870    -2,010
          净利润
    ②净利润差异调节表
                                                              单位：千元
     所依据的会计准则或会计制度                       净利润
     按香港会计准则                                          538,880
       ——债务重组及捐赠收入影响净利润                       -2,010
     按企业会计制度                                          536,870
    本年度应付账款中部分客户债务重组税后收入1,918千元及接受赞助收入92千元，合计2,010千元，潍柴动力按企业会计制度规定记入“资本公积”项目。香港审计机构——德勤会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目，故净利润差异2,010千元。
    (4)2003年度比较表
    ①净资产及净利润比较表
                                                              单位：千元
           比较项目    香港会计准则    企业会计制度    差异
           净资产           451,925         451,925          -
           净利润           277,468         273,937      3,531
    ②净利润差异调节表
                                                              单位：千元
       所依据的会计准则或会计制度                     净利润
       按香港会计准则                                        277,468
          ——债务重组及捐赠收入影响净利润                     -3,531
       按企业会计制度                                         273,937
    2003年1至12月，应付帐款中部分客户债务重组税后收入2,633千元,接受捐赠轿车税后收入898千元，合计3,531千元，按企业会计制度规定记入“资本公积”。香港审计机构——德勤 关黄陈方会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目，故净利润差异3,531千元。
    2、资产收购情况
    (1)2004年9月27日,潍柴动力与中国重型汽车集团有限公司(简称中国重汽)就收购杭州发动机厂(简称杭汽)的建议签订一份框架协议。根据框架协议中国重汽准许潍柴动力对杭汽进行审慎调查，并向潍柴动力授予一项可收购杭汽资产的不可撤销之独家权利，潍柴动力已按照框架协议的规定向中国重汽支付一笔可退回的定金8010万元，此权利有效日期于二零零五年十二月三十一日届满。
    (2)2006年6月30日,潍柴动力经年度股东大会通过,潍柴动力收购潍柴动力(潍坊)投资有限公司其他股东55%股权,并与6月30日签订股权转让合同,已支付全部股权收购款68475万元,并已于2006年7月25日取得变更后的营业执照。
    (3)潍柴动力(潍坊)投资有限公司于2005年8月11日与独立第三方签订协议收购湘火炬汽车集团股份有限公司有关股权及债权，总代价约人民币102300万元。于2005年10月26日取得中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】106号“关于潍柴动力(潍坊)投资有限公司收购湘火炬汽车集团股份有限公司信息披露的意见”无异议函，于2005年11月8日，深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司已办理并注册263,279,520股湘火炬汽车股份(占湘火炬汽车集团股份有限公司已发行股份总额约28.12%)的转让手续。
     (十九)        资产评估
     潍柴动力发起设立时，潍坊柴油机厂以经营性净资产及人民币现汇投入改制后发起设立的股份公司，潍坊市投资公司、福建龙岩工程机械(集团)有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、广西柳工集团有限公司及谭旭光、徐新玉等24名自然人以人民币现汇投入，培新控股有限公司、奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司以外汇现汇投入。
     北京中企华资产评估有限公司是潍柴动力发起设立时的评估机构。该评估机构于2002年8月18日出具了中企华评报字(2002)第116号《潍坊柴油机厂发起设立潍柴动力股份有限公司(筹)项目资产评估报告书》，该评估报告于2002年10月24日经山东省财政厅鲁财国资[2002]109号《关于对潍坊柴油机厂部分资产评估项目评估结果予以核准的通知》核准。
     根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2001年12月31日，评估方法主要采用了重置成本法，潍坊柴油机厂投入潍柴动力股份有限公司的经营性资产评估结果如下表所示
                                                                                             单位：万元
            项目名称           帐面净值     调整后帐面值       评估值        增减值     增减率(%)
                                   A               B               C         D=C-B          E=D/B
            流动资产            26.147.44          26,147.44    28,720.86    2,573.42              9.84
            长期投资                    -                  -            -        0.00                 -
            固定资产            6,436.74           6,436.74    10,669.69     4,232.95            65.76
          其中在建工程          12,98.74           12,98.74       870.48      -428.25           -32.97
           房屋建筑物           2,254.45           2,254.45     4,006.18     1,751.73            77.70
            机器设备             3,972.09           3,972.09     5,793.03    1,820.94             45.84
       固定资产减值准备          1,088.54           1,088.54         0.00   -1,088.54          -100.00
        无形资产            -           -        -        -         -
        资产总计    32,584.18   32,584.18 39,390.55 6,806.37    20.89
        负债合计    31,390.55   31,390.55 31,390.55    0.00      0.00
         净资产      1,193.63    1,193.63 8,000.00 6,806.37    570.23
    根据上表，评估前的潍坊柴油机厂拟投入潍柴动力股份有限公司(筹)经营性净资产账面值为1,193.63万元，评估值为8000万元，评估增值570.23%(增值率较大的原因主要为：评估时将公司按企业会计制度计提的减值准备评估为零)。(二十)  验资情况
    2002年12月，潍坊柴油机厂聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为潍坊柴油机厂等单位及自然人共同发起设立潍柴动力股份有限公司的审计验资机构。
    2002年12月18日，山东正源和信出具了鲁正信验字(2002)第3209号《验资报告》。
    根据该验资报告，截止2002年12月18日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本21500万元，其中潍坊柴油机厂以经营性净资产出资8000万元，以人民币现金出资645万元，合计8645万元，占注册资本的40.21%；潍坊市投资公司、福建龙岩工程机械(集团)有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司及广西柳工集团有限公司合计出资人民币现金7950万元，分别占注册资本的10%、10%、10%、4.65%及2.33%；培新控股有限公司以港币现汇折合人民币出资2350万元，占注册资本的10.93%；奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司以欧元现汇折合人民币出资1075万元，占注册资本的5%；谭旭光、徐新玉等24名自然人以货币资金出资1480万元，占注册资本的6.88%。。二、合并方潍柴动力财务状况分析(一)合并方资产、负债构成情况
    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)3131号审计报告，潍柴动力的资产构成情况如下表所示(以合并报表数填列)：
                                                                                                   单位：万元
         项目               2006.6.30.               2005.12.31              2004.12.31               2003.12.31
                         金额      占总资产       金额      占总资产       金额      占总资产       金额      占总资产
                                      比例                    比例                     比例                     比例
     流动资产合计      334,004.05     51.15%   272,298.34     51.36%    329,672.37     67.08%    165,704.17     69.98%
     长期投资合计      105,163.79     16.10%    57,706.17     10.88%      2,000.00      0.41%             -      0.00%
     固定资产合计      192,191.92     29.43%   166,585.01     31.42%    118,257.81     24.06%     47,237.32     19.95%
    无形资产及其他      21,692.59      3.32%    33,630.52      6.34%     41,500.68      8.44%     23,846.50     10.07%
       资产合计
     流动负债合计      340,413.94     52.13%   245,561.36     46.31%    255,536.07     52.00%    162,173.14     68.49%
     长期负债合计       52,312.64      8.01%    42,481.76      8.01%     20,222.64      4.12%     29,422.40     12.43%
     少数股东权益        6,430.37      0.98%     6,242.11      1.18%             -      0.00%             -      0.00%
    所有者权益合计     253,895.40     38.88%   235,934.79     44.50%    215,672.14     43.89%     45,192.46     19.09%
       资产总计        653,052.35    100.00%   530,220.03    100.00%    491,430.85    100.00%    236,787.99    100.00%
    从上表可以看出，潍柴动力的资产构成中，固定资产占总资产的比例在30%左右，这主要是因为潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关零部件，是一家生产制造商，机械设备和房屋建筑物等固定资产是提供这些服务的资产保证。截至2006年6月底，流动资产占总资产的比例为54%，流动资产中现金加应收票据比例高达54%，其次为应收帐款约占22%，存货约占17%，显示出公司流动资产质量良好。截至2006年3月31日，潍柴动力母公司资产负债率为61.93%、合并报表资产负债率为60.14%，资本结构处于合理水平范围。
    (二)主要资产减值准备计提情况
    根据国家财政部颁布的《企业会计准则》和潍柴动力制订的有关财务会计制度，潍柴动力对应收账款、其他应收款、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产七项资产制定了相关的减值准备计提政策。
    截止2006年6月30日，潍柴动力合并报表减值准备计提情况如下表所示：
                                                                             单位：元
                项目     期末余额(元)   减值准备金额(元)   减值计提比例
             应收账款      822,384,734.83        81,096,120.37        9.86%
            其他应收款     151,092,218.66        15,828,682.72       10.48%
                存货       583,222,729.19                   -         0.00%
             长期投资    1,051,637,932.03                   -         0.00%
             固定资产    1,389,034,044.34                    -        0.00%
             在建工程      532,885,175.32                    -        0.00%
             无形资产      216,925,907.36                    -        0.00%
    潍柴动力管理层认为：“公司目前实行的资产减值准备计提政策符合公司行业特点，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营能力产生重大影响的情况。”
    (三)偿债能力分析
    潍柴动力偿债能力相关财务指标
               项目            2006年1-6月       2005年       2004年       2003年
     资产负债率(母公司)             61.93%        54.41%       56.11%       80.91%
     资产负债率(合并)               60.14%        54.33%       56.11%       80.91%
     流动比率                           1.00          1.11         1.29         1.02
     速动比率                           0.83          0.85         1.12         0.85
     利息保障倍数                         57           136           50           36
      截至2006年6月30日，潍柴动力母公司资产负债率为61.93%、合并报表资产负债率为60.14%，负债主要集中在流动负债中的应付帐款，占总负债的比例达到42%以上，其次为其他应付款占总负债的比例为17%。潍柴动力除应付款外的资产负债率处于相对较低的水平，保证了潍柴动力的长期偿债能力，同时也为潍柴动力今后的银行贷款等债务融资提供了较大的空间。
      2005年底潍柴动力流动比率和速动比率分别为1.11、0.85,2006年6月30日公司的流动比率和速动比率略有下降，为1.00和0.83,但是仍然处于合理的水平范围。
     潍柴动力2005年度的利息保障倍数为136倍，2006年1-6月为57倍，公司利息保障倍数较高的原因是公司的银行借款余额较低，每年需要支付的利息费用较，说明潍柴动力具备很高的偿债能力，偿债风险很低。从2005年到2006年1-6月公司的利息保障倍数的降低，主要由于该期间公司新增加短期贷款所致。另外，潍柴动力经营性现金流状况非常良好，2006年1至6月的经营性现金流入净额为7.53亿元。这些都为公司的偿债能力提供了充分的保障。
     三、合并方潍柴动力盈利能力分析
     (一)潍柴动力主营业务收入构成分析
     潍柴动力是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械主要制造商供应产品。公司的核心产品为WD615系列柴油机、WD618系列柴油机。其2003－2005年度及2006年上半年主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                   单位：元
                                2006年1-6月                                2005年                                 2004年                                 2003年
        项目
                              收入               比例                收入               比例                收入               比例                收入               比例
    WD615系列            2,962,351,814.36         84.25%        4,487,021,027.76         84.94%        5,613,411,619.27         90.71%        3,455,380,423.90         96.68%
    WD618系列               66,658,850.15          1.90%          112,755,897.53          2.13%           58,397,699.73          0.94%           18,735,709.37          0.52%
         配件              409,805,575.44         11.65%          636,523,720.63         12.05%          486,533,124.47          7.86%           75,558,410.12          2.11%
         其它               77,447,294.11          2.20%           46,537,986.57          0.88%           29,652,869.85          0.48%           24,455,320.36          0.68%
         合计            3,516,263,534.06        100.00%        5,282,838,632.49        100.00%        6,187,995,313.32        100.00%        3,574,129,863.75        100.00%
    WD615系列是潍柴动力主营业务收入及主营业务利润的最主要来源，从2003-2005年及2006年1-6月的实际情况来看，WD615系列收入占潍柴动力主营业务收入的比例一直保持在80%以上，WD615系列利润占潍柴动力主营业务利润也一直保持在80%以上。
    除了生产及销售柴油机外，潍柴动力也从事柴油机配件的生产及销售业务。生产及销售柴油机零部件不仅为本集团的收入带来贡献，也确保集团提供零部件售后服务所带来的收入。从2003-2005年及2006年1-6月的实际情况来看，配件销售额占公司主营业务收入的比重从2003年的2.11%增长到2006年1－6月的11.65%。
    柴油机配件销售额上升，主要是过往年度的累计柴油机销售量上升所带动。
    (二)潍柴动力经营成果变动情况及原因分析
    潍柴动力近三年一期经营状况变动情况(合并报表)如下表所示：
                                   2006年1-6月                    2005年度                      2004年度
        项         目                                                                                                 2003年度
                                金额       增长率(%)      金额       增长率(%)        金额       增长率(%)
      一、主营业务收入        351,626.35        8.49%     528,283.86         -14.63%    618,799.53          73.13%    357,412.99
      减：主营业务成本        260,673.94        5.15%     409,300.42         -11.93%    464,766.87          74.56%    266,253.84
     主营业务税金及附加         2,278.90        79.28%      3,245.36           0.74%      3,221.67          74.52%      1,846.03
      二、主营业务利润         88,673.51        18.34%    115,738.08         -23.26%    150,810.99          68.86%     89,313.12
      加：其他业务利润          2,415.03        -2.70%      5,372.36          22.14%      4,398.55          90.90%      2,304.06
        减：营业费用          23,715.03         48.80%    38,625.97            6.57%    36,244.25          110.42%    17,224.44
          管理费用             28,753.91        35.74%     39,715.30          -3.28%     41,060.51          58.90%     25,840.98
          财务费用              1,609.47       338.38%      2,059.67         -40.42%      3,456.74          23.09%      2,808.25
        三、营业利润           37,010.13        -7.30%     40,709.50         -45.32%     74,448.04          62.75%     45,743.51
        加：投资收益              349.31             -       -318.83               -             -               -             -
          补贴收入                     -             -             -               -             -               -             -
         营业外收入                43.40      146.19%          47.66          89.96%         25.09         -80.19%        126.67
       减：营业外支出               8.80       -68.91%         60.99         -76.02%        254.35         -70.00%        847.92
        四、利润总额           37,394.05        -6.32%     40,377.34         -45.60%     74,218.77          64.85%     45,022.26
         减：所得税             7,241.39       -49.33%      9,574.46         -53.37%     20,531.82          16.47%     17,628.58
      少数股东本期损益            188.26             -        152.31               -             -               -             -
    加：未确认的投资损失               -             -             -               -             -               -             -
         五、净利润            29,964.40        16.94%     30,650.57         -42.91%     53,686.96          95.98%     27,393.68
    从上表可以看出，2004年和2005年，潍柴动力主营业务收入增长率分别为73.13%和-14.63%，主要是由于中国于2005年实施一系列宏观调控措施，造成基建投资降温，而全国打击货车超载的措施亦渐趋缓和，因而对重型卡车用柴油机的需求造成负面影响，导致营业额下跌。2006年1－6月公司的营业额由2005年上半年32.4亿元增至本期间约35亿元，增幅约为8%，主要是由于重型卡车和工程机械用柴油机的需求回升，带动相应的营业额上升。相应地，主营业务成本和主营业务利润也保持了同步增长。
    潍柴动力营业费用2005年和2006年1－6月分别为约3.8亿元和2.3亿元，分别比上年同期增长6.57%和48.80%，营业费用增长的主要原因是由于保修期由2005年上半年的平均180天暂时延长至2005年下半年的一年，加上售后服务中心数目由2004年平均1,100间大幅增加至2005的1,540间，因而造成保修开支及售后服务费上升所致。
    2004年度潍柴动力的管理费用增长了58.90%，主要是由于当年生产规模扩大、购入固定资产增加所引起的折旧费用增加。2006年1－6月份潍柴动力的管理费用比2005年同期增长了35.74%，主要是由于应收帐款增加导致的按照比例计提坏帐准备增加所致。
    除2005年由于宏观经济调控造成的公司业绩下降外，潍柴动力的营业利润、利润总额和净利润均保持了快速增长的态势，2004和2006年1－6月公司净利润增长率达到约95%，显示出潍柴动力盈利能力处于快速增长阶段。(三)发行人主营业务毛利率分析
    发行人主营业务综合毛利率及分行业毛利率情况如下表所示：
                              2006年1－6月     2005年度   2004年度   2003年度
          WD615系列发动机             28.07%     22.23%     24.80%      25.96%
          WD618系列发动机             26.39%     24.64%      -1.51%     -8.73%
                 配件                 13.59%     26.77%     31.01%      16.71%
                 其他                  5.96%    -12.54%      -5.94%    14.31%
                 综合                 25.87%     22.52%      24.89%    25.51%
     近几年来，潍柴动力主营业务综合毛利率水平基本稳定在25%左右，显示了公司稳定的主营业务盈利能力，2006年1－6月份公司综合毛利率水平从22.52%上升到25.87%，主要由于2006年的重型卡车用柴油机销售额增加，而重型卡车用柴油机的毛利润率相对较高，再加上成本控制奏效所致。从分产品的毛利率水平来看，WD615系列发动机产品的毛利率水平近几年一直稳定在25%左右，是公司的核心业务和利润的主要来源。WD618系列发动机的毛利率水平稳步提高，从2003年的-8.73%上升到2006年一季度的26.39%。柴油机配件的毛利率水平从2004年的31.01%下降到2006年1－6月的13.59%，系2006年为加大配件促销力度，给予配件经销商更大的折扣优惠所致。四、合并方潍柴动力现金流量分析
     潍柴动力现金流量主要财务指标如下表所示：
                                                                             单位：元
☆                     项目              2006年1-6月    2005年   2004年   2003年
          每股经营活动产生的现金流量            2.28     0.06     3.39     4.57
          每股投资活动产生的现金流量           -3.52    -3.76    -2.58    -1.07
          每股筹资活动产生的现金流量            0.14     0.59     3.08    -0.11
          每股净现金流量                       -1.10    -3.11     4.18     2.76
     2005年、2006年1-6月潍柴动力经营活动产生的现金流量净额分别为0.19亿元和7.53亿元。2005年经营活动产生的现金流量金额较低的主要原因是公司在2004年12月份将7.73亿元应收票据做贴现业务，使2005年现金流入提前反映在2004年数据上，排除2004年贴现业务的影响，2005年经营性现金流量净额为7.92亿元，说明公司经营活动现金流处于良好状态。2005年和2006年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-12.40亿元和-11.60亿元，主要用于WD615扩建而增加厂房及机器设备等固定资产投资，以及成立潍柴投资使用的资本金支出。2005年和2006年1-6月公司的现金及现金等价物净增加额为-10.27亿元和-3.62亿元，主要是因为企业扩张产能而进行较多的固定资产投资所致。五、合并方潍柴动力资本性支出分析(一)近三年一期重大资本支出情况
     潍柴动力及下属子公司近三年一期重大资本支出(单项1亿元以上，且不包括已剥离的投资项目)情况如下表所示：
                                                                    单位：元
          年份                             投资项目概况
                     为满足扩大生产规模所需增加设备的安装工程投资金额
       2003年度
                     24,206.77万元
                     WD615/WD618生产线扩建，投资金额46,650.75万元；铸锻厂
       2004年度
                     改建，投资金额12,657.52万元
                     与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司、龙口市金龙
                     电器有限公司共同出资成立潍柴动力(潍坊)投资有限公司，公
       2005年度
                     司出资56,025万元；WD615/WD618生产线扩建，投资金额
                     37,239.02万元
                     通过子公司潍柴动力(潍坊)投资有限公司收购湘火炬集团股份
     2006年1－6月    有限公司，投资金额102,435.76万元；铸锻厂改建，投资金额
                     21,243.31万元
    从上表可以看出，潍柴动力及下属子公司前三年一期的重大对外投资项目都属于公司的主营业务范围，这些项目的建设和投产对扩大公司的生产经营规模、提高竞争优势起到了非常大的作用。(二)重大支出计划
    潍柴动力暂无重大支出计划。六、影响潍柴动力业务发展的主要因素及未来发展趋势分析(一)宏观经济的发展是集团业务增长的重要依托
    潍柴动力业务的发展依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展，依赖于中国经济的整体增长。
    从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增长期，预计2006年仍将保持9%左右的高速增长态势。
    国家政策方面，由于“十一五”期间国家将继续实行积极的财政政策，加速西部大开发和重振东北老工业基地，并加大基础设施建设的投资力度，由此将带来对水电、水利、油田、公路、铁路、房地产开发、城市交通和环保工程等领域对重卡需求的增长，加之目前国家产业政策在客观上鼓励运输车辆向重型化发展，2006年预计15吨以上重卡将进一步扩大在重型汽车市场的比例，潍柴发动机和法士特变速箱的市场配套优势将更加突出，陕重汽也面临着大发展的机遇。潍柴动力和湘火炬的重组，将进一步扩大了我们的差异化优势，赢得发展的主动权。(二)产品竞争力的提升是潍柴动力在行业竞争中保持优势的关键
    近几年，随着国际化进程的加快，沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强纷纷看好了中国的重卡和零部件市场，进一步加快了其中国战略的实施。国内重卡和内燃机企业，也都在积极寻求与国际驰名品牌的合作机会，提升产品技术水平，加快了新产品的上市和技术改进的步伐，相关行业将不可避免的进入整合阶段。因此，高性价比产品的持续推出对于公司竞争力的提升至关重要。
    潍柴动力产品品牌有六十余年的历史，是世界最大的单一品牌10升发动机制造基地，是国内最大的高速大马力柴油机企业，分别占据15吨及以上重型汽车和5吨及以上装载机动力配套领域80%和78%的市场份额，在近年的快速发展中培育形成了自身强大的竞争优势和“中国第一动力”的品牌形象。目前，企业率先推出了国内第一台具有完全自主知识产权的欧Ⅲ排放柴油机--“蓝擎”动力，其主要经济技术指标均达到国际同等产品先进水平，这一产品将成为未来采用潍柴动力发动机的重型汽车的主导换代动力。目前，“蓝擎”动力已经成功实现与国内主要重卡产品的匹配，用于生产欧Ⅲ“蓝擎”柴油机的潍柴动力工业园已经全面投产，并形成批量规模，可有效满足市场需求。
    湘火炬是中国汽车及零部件行业的优秀企业，是中国民族品牌的代表之一。湘火炬旗下的陕重汽是中国优秀的重型汽车生产企业，形成了“斯太尔、德龙、奥龙、军用越野车”等完整的重型车系列。而陕西法士特齿轮有限公司生产的变速箱是重型汽车领域的重要资源，目前已经占据国内15吨及以上重卡市场90%份额，已成为世界最大的单一重型变速箱生产企业。此外，潍柴动力与国际著名的内燃机奥地利AVL公司以及沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强企业保持着密切的联系，湘火炬及其下属子公司亦与国际上知名的大公司存在合作关系，为湘火炬和潍柴动力将来后续技术提供强力支持，从而提升企业的竞争实力和盈利能力。(三)培育一致性的战略发展价值观，建立和谐新型的企业文化是潍柴动力未来协同发展的重要保障
    目前，潍柴动力具备了使两种优秀文化融合的条件。从战略层面来看，本次换股吸收合并行为是基于同一产业链的并购，各相关资源之间具有很强的协同效应和互补优势，有着共同的奋斗目标和价值观，潍柴动力与湘火炬将通过相互学习，找到一个最佳的结合点，达成团队之间的共识，形成潍柴动力与湘火炬一致性的文化理念和价值观。
    第十三节      合并方潍柴动力的业务与技术
    一、合并方潍柴动力的经营范围和主营业务
     (一)经营范围及主营业务
    潍柴动力的经营范围为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；资格证书内企业自营进出口业务。
    目前潍柴动力的主营业务为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修。(二)合并方设立以来，主营业务变化情况
    潍柴动力自设立以来，主营业务没有发生变化。二、柴油发动机行业的基本情况(一)柴油发动机技术的发展及行业概况
    柴油机技术已经经过了一百多年的发展。近几十年来，管制内燃机排放和噪音的法规日趋严格，例如美国自二十世纪六十年代实施汽车排放限制法规，欧洲于1993年开始实行欧I标准，1996年实行欧II标准，2000年实行欧III标准。在有关的环保要求提高的同时，柴油机技术也大幅改进，主要的改进包括采用重新组织燃烧结构、提高喷油压力、涡轮增压、四气门结构、废气再循环、电控喷油等技术。这些技术不仅提高了柴油机的环保水准，也大大提高了柴油机的性能。在过去几十年中，柴油机在总体水平上，功率提高了约90%、燃油消耗降低了约50%、排放减少了约90%。
    我国政府也充分认识到经济发展所带来的环境压力，重视环境保护，防治机动车排放污染。在柴油机方面，国家环保总局根据《中华人民共和国大气污染防治法》，制定了《柴油车排放污染防治技术政策》。该政策中规定“我国柴油汽车污染物排放控制目标是：2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年，力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨”，并申明“国家通过优惠的税收等经济政策，鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。”
    我国已经从2003年9月起，对柴油机车施行中国II(相当于欧II)的排放标准，比汽油机车提前了一年。按照2005年5月30日国家环保总局批准发布的GB18352.3－2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，我国将分别在2007年7月1日和2010年7月1日实施相当于欧洲Ⅲ、Ⅳ阶段的中国Ⅲ、Ⅳ阶段排放标准。对于重型车，国家环保总局2005年5月30日批准发布的GB17691－2005《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》分别要求在2008年1月1日、2011年1月1日和2013年1月1日达到相当于欧洲Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段的中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段排放标准。
    柴油机具有功率大、能源成本低等特点，主要用于重型汽车、工程机械、船舶以及发电设备等领域。随着柴油机技术的快速发展，目前柴油机的排放已经达到了较高的标准，因此在发达国家，部分汽油机已经被柴油机所取代。就汽车行业而言，柴油机行业处于汽车产业链的中端，行业上游是各零部件生产厂，下游是整车生产厂。发达国家的经验表明，汽车工业每增值1元，会给上游产业带来0.65元的增值，给下游产业带来2.63元的增值。(二)我国柴油发动机行业基本情况
    1、我国柴油发动机行业概况
    在过去几年里，由于国民经济的快速发展和固定资产投资的迅速增长，我国柴油机行业取得了较快的发展。虽然2005年由于受到国家宏观调控的影响，柴油机行业发展速度有所放缓，但进入2006年以来，柴油机行业有所回升，在今后几年里，我国柴油机行业仍可能将保持快速增长态势。
    我国柴油机行业的集中度相对比较高，呈现多头垄断的态势。三至五家柴油机生产厂组成了行业第一梯队，而在15吨以上商用车领域，更是由三至五家柴油机生产厂完全垄断。
    目前，我国柴油机行业的主要竞争生产商有潍柴动力、玉柴、康明斯、上柴以及锡柴等。在过去几年里，潍柴动力和玉柴发展速度较快，潍柴动力于2003年取代了玉柴的行业龙头地位：2004年潍柴动力在重型卡车领域市场占有率为78%，在工程机械领域市场占有率为75%；2005年，潍柴动力生产的大功率柴油发动机在重型卡车领域市场达到约80%的占有率，在工程机械领域市场占有率达78%左右。
    2、我国柴油发动机行业发展趋势
    目前我国商用车领域正在发生深刻的变革，作为商用车最重要的上游行业，柴油发动机行业同样发展迅速，我国柴油发动机行业的发展趋势主要如下：
    (1)  行业内部横向和纵向整合将会出现
    横向整合主要表现为企业通过整合处于产业链相同环节的企业，扩大自身规模或者获得技术，从而提升企业在行业中的竞争力，为迎接行业的发展和国际竞争作好准备。
    纵向整合主要表现为企业通过整合处于产业链不同环节的企业，在扩大自身规模的同时，进入产业链的上下游环节，锁定上游供应商或终端客户，从而降低企业的运营成本、提供运营效率，并进一步提高市场份额。如整车厂通过与柴油机厂的整合控制核心零部件的供应，而柴油机厂通过与整车厂的整合锁定终端客户。
    (2)  行业竞争加剧，独立发动机厂商的生存空间缩小
    由于目前许多柴油发动机企业的主要客户重型卡车制造商正在致力于建立自己的发动机生产线，因此独立发动机生产商的生存空间将会被挤压，发动机行业的竞争也变得越来越激烈。
    (3)  新一轮技术引进正在发生
    由于市场及国家政策正在引导柴油发动机向低排放、低能耗、大功率方向发展，加之国内柴油发动机厂商的总体技术研发能力较国际先进水平仍有一定的差距，使得各柴油发动机厂商正致力于新一轮的产品结构调整和技术合作，本轮产品结构调整和技术引进的主要方向将是大功率欧III平台的柴油发动机。
    (4)  技术发展重点仍将是降低排放和能耗
    从国际上的主流技术来看，降低柴油发动机的排放和能耗将在今后很长一段时间内都是柴油发动机技术的主要发展点。
    国际上柴油发动机技术主要研究课题降低排放技术    高压喷射技术、电控可变技术、可变涡轮增压技术、排气后处理技术、混合动力装置设计和匹配技术降低能耗技术    增压中冷技术
    (三)我国柴油发动机行业管理体制和产业政策
    潍柴动力的主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，属装备制造业。目前行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。
    2006年6月，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，意见指出，装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措。
    意见还明确了加快振兴装备制造业的目标：到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地。建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心，初步建立以企业为主体的技术创新体系。逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。(四)进入柴油发动机行业的主要障碍
    1、柴油发动机是资金、技术密集型行业
    柴油发动机行业具有较高的资金和技术门槛，新建一个柴油发动机厂不仅需要投入大量的资金，而且需要解决一系列材料科学、铸造技术、金属加工、产品检测等问题，此外，由于国家对柴油发动机排放标准的要求也在不断提高，这就要求柴油发动机生产商具备很强的技术研发能力和创新能力。
    2、柴油发动机行业对销售渠道和售后服务网络都有较高的要求
    柴油发动机的客户主要是重型汽车和工程机械生产商，这些客户比较稳定和成熟，因此新进入的企业必须建立起面对这些客户的销售渠道，而建立销售渠道是一个比较漫长的过程，需要较高的投资。
    此外，重型汽车和工程机械的用户遍布全国各地，柴油发动机生产商必须建立起遍布全国的售后服务网络才能满足客户的需求，而建立庞大的售后服务网络也需要较高的投资，因此进入柴油发动机行业的壁垒较高。(五)影响我国柴油发动机行业发展的有利因素与不利因素
    1、影响我国柴油发动机行业发展的有利因素
   (1)  国民经济持续健康发展，固定资产投资增长迅速
    近几年来，我国国民经济一直保持着快速健康的发展势头，GDP增长率保持在8%左右，固定资产投资增长迅速，国家对基础设施建设的投资力度不断加大，高速公路建设发展迅猛，城市化进程提速，国家能源的紧缺和进出口贸易的连年高速增长造成铁路运力严重不足，这些因素都将促进市场对重型卡车以及工程机械的需求快速增长，而作为重型卡车以及工程机械的上游产业，柴油发动机行业也将受益匪浅。
   (2)  国家大力整顿超载行为
    国家相关部门花大力气严厉查处超载超限行为，以及一系列行业政策法规如：《道路交通法》、《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》、《机动车运行安全技术条件》、《汽车贷款管理办法》等的陆续出台，从造车、卖车、用车等各方面都对重型汽车市场产生了重大而深远的影响，使得公路运输车辆在运量保持一定的条件下，需求量随之相应增加，同时也使得公路运输车辆加速向大马力、高速化的重型车辆方向发展。治理“双超”是2004年以来重型车高速增长新的驱动力，带动了柴油发动机行业的发展。
   (3)  能源价格上涨导致对廉价能源驱动设备的需求增加
    目前石油价格处于高位，全球能源问题日趋突出。在此背景下，从长期来看，市场对廉价能源驱动设备的需求将持续增强。而柴油与汽油相比，具有明显的成本优势，因此部分汽油发动机驱动的设备将有被柴油发动机驱动设备取代的趋势。从国际市场来看，目前配备柴油发动机的家用轿车已经在欧美市场占据了一定的市场份额，而且增长比较迅速，具有广阔的发展前景。
    (4)      技术发展提升产品竞争力
    随着技术的不断发展，柴油发动机正在朝着低排放、低能耗、高效率的方向发展，目前符合欧III排放标准的柴油发动机技术已经被引入中国，潍柴动力已经成功开发了符合欧III排放标准的“蓝擎”发动机，并已具备了大规模生产的能力。符合欧IV排放标准的柴油发动机也正在研发阶段。低排放、低能耗柴油发动机的问世将提升产品的市场竞争力，柴油发动机对汽油发动机的替代性将进一步增强，柴油发动机在我国具有很大的市场发展潜力。
    2、影响我国柴油发动机行业发展的不利因素
    虽然目前我国国民经济发展势头良好，但是固定资产投资增长过快、经济发展过热的可能性仍然存在，因此中央政府仍有可能采取进一步的宏观调控措施抑制固定资产投资，这将导致市场对柴油发动机的需求放缓，不利于我国柴油发动机行业的发展。国家在2005年实施的宏观调控措施曾经使柴油发动机行业发展速度于当年一度出现了放缓的迹象。三、合并方潍柴动力主营业务情况(一)潍柴动力主营业务概述
    潍柴动力是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械主要制造商供应产品。公司的核心产品为6缸、功率介于110-266千瓦之间及排量9.7升的WD615系列柴油机，以及功率介于265-323千瓦的WD618系列柴油机，WD615系列柴油机和WD618系列柴油机主要为重型汽车、工程机械、船舶、大型客车和发电机组等最终产品配套。
    2003-2005年以及2006年1-6月，潍柴动力柴油发动机销量情况如下表：
                                                                                                    单位：台
                             2006年1-6月              2005年               2004年               2003年
        WD615系列                       82,129             112,641                133,726              80,253
        WD618系列                          895               1,542                    738                 230
            WP12                             3                    -                     -                    -
             合计                       83,027             114,183                134,464              80,483
          2003-2005年以及2006年1-6月，潍柴动力WD615及WD618系列柴油发动机销量如下表：
                                                                                                    单位：台
      发动机          2006年1-6月                  2005年                   2004年                  2003年
       类别         销量         占比         销量        占比         销量        占比        销量       占比
     重型卡车         44,194      53.23%       63,491      55.60%      83,103      61.80%      40,286      50.06%
     工程机械         36,425      43.87%       45,473      39.82%      47,485      35.31%      37,945      47.15%
     大型客车            481       0.58%        1,415       1.24%       1,439       1.07%         671       0.83%
     发电设备            449       0.54%        1,138       1.00%         863       0.64%         487       0.61%
       船舶            1,475       1.78%        2,666       2.33%       1,574       1.17%       1,094       1.36%
       合计           83,024     100.00%      114,183     100.00%     134,464     100.00%      80,483     100.00%
      2004年潍柴动力在重型卡车领域市场占有率为78%，在工程机械领域市场占有率为75%。2005年，由于实施一系列宏观经济紧缩措施，对重型汽车和工程机械行业造成了一定的负面影响，但潍柴动力生产的大功率柴油发动机在重型卡车领域市场达到约80%的占有率，在工程机械领域市场占有率达78%左右，企业继续保持了在中国内燃机行业的领导地位。
      2006年4月28日，潍柴动力与福田公司、德国博世和奥地利AVL公司缔结了国际化战略联盟。潍柴动力向福田公司提供14吨以上的重卡发动机。2006年8月14日，潍柴动力和一汽建立长期合作联盟关系。根据一汽和潍柴动力达成的协议，一汽解放卡车340马力以上功率的重型汽车，今后将根据市场需求采用潍柴动力的WD和WP系列的发动机。除此之外，和潍柴动力具有合作关系的还有陕重汽、重庆红岩、华菱汽车、汇众汽车等卡车制造商，以及柳工机械、徐工集团、山东山工、中国龙工、三一重工、中联重科等工程机械制造商等。
    2005年潍柴动力实现销售收入52.83亿元，净利润30,651万元。2006年1-6月，潍柴动力实现销售收入35.16亿元，净利润29,964万元。(以上数据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计)
    潍柴动力2003-2005年度及2006年1-6月主营业务构成情况如下(根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计数据)：
    WD615系列是潍柴动力主营业务收入及主营业务利润的最主要来源，从2003-2005年及2006年1-6月的实际情况来看，WD615系列收入占潍柴动力主营业务收入的比例一直保持在80%以上，WD615系列利润占潍柴动力主营业务利润也一直保持在80%以上，是潍柴动力的核心业务，对潍柴动力未来发展有着至关重要的作用。WD618系列在过去几年也保持着良好的发展势头，不仅起到了完善公司产品线，提升企业产品综合竞争力的作用，同时，也将逐步成为潍柴动力新的利润增长点。(二)WD615及WD618系列柴油机
   1、WD615系列柴油机业务概述
    WD615系列柴油机是在斯太尔WD615车用柴油机的技术基础上发展起来的柴油机系列，为水冷、直列、6缸、四冲程、直喷、增压柴油机，排量为9.726升。经过潍柴动力十多年的发展，WD615系列柴油机已成为目前中国最先进和普及的大功率高速柴油机之一，额定转速为1,500至2,600转/分钟，额定功率在110至266千瓦之间，尾气排放达到欧II标准，最低燃油消耗达到194克/千瓦时。除车用外，现时还可配套于工程机械、船舶和发电机组等。
    WD615系列柴油机的特点是：
    (1)经济性好：WD615系列柴油机的最低燃油耗达到194克/千瓦时；
    (2)低排放：WD615系列柴油机已达到欧II排放标准；
    (3)扭矩储备大：WD615系列柴油机的扭矩储备(最大扭矩与额定扭矩的比例)达32%；
    (4)低温起动性好：WD615系列柴油机在不加辅助起动装置可在-10 C下起动；加装起动装置最低可在-40 C起动；
    (5)良好的高原适应性：海拔5,000米功率下降不超过5.4%。
    基于以上特点，WD615系列柴油机非常适合我国市场。WD615系列柴油机自1989年投产至今已达17年，期间不断改进，已成为我国最成熟和普及率最高的大功率高速柴油机产品之一。
    潍柴动力三年及一期经审计的WD615系列柴油机收入、成本与毛利率情况如下表所示：
                                                                                                         单位：元
                项目                  2006年1-6月               2005年                2004年                 2003年
    业务收入                           2,962,351,814.36     4,487,021,027.76      5,613,411,619.27       3,455,380,423.90
    占主营业务收入的比重                         84.25%               84.94%                90.71%                 96.68%
    业务成本                           2,130,721,806.24     3,489,536,061.95      4,221,299,591.12       2,558,279,870.08
    占主营业务成本的比重                         81.74%               85.26%                90.83%                 96.08%
    毛利率                                       28.07%               22.23%                24.80%                 25.96%
    WD615系列柴油机是潍柴动力的核心业务，2003年以来，WD615系列柴油机在主营业务收入中所占比例一直保持在80%以上。近几年来，公司WD615系列柴油机的毛利率水平也一直稳定保持在22%以上的高水平，显示出公司WD615系列柴油机具有较强的盈利能力。
    2003-2005年及2006年1-6月，WD615系列柴油机的销售情况如下表所示：
                                                                                                     单位：台
                               2006年1-6月              2005年                2004年                 2003年
             项目
                              销量      比例        销量       比例       销量       比例        销量       比例
         客车用柴油机            481     0.59%       1,415      1.26%       1,439     1.08%         671      0.84%
      工程机械用柴油机        36,425    44.35%      45,473     40.37%      47,485    35.51%      37,945     47.28%
         汽车用柴油机         43,779    53.31%      62,744     55.70%      82,688    61.83%      40,130     50.00%
         发电用柴油机            313     0.38%         890      0.79%         746     0.56%         476      0.59%
          船用柴油机           1,131     1.38%       2,119      1.88%       1,368     1.02%       1,031      1.28%
             合计             82,129   100.00%     112,641    100.00%     133,726   100.00%      80,253    100.00%
    近年来，汽车用柴油机和工程机械用柴油机销量合计占WD615系列柴油机总销量的比例均在95%以上，可见汽车用柴油机和工程机械用柴油机的市场需求对公司业务的影响较大。2006年1-6月，汽车用柴油机和工程机械用柴油机市场需求增长是公司业绩大幅增长的保证。
    2、WD618系列柴油机业务概述
    WD618系列柴油机是在WD615系列柴油机成熟技术的基础上，通过加长行程、优化喷油和燃烧来提高功率的新型柴油机。其总体结构与WD615柴油机相似，为了满足柴油机强化的需要，主要零部件进行了强化：气缸盖有二气门与四气门两种结构形式，传动齿轮系统进行重新设计，风扇单独由曲轴皮带轮驱动。为减小空压机冲击载荷对供油的影响，将空压机移至排气管侧。
    该机型具有功率大、经济性好和低排放的优点，可以满足欧Ⅱ排放标准，是新一代的环保型柴油发动机。可广泛应用于重型汽车、大客车、工程机械、船用和发电机组等领域。
    潍柴动力三年及一期经审计的WD618系列柴油机收入、成本与毛利率情况如下表所示：
                                                                                                     单位：元
                项目               2006年1-6月              2005年              2004年               2003年
     业务收入                        66,658,850.15       112,755,897.53        58,397,699.73        18,735,709.37
     占主营业务收入的比重                    1.90%                2.13%                0.94%                0.52%
     业务成本                        49,069,155.80        84,978,073.22        59,280,538.70        20,371,554.00
     占主营业务成本的比重                    1.88%                2.08%                1.28%                0.77%
     毛利率                                 26.39%               24.64%               -1.51%               -8.73%
      WD618系列柴油机的业务量较小，其销售收入占潍柴动力主营业务收入的比重较低，但是近年来其业务规模呈现逐步上升的趋势，WD618系列柴油机销售收入占主营业务收入的比重逐步增加。2003-2004年，由于WD618系列柴油机业务量非常小，因此处于亏损状态，但是随着产销量的上升，WD618系列柴油机业务于2005年度开始实现盈利，毛利率达到24.64%，显示出了较强的盈利能力。
      2003-2005年及2006年1-6月，WD618系列柴油机的销售情况如下表所示：
                                                                                                    单位：台
                          2006年1-6月                2005年                 2004年                 2003年
          项目
                         销量        比例       销量        销量        比例       比例        销量        比例
      汽车用柴油机           415     46.37%         747     48.44%         415     56.23%         156     67.83%
       船用柴油机            344     38.44%         547     35.47%         206     27.91%          63     27.39%
      发电用柴油机           136     15.20%         248     16.08%         117     15.85%          11      4.78%
          合计               895    100.00%       1,542    100.00%         738    100.00%         230    100.00%
       近年来，汽车用柴油机和船用柴油机销量合计占WD618系列柴油机总销量的比例均在80%以上，是WD618系列柴油机的主要产品。
      3、WD615及WD618系列柴油机的生产过程
      潍柴动力生产的WD615及WD618系列柴油机的基本构成如下：
                                飞轮壳                                       空压机
                                曲轴                                         喷油泵
                                活塞连杆                                     油底壳
                                凸轮轴                                       增压器
                                气缸盖                                   水泵和风扇
                                齿轮室                                       启动机
      WD615及WD618系列柴油机生产共需2,500多个零部件，其中的关键零部件由公司自己生产，其它为协作件。潍柴动力生产的零部件主要包括汽缸体、汽缸盖、曲轴、凸轮轴、连杆、齿轮室及飞轮壳等，协作件包括齿轮、飞轮、油泵、油嘴、增压器、汽缸套和活塞等。若干协作件还需进一步加工方可用于装配整机，譬如对曲轴毛坯、凸轮轴毛坯等要进一步进行粗加工和精加工。
      潍柴动力产品的生产过程包括8,000多道工序，主要加工过程包括：
      铸造和锻造→粗加工和精加工→热处理→动平衡→清洗→装配→试车→包装
      (1)铸造和锻造
      铸锻厂制作沙型，将沙型放在浇铸线上，浇铸铸件，主要铸件包括汽缸体、汽缸盖和飞轮壳等。锻造业务主要是锻造零部件的毛坯及若干原料，譬如连杆、摇臂座等。
      (2)粗加工和精加工
☆      每一铸造件和锻造件须经过车、铣、钻、镗、磨、拋光等多道工序。另外部分协作件也须公司进一步加工和成型，以用装配。
         (3)热处理
      热处理工序主要是通过加温、淬火和氮化等手段加强若干零部件，譬如曲轴、连杆和凸轮轴的硬度和强度，从而使其更加耐磨和增加坚硬度。
      (4)动平衡
      柴油机转速很高，因此主要高速转动件譬如曲轴都需做动平衡处理，以调整出最佳的动平衡状态，保证柴油机运转的平稳。
      (5)清洗
      清洗主要是消除加工过程中残留下来的铁屑等。
      (6)装配
      所有的零部件都会集中到流水线上装配。公司装配线除可装配WD615系列柴油机外，还可装配WD618系列柴油机。
      (7)试车
      潍柴动力拥有一条自动化试车线，可实现柴油机自动上下试台、按数据自动测量、自动检验。每一台柴油机在出厂都须经过试车测试。测试的项目包括功率、转速、排放标准、油温和水温(以监察机内运作情况)等。
      4、WD615及WD618系列柴油机的用途
      (1)车用柴油机
      WD615和WD618系列柴油机均有车用系列产品，该类柴油机主要用于重型汽车和大型客车。下面是潍柴动力车用柴油机几种主要产品的技术指标和用途：
       型号      额定功率    额定转速      最大扭矩    排放标准                  用途
    WD615 68A    225千瓦   2,200转/分钟  1,250牛顿米      欧I     15吨卡车
    WD615 44     235千瓦   2,200转/分钟  1,250牛顿米     欧II     15吨卡车、11米客车
    WD615 46     266千瓦   2,200转/分钟  1,460牛顿米     欧II     15吨(或以上)牵引车、12米客车
    WD618 39     282千瓦   2,200转/分钟  1,600牛顿米     欧II     15吨(或以上)牵引车
    WD618 42     309千瓦   2,200转/分钟  1,750牛顿米     欧II     15吨(或以上)牵引车
    (2)工程机械用柴油机
    该类柴油机主要用于装载机、推土机、压路机等工程机械，适合在高原和严苛的工作环境下应用。下面是该类柴油机几种主要产品的技术指标和用途：
          型号       额定功率     额定转速               最大扭矩                    用途
    WD615 67G3-28    162千瓦    2,200转/分钟  843牛顿米/1,400至1,500转/分钟    5吨装载机
    WD615 67G3-36    162千瓦    2,200转/分钟  843牛顿米/1,400至1,500转/分钟    5吨装载机
    WD615 T1-3A      128千瓦    1,850转/分钟  764牛顿米/1,100至1,200转/分钟    160马力推土机
    WD615 61G        128千瓦    2,000转/分钟  750牛顿米/1,400至1,500转/分钟    18吨振动式压路机
     (3)船用柴油机
    系列产品具备中冷器、海淡水交换器和系统监控仪等，主要用于捕捞渔船、运输船舶及游艇。下面是该类柴油机几种主要产品的技术指标：
                  型号                    额定功率                     额定转速
    WD61561C-18A                                110千瓦                         1,800转/分钟
    WD61568C-21                                 205千瓦                         2,100转/分钟
    WD61567CD-1                                 138千瓦                         1,500转/分钟
    (4)发电机组用柴油机
     该类柴油机主要用于固定电站、备用电源和高频航空电站等，可与不同发电机配套组成陆用及船用发电机组。下面是该类柴油机几种主要产品的技术指标：
                 型号                    额定功率                     额定转速
    WD61561D-15                                117千瓦                          1,500转/分钟
    WD61564D-15                                138千瓦                          1,500转/分钟
    WD61568D-15                                170千瓦                          1,500转/分钟
     除了生产及销售柴油机外，潍柴动力也从事柴油机零部件的生产及销售业务。生产及销售柴油机零部件不仅为公司的收入带来贡献，也确保公司提供零部件售后服务所带来的收入。
     潍柴动力三年及一期经审计的柴油机配件收入、成本与毛利率情况如下表所示：
                                                                                 单位：元
            项目            2006年1-6月         2005年           2004年          2003年
    业务收入                 409,805,575.44   636,523,720.63  486,533,124.47   75,558,410.12
    占主营业务收入的比重             11.65%           12.05%           7.86%           2.36%
       业务成本                       354,114,521.87       466,118,079.58       335,675,618.52       62,931,359.72
       占主营业务成本的比重                    13.58%               11.39%               7.22%                2.36%
       毛利率                                  13.59%               26.77%              31.01%               16.71%
    柴油机零配件的业务量呈现逐年上升的趋势，其销售收入占主营业务收入的比重已经超过了10%，对公司业务具有一定的影响力。柴油机零配件业务将成为公司新的利润增长点。
    四、合并方潍柴动力的主要客户和供应商
    (一)主要客户
    2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力对前5名客户的销售情况如下：
    2003年度：
    2003年度：
                                                                                                    单位：万元
      序号                        单位名称                        销售额(不含税)         占主营业务收入比例
        1      中国重型汽车集团济南卡车有限公司                       72,353.62                       20.24%
        2      陕西重型汽车有限公司                                   53,615.12                       15.00%
        3      广西柳工机械股份有限公司                               22,152.55                        6.20%
        4      山东临沂工程机械股份有限公司                           20,933.06                        5.86%
        5      重庆红岩汽车有限责任公司                               20,123.78                        5.63%
               合计                                                  189,178.13                       52.93%
              2004年度：
                                                                                                    单位：万元
    序号                           单位名称                            销售额(不含税)占主营业务收入比例
      1      中国重型汽车济南卡车有限公司                                  160,046.10                  25.86%
      2      陕西重型汽车有限公司                                           95,627.11                  15.45%
      3      北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂                     67,969.41                  10.98%
      4           广西柳工机械股份有限公司                                  33,546.32                   5.42%
      5      龙工(上海)机械制造有限公司                                   25,006.58                   4.04%
             合计                                                          382,195.52                 61.76%
            2005年度：
                                                                                                   单位：万元
        序号                      单位名称                         销售额(不含税)        占主营业务收入比例
          1     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司                      118,151.86                22.37%
          2     陕西重型汽车有限公司                                       49,233.69                 9.32%
          3     重庆红岩汽车有限责任公司                                   27,094.82                 5.13%
          4     龙工(上海)机械制造有限公司                               26,805.98                 5.07%
          5     广西柳工机械股份有限公司                                   26,633.83                 5.04%
                合计                                                      247,920.18               46.93%
             2006年1-6月：
                                                                                                   单位：万元
                                                                             销售额
    序号                           单位名称                                                    占主营业务收入比例
                                                                       (合并、不含税)
      1     陕西重型汽车有限公司                                             78,464.75                  22.31%
      2     北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂                       48,531.17                  13.80%
            龙工(上海)机械制造有限公司与
      3                                                                      31,643.68                   9.00%
            龙工(福建)机械有限公司
      4     重庆红岩汽车有限责任公司                                         24,345.98                   6.92%
      5     广西柳工机械股份有限公司                                         19,861.03                   5.65%
            合计                                                            202,906.37                  57.69%
      (二)主要供应商
    2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力对前5名供应商的采购情况如下：
    2003年度：
                                                                                               单位：万元
    序号                        单位名称                            采购金额            占采购总额比例
      1     博世汽车部件(苏州)有限公司                             21,126.11                 8.16%
      2     龙口市世达然后喷射有限公司                               14,473.98                 5.59%
      3     天润曲轴有限公司                                         11,278.13                 4.35%
      4     潍坊潍柴零部件机械有限公司                                9,942.64                 3.84%
      5     无锡欧亚柴油喷射机有限公司                                9,511.03                 3.67%
            合计                                                     66,331.89               25.61%
         2004年度：
                                                                                             单位：万元
      序号                      单位名称                              采购金额            占采购总额比例
        1     无锡威孚汽车柴油系统有限公司                             24,362.93                5.67%
        2     潍坊潍柴零部件机械有限公司                               23,385.88                5.45%
        3     天润曲轴有限公司                                         21,174.81                4.93%
        4     博世汽车部件(苏州)有限公司                             18,471.39                4.30%
        5     博世汽车柴油机系统股份有限公司                           15,092.39                3.52%
              合计                                                    102,487.40               23.87%
           2005年度：
                                                                                                 单位：万元
      序号                      单位名称                              采购金额            占采购总额比例
        1     无锡威孚汽车柴油系统有限公司                             38,577.52                9.63%
        2     潍坊潍柴零部件机械有限公司                               17,282.74                4.31%
        3     龙口市世达然后喷射有限公司                              12,694.93                 3.17%
        4     天润曲轴有限公司                                        10,777.82                 2.69%
        5     辽宁五一八内燃机配件有限公司                             10,194.96                2.54%
              合计                                                     89,527.97               22.34%
           2006年1-6月：
                                                                                                 单位：万元
      序号                      单位名称                              采购金额            占采购总额比例
        1     无锡威孚汽车柴油系统有限公司                             19,626.39                7.33%
        2     潍坊潍柴零部件机械有限公司                               16,256.24                6.07%
        3     龙口龙泵燃油喷射有限公司                                 12,263.57                4.58%
        4     辽宁五一八内燃机配件有限公司                              7,289.96                2.72%
        5     天润曲轴有限公司                                          7,233.33                2.70%
              合计                                                     62,669.49               23.40%
      潍柴动力已经建立了一套完善的采购制度，制定了《采购管理办法》、《采购过程控制程序》以及《供方的选择评价管理程序》等规章制度，对采购的方法、程序以及供应商的选择等进行了规范。
     五、合并方潍柴动力的主要固定资产和无形资产
     (一)主要固定资产
     根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，潍柴动力截至2006年6月30日的固定资产情况如下表所示：
                                                                                                                                   单位：元
         固定资产类别                              原值                        累计折旧                           净值                   成新率
           房屋建筑物                          353,708,653.75                   27,621,811.74                 326,086,842.01              92.19%
             机械设备                          931,398,582.19                  152,921,256.70                 778,477,325.49              83.58%
     电子设备&仪器仪表                           56,369,678.17                  17,954,570.99                  38,415,107.18              68.15%
             运输工具                            71,854,452.88                  19,392,326.52                  52,462,126.36              73.01%
             其它设备                          243,787,413.63                   50,194,770.33                 193,592,643.30              79.41%
                合计                         1,657,118,780.62                  268,084,736.28               1,389,034,044.34              83.82%
     (二)主要无形资产
     根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，潍柴动力截至2006年6月30日的无形资产情况如下表所示：
                                                                                                                                       单位：元
         项目            取得方式           原值          2005.12.31         本期增加         本期摊销        累计摊销         2006.06.30       剩余摊销年限
     土地使用权            购买          14,003,865.00     13,280,331.94                       140,038.62        863,571.68     13,140,293.32    47年1个月
       专有技术            购买         222,962,963.00     93,334,286.32                    31,111,428.84    160,740,105.52     62,222,857.48        1年
         商标              购买         119,264,000.00     93,336,003.44                     7,778,000.28     33,705,996.84     85,558,003.16       5.5年
      PDM软件              购买           5,000,000.00      3,499,998.88                       500,001.56      2,000,002.68      2,999,997.32        3年
     土地出让金            购买          49,902,502.95     48,488,598.67                       499,025.04      1,912,929.32     47,989,573.63    48年3个月
    ORACLE软件             购买           3,061,616.00      2,398,265.91                       306,161.58        969,511.67      2,092,104.33    3年5个月
    模拟分析软件           购买           1,303,300.00      1,052,002.78                       119,094.66        370,391.88        932,908.12       3.5年
    流体分析软件           购买           1,453,140.00                        1,453,140.00     145,314.00        145,314.00      1,307,826.00       4.5年
    整车发动机匹           购买             758,160.00                          758,160.00      75,816.00         75,816.00        682,344.00       4.5年
         合计                           417,709,546.95    255,389,487.94      2,211,300.00 40,674,880.58     200,783,639.59    216,925,907.36
     1、2003年6月，潍柴动力缴纳土地出让金14,003,865元取得潍柴厂厂区土地使用证，使用期限50年，按受益期限摊销，本期摊销6个月。2004年10月，潍柴动力缴纳土地出让金46,596,458.40元、国有土地契税及耕地占用税3,306,044.55元，合计49,902,502.95元，取得潍坊市高新技术产业开发区土地376,994平方米，使用期限50年(土地使用权证书号为潍国用(2004)第E093号，终止日期为2054年8月2日)，按受益期限摊销，本期摊销6个月。
    2、2003年11月，潍柴动力与潍柴厂签署了《柴油机制造系列技术转让合同》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第128号《资产评估报告》，协议作价28000万元，自2003年1月1日起至2007年6月30日止，使用期限4.5年，分5年支付。上述柴油机系列技术自2003年1月1日至2003年11月30日已按合同支付使用费57,037,037元，余额222,962,963元作为无形资产入帐，本期摊销6个月，摊销金额31,111,428.84元。
    3、2003年11月，潍柴动力与潍柴厂签署了《商标使用及转让协议》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第128号《资产评估报告》，商标转让费14,000万元，自2003年1月1日起至2011年12月31日止，使用期限9年，分5年支付。根据协议及补充协议，在商标转让经国家商标局核准并公告之前，潍柴动力自2003年1月1日起每月支付使用费129.6万元人民币，至2004年4月30日合计支付商标使用费20,736,000元。潍柴动力于2004年5月取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证，并将商标转让费余额119,264,000.00元作为无形资产入账，本期摊销6个月，摊销金额7,778,000.28元。
    4、截止2006年6月30日无形资产不存在减值情况，故未计提减值准备。六、合并方潍柴动力的技术及研究开发情况
    潍柴动力在近几年来加大了对技术研发的支持。2004年和2005年公司分别投入了8,237万元和9,487万元用于技术研发。2006年1-6月，在技术研发的投入达到了7,591万元。技术中心现有从事产品研发、工艺管理和试验研究的人员共计89人，其中本科毕业53人，硕士毕业22人，博士毕业3人。
    2005年9月，潍柴动力获得山东省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。2006年6月，潍柴动力具有完全自主知识产权、达到欧III排放标准的大功率高速柴油发动机“蓝擎”动力通过了省级鉴定。“蓝擎”系列欧III柴油机是潍柴动力与奥地利AVL公司合作，采用全新设计理念开发的满足欧III排放法规并具有欧IV潜力的节能环保柴油机，其燃油耗、排放、噪声、可靠性等技术指标具有当今世界先进水平，主要用于重型车、客车以及特种车辆等。变型产品可用于工程机械、船舶和发电等。此外，公司还将加快欧洲IV柴油机的研发工作。七、环保、质量控制和安全生产情况(一)环保情况
    根据潍坊市环境保护局出具的证明文件，潍柴动力自成立和开展生产经营以来，严格遵守国家有关环境保护法律、法规和规章各项要求，企业项目及其环保设施均获得环保部门审核批准和验收，并顺利通过各级环境保护部门对企业的监督检查。公司的生产经营在各个方面均符合国家有关环境保护法律、法规和规章要求，不存在因任何环境保护的违法、违规事项或与环境保护有关的其他事项(包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项)而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
    2006年1月，潍柴动力获得天津华诚认证中心环境管理体系认证证书与职业健康安全管理体系认证证书。2006年3月，公司生产的重型发动机产品被国家环境保护总局决定予以环保生产一致性免检。2006年10月，潍柴动力获得潍坊市环境保护局出具的环境保护证明。(二)质量控制情况
    根据潍坊市质量技术监督局出具的证明文件，潍柴动力股份有限公司自成立和开展生产经营以来，严格遵守国家有关产品质量、标准和技术监督的各项要求，顺利通过各级质量监督管理部门对企业的监督检查。公司的生产经营在各个方面均符合国家有关产品质量、标准和技术监督等方面法律、法规和规章要求，不存在因任何质量和技术标准等方面的违法、违规事项或与之有关的其他事项(包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项)而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
    公司严格按照其所制定的《质量监督检验工作条例》、《质量信息管理办法》、《内部质量责任追溯管理办法》、《首席执行官稽查令实施细则》和《采购产品、互供产品质量索赔管理办法》等制度，对企业内部生产质量进行规范管理和控制。公司先后获得质量管理系统ISO/TS 16949认证、中国国家质量监督检验检疫总局授予的《完善计量检测体系合格证书》、《出口产品质量许可证书》、《全国工业产品生产许可证》等证书。(三)安全生产情况
    根据《安全生产法》的规定，潍柴动力成立了安全生产委员会，公司主要负责人任安全生产委员会主任。安全生产管理职能设在安全保卫部，配备了专职安全管理人员。具体安全生产保障措施如下：
    1、制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制；
    2、建立安全体系，执行体系文件，规范操作；
    3、开展安全教育培训，提高职工安全意识与技能操作水平；
    4、坚持预防为主，认真排查安全事故隐患；
    5、加强劳动保护，落实劳动安全保障；
    6、依法处理工伤事故。
    2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力未发生重特大生产安全事故，未受到安全生产监管部门的处罚。
    第十四节              被合并方湘火炬的财务及业务经营分析
    一、被合并方湘火炬财务分析
    (一)湘火炬近三年及一期合并报表已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，主要财务数据及指标如下：
                                          合并资产负债表主要数据
                                                                                                      单位：元
                              2006-6-30              2005-12-31              2004-12-31             2003-12-31
      总资产               9,852,669,259.86         8,237,309,151.16       8,976,133,747.06      10,151,482,514.57
      负债总额             6,330,951,480.15         5,011,228,402.64       5,973,030,417.95       7,008,028,949.36
      股东权益              1,733,996,512.11        1,590,715,252.36       1,499,929,128.50       1,306,234,122.41
                                             合并利润表主要数据
                                                                                                      单位：元
                           2006年1-6月            2005年度              2004年度                2003年度
     主营业务收入         5,460,493,252.41     7,487,387,558.14      11,540,417,162.49       10,313,987,005.65
     主营业务利润           948,762,352.52     1,403,695,667.75       2,455,636,100.33        1,988,447,264.82
     利润总额               403,292,096.50       403,083,028.00         808,618,326.12          733,239,402.67
     净利润                 151,485,319.78       104,027,649.05         177,957,674.39          222,733,168.34
                                          合并现金流量表主要数据
                                                                                                      单位：元
                                             2006年1-6月        2005年度          2004年度         2003年度
      经营活动产生的现金流量净额             193,142,121.40    517,044,724.15   769,018,983.82     177,261,372.61
      投资活动产生的现金流量净额              78,360,574.70   -461,796,583.89  -960,038,557.44    -992,110,366.96
      筹资活动产生的现金流量净额            -100,483,182.33     39,950,372.30  -287,562,194.39   1,056,377,602.44
      现金及现金等价物净增加(减少)额       170,728,668.44     85,200,748.92  -469,349,821.94     240,226,379.98
                                                 主要财务指标
                                                   2006年1-6月      2005年度       2004年度      2003年度
           每股收益(元)                                   0.16         0.11             0.19        0.24
           每股净资产(元)                                 1.85         1.67             1.60        1.40
           主营业务收入增长率                             21.85%      -35.12%           11.89%     162.65%
           净利润增长率                                  -26.11%      -41.54%          -20.10%      87.45%
           净资产收益率                                    8.74%        6.54%           11.86%      17.05%
           资产负债率                                     64.26%       60.84%           66.54%      69.03%
           每股经营活动产生的现金流量净额(元)             0.21         0.55             0.82        0.19
       从资产负债指标分析，2003-2005年公司总资产年均下降9.92%，而净资产年均增长10.65%，资产负债率逐年下降。而2006年1-6月，公司的总资产、总负债和净资产均有所上升，资产负债率也有所上升，截至2006年6月30日，公司资产负债率为64.26%。
       2005年度，受到国内汽车行业不景气的影响，湘火炬主营业务收入有所下降，降幅为35.12%。受主营业务下降的影响，2003-2005年湘火炬的盈利能力也呈现出下降之势，2003-2005年湘火炬实现的净利润年均下降31.27%，降幅较为显着。但是2006年1-6月，受到国内汽车行业复苏的影响，公司主营业务收入、净利润等各项有所好转，盈利能力有所上升。(二)关于湘火炬2006年中期会计报表审计前后差异的情况说明
      湖南开元有限责任会计师事务所审计了湘火炬2006年中期会计报表，审计前后湘火炬2006年中期合并会计报表主要财务数据为：
                                                                                               单位：万元
           项目                      企业原报表数              审计数                     差异数
     主营业务收入                       552,266.51                 546,049.33                  -6,217.18
          净利润                         15,858.25                  15,148.53                    -709.72
        股东权益                        173,866.38                 173,399.65                    -466.73
       总资产              976,108.76       985,266.93          9,158.17
    经过审计，湘火炬2006年中期合并会计报表的调整事项主要包括：
    1、根据Chicago，BDO Illinois(德豪会计师事务所)的审计，湘火炬控股子公司－MAT AUTOMOTIVE，INC调增主营业务收入2,000.77万元、调增净利润883.43万元、调增股东权益1,126.43万元、调增总资产923.46万元，故湘火炬相应调增净利润662.58万元、调增股东权益905.57万元。
    2、对湘火炬各下属控股子公司补提所得税909.39万元而湘火炬相应调减净利润555.31万元、调减股东权益555.31万元。
    3、湘火炬本部补提固定资产折旧29.07万元而相应调减净利润29.07万元、调减股东权益29.07万元。
    4、湘火炬控股子公司－陕西重型汽车有限公司主要调整事项为：
    (1)调减主营业务收入8,217.95万元、调减主营业务成本7,851.44万元、调减主营业务税金105.97万元；
    (2)调减对联营公司的投资收益55.95万元；
☆    (3)调减期末存货内含利润265.26万元；
    (4)调增营业外支出1.72万元；
    (5)补计原材料暂估11,483.92万元，由于上述原因湘火炬相应调减净利润248.54万元、调减股东权益248.54万元。
    5、补计合并抵销期末存货内含利润539.38万元而相应调减湘火炬净利润539.38万元调减股东权益539.38万元。二、被合并方湘火炬业务经营分析
    湘火炬的主要业务包括整车及关键总成、其它汽车零部件、五金制品及进出口业务三类，各类业务占主营业务的比例、年增长率及毛利率情况如下：
    1、整车及关键总成业务
                           2006年1-6月        2005年度         2004年度        2003年度
     业务收入(元)       4,483,186,654.19 5,505,208,310.67 8,633,206,589.52 6,535,140,102.02
     收入增长率                     31.40%          -36.23%           32.10%               -
     占主营业务收入比重             82.10%           73.53%           74.81%           63.36%
     业务成本(元)       3,664,276,079.37 4,354,801,342.44 6,638,647,467.56 5,155,116,656.26
     毛利率                         18.27%           20.90%           23.10%           21.12%
      公司的整车及关键总成业务主要由控股子公司陕西重型汽车有限责任公司和陕西法士特齿轮有限责任公司负责运营，近年来，随着这两家公司的快速发展，公司的整车及关键总成业务收入占主营业务收入的比重逐年上升，显示了强劲的上升势头，而毛利率基本保持在20%左右，为公司的利润作出了重要贡献。2、其它汽车零部件业务
                         2006年1-6月       2005年度       2004年度       2003年度
    业务收入(元)       262,755,728.12  484,486,200.67 615,447,732.67 475,159,362.74
    收入增长率                   -5.69%         -21.28%         29.52%              -
    占主营业务收入比重            4.81%           6.47%          5.33%          4.61%
    业务成本(元)       205,447,237.36  386,035,464.18 454,969,585.41 358,906,569.80
    毛利率                       21.81%          20.32%         26.08%         24.47%
      公司的其它汽车零部件业务收入占公司主营业务收入的比重较低，2003-2005年及2006年1-6月，其它汽车零部件业务收入占主营业务收入的比重均在4.5%-6.5%之间，毛利率基本保持在20%-26%之间，盈利能力较强。
    3、五金制品及进出口业务
                         2006年1-6月       2005年度          2004年度         2003年度
    业务收入(元)       714,550,870.10  1,497,693,046.80 2,291,762,840.30 3,303,687,540.89
    收入增长率                  -9.65%            -34.65%          -30.63%                -
    占主营业务收入比重          13.09%             20.00%           19.86%           32.03%
    业务成本(元)       622,951,898.10  1,314,311,855.42 1,954,626,035.00 2,795,119,119.22
    毛利率                      12.82%             12.24%           14.71%           15.39%
    2003-2005年及2006年1-6月，公司的五金制品及进出口业务收入占主营业务收入的比重逐渐下降，而毛利率在2003至2005年也呈下降趋势，在2006年1－6月略有上升。
    第十五节       管理层对合并前景的分析与讨论
    一、行业概况及竞争优势分析
    (一)柴油发动机行业概况及潍柴动力竞争优势分析
    1、潍柴动力所处行业竞争情况
    潍柴动力WD615及WD618系列柴油机属于大马力、高速柴油发动机，主要用于15吨(及以上)重型汽车和5吨(及以上)装载机，此外还用于大型客车、船舶、发电等配套领域。
    近几年，随着高速公路的重点发展、新农村建设、城市化进程加快、出口市场的强劲以及西北大开发战略、奥运工程等国家重点建设项目的投资启动，重型汽车、工程机械市场保持了较高的增长速度。而随着城市化进程、旅游业的兴旺、高速公路的发展的发展，城市公交、公路客运、旅游客车等市场也带动了大型客车市场的迅速发展。国民经济的平稳高速运行所造成的电力供应短缺使发电机组具备了一定的发展空间。此外，人民生活水平的提高也一定程度上增加了游艇配套市场的发展。上述市场的发展带动潍柴动力及其所属的大马力高速柴油机行业的快速发展。
    目前，潍柴动力所处大功率、高速柴油机行业集中度较高，行业中其他生产商主要包括玉柴、康明斯、上柴以及锡柴等，但其产品主要与潍柴动力部分中低功率段产品存在一定竞争，在大功率领域，尤其是300马力以上，不存在明显竞争。截至2005年，潍柴动力在15吨(及以上)重型汽车及5吨(及以上)装载机领域，分别占据了80%和78%的市场份额(资料来源：中国工程机械配套件网，www.ccma-parts.com)，处于行业的龙头地位。
    2、潍柴动力之主要竞争优势
    (1)我国最大的大功率柴油机生产厂商
    潍柴动力积累了六十年的柴油机行业经验，特别是在大功率高速柴油机的开发、生产和销售方面具有丰富的经验。经历了半个多世纪的发展，潍柴动力已成为我国最大规模的大功率、高速柴油机生产商，10升以上大功率、高速柴油发动机单一品牌产销量居世界第一，在客户中建立了良好的声誉，有着较好的口碑和品牌影响力。
    (2)技术优势
    潍柴动力在80年代引进了具有世界先进水平的WD615及WD618系列柴油机，产品开发能力居国内同行业前列，总体工艺装备水平居国内领先地位。满足欧II排放标准的WD615及WD618系列柴油机已分别提前法规2年和1年要求投放市场。适应市场要求，公司展开了大规模的产品开发和技术改造，具有自主知识产权的欧III“蓝擎”发动机WP10/12已经研制成功并批量投放市场，各项技术指标均在世界同类水平发动机中处于领先水平。
    (3)强大的科研开发能力
    潍柴动力在开发新柴油机以及改善现有柴油机方面成果较多。潍柴动力已成功将WD615及WD618系列柴油机提高到欧II标准，并将配套市场由单一的重型汽车拓展到工程机械、大型客车、船舶、发电机组等多个领域。另外，潍柴动力还与李斯特等世界知名的柴油机厂商及机构建立了长期的合作关系。公司目前已经研制出具有自主知识产权的欧III系列“蓝擎”柴油发动机，欧IV发动机研发工作也正在进行之中。
    (4)基础稳固及信誉良好的客户群
    潍柴动力在重型汽车行业中的主要客户包括陕西重汽、重庆红岩和北汽福田等，在工程机械行业中的主要客户包括广西柳工、福建龙工和山东临工等。这些客户大部分为其相关行业中的主要生产商，而公司可借助这些客户的声誉进一步提升本身的声誉和拓展有关市场。
    (5)健全的服务网络
    潍柴动力拥有全国服务网络，在国内主要市场设有服务中心。截至目前，潍柴动力在国内已经建立了由40家维修服务中心和1,536家特约维修服务中心组成的售后服务网络，该网络覆盖全国各省地市，反应迅速，运行情况良好。
    (6)现代化治理结构及稳定的资深管理团队
    潍柴动力于2003年完成了股份制改造，建立了现代企业制度，并于2004年成功登陆H股市场。同时，潍柴动力还引入了国际策略股东，大大提高了经营管理水平。
    潍柴动力的领导班子富于创新活力，均拥有丰富的柴油机行业经验，大部分在公司服务已超过15年，在产品市场和资本市场有着丰富的经验，具有长远的战略目光。(二)重型汽车行业概况及陕重汽竞争优势分析
    1、陕重汽所处行业竞争情况
    随着我国市场经济的快速发展及国家开发西部政策的实施，重型汽车市场呈现出了持续高速增长的发展趋势。
    2004年国家颁布新的《汽车产业政策》要求重卡企业加强自主研发，做大做强，提高核心竞争能。2005年1月交通部开始对《货运汽车及汽车列车推荐车型工作规则》向社会征求意见。各种治理“超载”措施力度加强，标志着国家开始从政策层面直接推动专业货运车辆的规范化和重型化。
     重型卡车作为生产资料与宏观经济息息相关，我国货运量和公路里程的增幅平稳，重卡的需求将进入平稳增长阶段，预计行业增速在10-15%之间。
    目前中国重卡行业的竞争格局主要是非斯太尔重卡的一汽和东风，以及代表斯太尔系列的中国重汽、陕重汽、重庆红岩和北汽福田等。
    陕重汽从2001-2005年持续高速增长，陕重汽2006年1-6月销售汽车15,001台，同比增加73%，市场占有率从2001年的2.5%稳定提高到2006年上半年的10%(资料来源：中国汽车工业信息网www.autoinfo.gov.cn)。
    2、陕重汽之主要竞争优势
    (1)陕重汽拥有自主品牌和先进的重卡产品
    三十多年来，陕重汽始终对产品质量有着很高的要求，坚持走引进消化创新之路。采用国际先进技术和装备，精心打造国内一流、与国际接轨的商用车产业。公司不仅在国内大吨位重卡和重型军用越野车的开发、生产、销售方面处于领先地位，而且在国际市场上也具有一定的影响力。
    (2)技术优势
    通过与德国MAN的长期合作，陕汽集团独家引进MAN F2000系列重卡技术，从而形成了中国重型汽车升级换代新产品。目前陕重汽产品覆盖重型军用越野车、重型卡车、大客车(底盘)、中型卡车、重型车桥、康明斯发动机等领域，具有特色鲜明、规格齐全、性能可靠的四大类一千多个品种序列。
    陕重汽在重型军用越野汽车、大吨位商用车和高档大客车(底盘)制造领域具有独特的优势，技术水平始终保持国内领先，成为国家选型对比试验后保留的唯一指定装备中国人民解放军的重型军用越野车生产基地。
    (3)具有了国内一流的重卡制造新平台
    陕重汽坚持引进消化吸收再创新，掌握了德国F2000新技术，形成了陕重汽、潍柴动力、德国MAN、美国康明斯和法士特战略联盟的新格局，拥有“潍柴发动机+陕重汽+法士特变速箱+汉德车桥”的整车优势产品组合。
    (4)完善的科研开发能力
    陕重汽拥有完整的研发体系，拥有7,000平方米的科研楼和实验室及573人的技术及研发队伍，其中国家级有突出贡献的专家1人，原机械部机械科技专家4人，高级职称74人(含研究员级高级工程师6人)。
    (5)稳定的资深管理人员
    陕重汽的高级管理人员均拥有丰富的汽车行业经验，大部分在公司服务已超过15年。此外，公司董事及管理层利益与公司业绩挂钩。(三)变速箱行业概况及法士特竞争优势分析
    1、法士特所处行业竞争情况
    变速箱行业处于汽车产业链的中端，是汽车重要零部件总成。在过去几年里，由于我国交通建设的日臻完善，我国重型变速箱行业取得了较快的发展。法士特2006年1-6月销售变速箱114,596台，销售收入同比增长26%。
    我国重型变速箱行业的集中度相对比较高，在15吨以上商用车领域，基本由法士特完全垄断。从2000年以来，法士特稳定地保持着行业龙头的地位。
    2、法士特之主要竞争优势
    (1)全球单厂重型车变速箱产销量最大的工厂，国内最大的重型车变速箱生产厂
    法士特积累了逾四十年的变速箱行业经验，特别是在大马力高承载变速箱的开发、生产和销售方面具有丰富的经验。经历了几十年的发展，公司已成为我国最大规模的重型车变速箱生产商，并已在客户中建立了良好的声誉。法士特在国内15吨以上重型汽车市场的占有率超过90%，并且已经成为全球单厂年产量之首(资料来源：中国卡车网，www.chinatruck.org)。
    (2)技术优势
    随着我国经济的大力发展和高速公路的不断建设，在前几年重型汽车持续发展的基础上，重型汽车还会保持相当时间的高速发展。法士特在重型车高速发展的来临之前就积极做好了产品的研发和技术准备，在引进国外先进变速箱技术的基础上，积极吸收和提升，开发出一系列适合我国市场的大扭矩多档变速箱，最大扭矩可达2400NM，档位可从5档到16档。公司的双中间轴产品在大马力、高承载的重型货车使用中发挥着独特的作用，公司的技术在行业中始终保持着领先优势，并且不断开发和组织新的产品，以保持行业的领导地位。
    (3)强大的科研开发能力
    法士特在开发新的变速箱以及改善现有产品方面做了大量的工作并收到非常好的效果。公司已在现有的技术平台上自主开发适应多种恶劣工作环境的多轴变速箱，还将开发重型车自动变速箱，以填补国内空白。另外，公司还与国际技术开发机构合作，建立了长期的合作关系，积极开发其他领域的变速箱。
    (4)基础稳固及信誉良好的客户群
    法士特在重型汽车行业中的主要客户包括一汽、东风、中国重汽、陕重汽、重庆红岩、北汽福田、北方奔驰等，这些客户均为其相关行业中的主要生产商，而公司可借助这些客户的声誉进一步提升本身的声誉和拓展有关市场。
    (5)稳定的资深管理人员
    法士特的高级管理人员均拥有丰富的变速箱行业经验，大部分在公司服务已超过15年，在公司长期发展历程中投入了毕生精力，作出了巨大贡献。为此，公司建立了有效的考核机制激励高级管理人员。(四)东风越野竞争优势分析
    东风越野车是引进国际先进技术，经过消化吸收拥有自主知识产权和自主品牌的第三代轻型高档越野车，整车具有高机动性、高越野性、高技术含量等特点。其细分市场具有高附加值、垄断性强的特点。(五)车桥行业概况及汉德车桥竞争优势分析
    1、汉德车桥所处行业竞争情况
    车桥行业处于汽车产业链的中端，行业上游是各零部件生产厂，下游是整车生产厂。近年来随着我国国民经济的迅猛发展，重卡市场也进入了一个持续的繁荣发展阶段，经过1999~2004年的井喷式发展后，通过2005年的停顿消化，将进入了一个成熟平稳的发展阶段。行业增速在10-15%之间(资料来源：汽车市场网，www.automarket.net.cn)，而作为重卡主要总成的重型车桥销量与整车销量几乎是一种线性函数关系。因此，重型汽车的增长必将带动重型车桥的增长。
    汉德公司通过近年大规模的技术改造，产品的工艺水平明显领先国内同行业，在国内及国际市场有一定的知名度。汉德公司立足于陕重汽，努力开拓国际市场，兼顾国内其他重卡企业的配套供应。2006年汉德公司销售车桥46,315根，同比增加99%。
    2、汉德车桥之主要竞争优势
    (1)我国最大的斯太尔桥生产基地之一
    汉德车桥拥有三十多年来专业的重型车桥研发、制造经验，并形成了“国内重型车桥第一桥”的行业强势地位。凭借与国际接轨、国内先进的重型车桥制造工艺及设备保证，“汉德车桥”品牌拥有了较高的知名度。
    (2)技术优势
    自上世纪八十年代独家引进奥地利斯太尔车桥生产技术以来，紧跟行业发展步伐，2004年与德国MAN公司开展技术合作，引进具有世界领先技术的重卡车桥制造技术，使公司的技术水平始终处于国内领先地位，已形成年产10万根各类桥总成的生产能力。
    (3)强大的研发能力
    汉德车桥拥有一支稳定而高素质的员工队伍，通过多年努力开发，相继推出了系列产品：斯太尔技术轮边减速驱动桥；德国MAN技术单级减速驱动桥、转向前轴；挂车承载轴等五大类50多个品种，其中斯太尔系列驱动桥总成经国家汽车质量监督检验中心(襄樊)检测其疲劳寿命达到131.8万次以上，大大超过国家标准规定的80万次。目前该产品以其高承载力、高适应性、高通过性、高安全性、高回报率和完善的销售和服务网络已成为国内大吨位重型卡车的首选产品。
    (4)基础稳固及信誉良好的客户群
    汉德车桥通过近年来对品质最优的不断追求，使得桥总成在业界树起了优质的品牌形象。公司已与陕重汽等国内十余家重型汽车企业建立了稳定良好的合作关系。陕重汽等整车厂的不断发展，为汉德车桥的发展提供了稳定的基础。公司生产的关键零部件斯太尔桥壳总成因其质量优良、技术先进，现已批量出口欧洲市场。
    (5)先进的管理模式
    公司拥有具有丰富行业经验的管理团队，通过实施精益生产、ERP使公司的管理水平与国际接轨。(六)合并后存续公司其他重要行业的概况及竞争优势分析
    1、株洲齿轮
    株洲齿轮主要生产的产品为桥齿轮、取力器、发动机齿轮。其配套服务的客户为重型汽车的整车厂、车桥厂和发动机厂。近几年重型汽车的强力发展为株洲齿轮带来了发展机遇，发展速度超过了行业的平均发展速度。株洲齿轮的桥齿轮和取力器在行业中处于领先地位。2006年上半年，株洲齿轮完成销售收入223,996万元,同比增长74%。
    株洲齿轮具有五十年的技术积累，在桥齿轮和取力器的研发生产拥中有独特经验，在吸收消化斯太尔技术的基础上，不断推出适合国内市场的产品，其主要客户为汉德车桥、中国重汽、陕重汽、重庆红岩、北方福田等。
    2、株洲火花塞
    国内汽车产销量已突破五百万辆，保有量突破三千万辆(资料来源：中国汽车工业信息网，www.autoinfo.gov.cn)，已成为汽车大国。作为汽车点火系统主要零部件的火花塞具有广阔的市场前景。株洲火花塞公司是国内最大的火花塞生产厂家，在主机配套市场占有垄断地位，主要客户为上海大众、上海通用、奇瑞、吉利、长安、柳微、哈飞、中华、沈阳三菱发动机等。2006年上半年比2005年同期增长19%。
    株洲火花塞最早的技术引进来源于美国德尔福，其主要的加工设备也来源于德尔福。通过四十年的引进提高，株洲火花塞已具有国内最强的技术开发能力。是国内最早开发抗干扰火花塞的厂家。在原有汽油机火花塞的基础上，还开发了燃气火花塞、工业火花塞。贵金属火花塞是用于高档乘用车的产品，株洲火花塞是目前为止国内唯一能开发生产此种产品的厂家。
    株洲火花塞不仅在国内具有垄断地位，在国外也具有很好的市场前景，目前在北美、东欧有大量的订货。美国德尔福火花塞在一年前已宣布停产，其火花塞的全部生产设备转给株洲火花塞，将有助于公司进一步扩大在北美市场的份额。
    3、牡丹江富通汽车空调有限公司
    随着国内汽车产销量的不断攀升，汽车空调压缩机行业发展迅速，其行业集中度较高，牡丹江富通在行业中的位于前三名之内。
    牡丹江富通公司近几年在产品研发和市场开发上进行大量的投入，在不断提升W5型压缩机水平的同时，适应市场需求开发了SP系列产品，其主要客户为一汽大众、沈阳金杯、东风汽车、奇瑞、通用五菱、海南马自达、江陵汽车、长丰猎豹、吉利等厂家。于此同时，公司的产品还出口北美市场。二、合并后存续公司的整合(一)合并后存续公司的业务架构
    本次吸收和并完成以后，潍柴动力将形成动力总成、整车制造以及汽车零部件制造三大业务板块，涵盖汽车产业链的上、中、下游各主要环节，具体构架如下：新潍柴动力(A+H)动力总成模零部件业务模块整车业务模制重点空汽轿重豪发变动活越卡火调车车型华动速及塞野车系系内齿汽客机箱灯销车桥统统饰轮车车具(二)合并后存续公司的整合计划本次吸收合并完成以后，潍柴动力将利用现有的平台，以重型卡车零部件业务为核心进行整合，发挥优质资源间的协同效应，对非核心资产将根据公司情况及未来发展规划予以剥离，进一步精干主业，推动因重组而并入的整车业务成长，提高公司的核心竞争力。具体整合措施包括：1、潍柴动力的柴油发动机和法士特的变速箱在15吨以上重型汽车市场拥有很高的市场份额。本次吸收合并完成以后，潍柴动力将把柴油发动机和法士特的变速箱打造成重型汽车动力总成市场的主流配置，使潍柴动力成为当今世界最大的动力公司，从而提高产品的定价能力和盈利能力；2、潍柴动力还将在条件成熟时实现潍柴动力和陕重汽销售服务网络的统一，销售体系整合将在为消费者提供最优服务品质的同时降低运营成本；3、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将进一步加强与国际先进汽车零部件企业和整车企业的国际技术合作，以此完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升综合竞争力。(三)本次合并的协同效应分析本次吸收合并完成以后，潍柴动力发动机、法士特变速箱、汉德车桥等资源将构成优质的重型卡车资源产业链，无疑将在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成中国具有相当竞争力的产业集群，具备联合创新的优势和条件。其164协同效应主要表现在：
    1、本次吸收合并完成以后，潍柴动力旗下的发动机、变速箱和车桥将构筑起最具核心竞争力的动力系统，各相关产品将由单一市场竞争转向联合市场竞争，在继续保持通用性、多元化市场战略不变的情况下，为寻求市场最大化创造条件；
    2、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将拥有完整的重型汽车产业链，是中国最完整、实力最强的重型汽车产业链之一，为实现规模效应、降低运营成本奠定基础；
    3、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将通过资源整合，在制造、销售、采购、服务等领域全面提高资源的利用率，大幅度降低企业的运营成本，各项资源的统一利用，也将有效地规避重复投入，大大提高企业的管理和运营效率；
    4、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将进一步提升与国际化大型集团合作的条件，从而加快推进企业国际化建设，为企业引进国外先进的技术、开拓国际市场奠定基础。
    综上所述，本次吸收合并完成以后，潍柴动力通过内部整合，将体现1+1>2的协同效应，打造具有竞争力的汽车零部件集团，全面参与国际市场竞争。充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车发展，创造更大的利润空间，为股东创造更大的价值。三、合并后存续公司的业务前景分析(一)柴油发动机业务前景分析
    潍柴动力产品为大功率高速柴油发动机，主要用于重型汽车、工程机械、大型客车、船舶、发电机组等。以下因素会拉动大功率、高速柴油发动机市场的稳定持续增长：
    1、随着高速公路的重点发展、新农村建设、城市化进程加快、出口市场的强劲以及西北大开发战略、奥运工程等国家重点基础建设项目的投资启动，重型汽车、工程机械市场将保持较快的增长速度；
    2、随着城市化进程、旅游业的兴旺、高速公路的发展以及出口市场的发展，城市公交、公路客运、旅游汽车等市场也将会带动大型客车市场迅速发展；
    3、此外，我国国民经济目前仍处在平稳高速运行期，全国的电力供应仍不同程度上存在着一定的短缺，故发电机组仍具备一定的发展空间；
    4、人民生活水平的提高也将进一步增加游艇配套市场的发展。(二)整车制造业务前景分析
    随着我国宏观经济形势持续走好，重型汽车需求将会有显著增长。未来5年国内重型汽车市场将继续保持10%-15%的增长速度，至2008年产销量将达到50-60万辆(资料来源：市场研究报告网，www.hdcmr.com)。面对日趋激烈的市场竞争，陕重汽实施了强强联合战略，以加强市场的竞争力。通过与国内外顶级整车及零部件厂家通力合作，在德国MAN F2000的技术平台上，吸收斯太尔部分优秀总成技术，倾力打造出高性能、配置豪华的新一代“德龙”系列重型卡车，成为国内大吨位重型卡车行业最有竞争力的厂家之一。
    2006年东风越野车顺利投产，生产铁甲和汗马越野车，其产品具有高附加值、垄断性强的特点，具有巨大的发展潜力。(三)汽车关键零部件业务前景分析
    1、变速箱业务
    国内重型汽车还处于高速发展阶段，重型变速箱还将有着广阔的发展空间。随着行业的发展，国内的变速箱将有很大的增长。另外，由于国内具有低成本的优势，随着国内产品技术水平近几年迅速的提高，变速箱产品的出口也将会有一个新的发展。
    2、车桥业务
    重型车桥市场与整车市场密切相关，几乎是一种线性函数关系，随着行业的发展，重型汽车未来的增长将带动重型车桥的继续高涨。
    3、其他业务
    国内重型汽车还处于高速发展阶段，随着行业的发展，国内汽车齿轮将有很大的增长。另外，由于国内具有低成本的优势，随着国内产品技术水平近几年迅速的提高，汽车齿轮的出口也将会有一个新的发展。
    国内的汽车产销量还在提高阶段，预计2006年可达到640-660万辆，2010年达到800-900万辆(资料来源：中国工业协会统计信息网，www.auto-stats.org.cn)，火花塞和空调压缩机的需求空间很大，合并后存续公司的技术开发能力在行业中都处于前茅，随着行业的提高和国外市场的开发，公司的火花塞和空调压缩机业务都将会有广阔的发展空间。四、合并后存续公司的发展战略(一)合并后存续公司的战略目标
    本次吸收合并完成后，潍柴动力的战略目标是打造中国最强大的汽车零部件集团，全面参与国际市场竞争。充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车发展，创造更大的利润空间，并力争成为世界最大的通用动力制造基地。(二)合并后存续公司的战略规划
    本次吸收合并完成后，潍柴动力将实行规模化、差异化战略，坚持成本领先和技术领先，实施集中式多元化战略，整合旗下相关资源，充分发挥产业链最大协同效应，打造中国最大的汽车零部件集团。
    第十六节              本次合并对合并双方的影响
    一、合并后存续公司模拟的股本结构
                                               合并前                            合并后
               股东名称
                                   持股数量(股)       持股比例     持股数量(股)        持股比例
         潍坊柴油机厂                     77,647,900       23.53%           77,647,900       14.91%
         培新控股有限公司                 23,500,000        7.12%           23,500,000        4.51%
         福建龙岩工程机械
                                          21,500,000        6.52%           21,500,000        4.13%
         (集团)有限公司
         深圳市
         创新投资集团                     21,500,000        6.52%           21,500,000        4.13%
         有限公司
         潍坊市投资公司                   19,311,550        5.85%           19,311,550        3.71%
         奥地利IVM技术咨询
                                          10,750,000        3.26%           10,750,000        2.06%
         维也纳有限公司
         山东省
         企业托管经营                     10,000,000        3.03%           10,000,000        1.92%
         股份有限公司
         株洲国资                                    -            -         15,140,586        2.91%
         广西柳工
                                           4,490,550        1.36%            4,490,550        0.86%
         集团有限公司
         24名自然人                       14,800,000        4.48%           14,800,000        2.84%
         H股股东                         126,500,000       38.33%          126,500,000       24.30%
         A股股东                                     -            -        175,512,966       33.71%
                  合计                     330,000,000      100.00%        520,653,552      100.00%
     二、合并后存续公司的模拟财务报表
     在本次吸收合并前，潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，按照权益法核算对湘火炬的投资。潍柴动力是潍柴投资的控股股东，在本次吸收合并前，潍柴动力已经将潍柴投资纳入合并报表范围，潍柴投资的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在潍柴动力的合并会计报表中。潍柴动力在本次吸收合并湘火炬的会计处理上采用权益结合法。
     本次吸收合并模拟合并财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审阅,并出具了鲁正信审阅字(2006)3131号审阅报告。山东正源和信有限责任会计师事务所认为：“根据我们的审阅，我们没有发现上述模拟会计报表在所有重大方面有违反后附模拟合并会计报表编制基础说明所指明编制基础的情况。”
     合并双方及模拟存续公司2006年6月30日合并资产负债表主要财务数据：
                                                                                                       单位：元
                    资         产                  潍柴动力                湘火炬                 存续公司
         流动资产:
             货币资金                               720,060,180.11          899,457,632.41         1,619,517,812.52
             短期投资                                                                    -                        -
             应收票据                             1,075,054,420.23          967,318,531.37         2,042,372,951.60
             应收股利                                 2,632,795.20           11,680,000.00            11,680,000.00
             应收利息                                            -                       -                        -
             应收账款                               741,288,614.46        1,950,552,721.10         2,606,115,178.04
             其他应收款                             135,263,535.94          260,713,331.53           395,976,867.47
             预付账款                                82,518,186.33          235,259,295.29           317,777,481.62
             应收补贴款                                                       1,463,059.95             1,463,059.95
             存    货                               583,222,729.19        1,756,614,961.50         2,315,406,174.87
             待摊费用                                            -            4,259,686.50             4,259,686.50
             一年内到期的长期债券投资                            -                       -                        -
             其他流动资产                                        -            1,163,708.74             1,163,708.74
             流动资产合计                         3,340,040,461.46        6,088,482,928.39         9,315,732,921.31
         长期投资:
             长期股权投资                         1,051,637,932.03          253,214,405.37           273,214,405.37
             长期债权投资                                        -                       -                        -
             合并价差                                            -                       -                        -
             长期投资合计                         1,051,637,932.03          253,214,405.37           273,214,405.37
         固定资产:
             固定资产原价                         1,657,118,780.62        3,053,448,826.46         4,710,567,607.08
            减:累计折旧                         268,084,736.28          960,181,147.81         1,228,265,884.09
☆         固定资产净值                         1,389,034,044.34        2,093,267,678.65         3,482,301,722.99
            减:固定资产减值准备                              -           38,317,813.46            38,317,813.46
         固定资产净额                         1,389,034,044.34        2,054,949,865.19         3,443,983,909.53
         工程物资                                            -          103,896,831.70           103,896,831.70
         在建工程                               532,885,175.32          837,389,800.03         1,370,274,975.35
         固定资产清理                                        -                       -                        -
         固定资产合计                         1,921,919,219.66        2,996,236,496.92         4,918,155,716.58
     无形资产及其他资产:
         无形资产                               216,925,907.36          138,441,042.51           355,366,949.87
         长期待摊费用                                        -           78,451,534.53            78,451,534.53
         其他长期资产                                        -           97,105,583.95            97,105,583.95
         无形资产及其他资产合计                 216,925,907.36          313,998,160.99           530,924,068.35
     递延税项:
           递延税款借项                                      -           28,648,325.06            28,648,325.06
            资产总计                          6,530,523,520.51        9,680,580,316.73        15,066,675,436.67
     流动负债:
         短期借款                                99,956,000.00        2,045,217,854.10         2,145,173,854.10
         应付票据                               581,316,193.40          438,235,437.00         1,019,551,630.40
         应付账款                             1,667,720,846.87        2,225,288,483.21         3,802,771,269.53
         预收账款                                31,182,070.02          157,079,415.93           188,261,485.95
         应付工资                                21,325,941.63           40,756,074.90            62,082,016.53
         应付福利费                               4,464,336.03           65,990,307.66            70,454,643.69
         应付股利                               120,450,000.00           11,522,564.16           129,339,768.96
         应交税金                               148,233,034.87          179,729,467.56           327,962,502.43
         其他应交款                                 126,209.32            5,661,073.24             5,787,282.56
         其他应付款                             657,380,389.81          416,004,123.11         1,073,384,512.92
         预提费用                                 1,465,216.68          122,437,302.81           123,902,519.49
         预计负债                                            -           64,470,606.45            64,470,606.45
         一年内到期的长期负债                    70,519,200.00          233,135,676.96           303,654,876.96
         其他流动负债                                        -                       -                        -
               流动负债合计                   3,404,139,438.63        6,005,528,387.09         9,316,796,969.97
     长期负债:
         长期借款                               290,000,000.00          271,423,407.16           561,423,407.16
         应付债券                                            -                       -                        -
         长期应付款                             233,126,361.17           41,312,685.90           274,439,047.07
         专项应付款                                                      12,687,000.00            12,687,000.00
         其他长期负债                                        -                       -                        -
               长期负债合计                     523,126,361.17          325,423,093.06           848,549,454.23
     递延税项:
         递延税款贷项                                        -                       -                        -
             负   债    合   计               3,927,265,799.80        6,330,951,480.15        10,165,346,424.20
     少数股东权益                                64,303,740.18        1,738,475,892.25         1,802,779,632.43
     股东权益：
           实收资本                             330,000,000.00          936,286,560.00           520,653,552.00
           减:已归还投资                                     -                       -                        -
           股本净额                             330,000,000.00          936,286,560.00           520,653,552.00
           资本公积                           1,106,441,091.87          103,759,787.41           925,056,307.56
           盈余公积                             198,441,154.13          349,253,005.59           547,694,159.72
           未分配利润                           904,071,734.53          250,394,993.58         1,133,686,763.01
           减：未确认投资损失                                -           27,706,383.53            27,706,383.53
           外币报表折算差额                                  -             -835,018.72              -835,018.72
               股东权益合计                   2,538,953,980.53        1,611,152,944.33         3,098,549,380.04
           负债及股东权益总计                 6,530,523,520.51        9,680,580,316.73        15,066,675,436.67
         合并双方及模拟存续公司2006年1-6月合并损益表主要财务数据比较：
                                                                                                     单位：元
                        项目                          潍柴动力              湘火炬              存续公司
     一、主营业务收入                             3,516,263,534.06     5,460,493,252.41     8,192,109,319.38
           减：主营业务成本                       2,606,739,369.24      4,492,675,214.83     6,327,939,578.57
                主营业务税金及附加                      22,789,017.70      19,055,685.06        41,844,702.76
     二、主营业务利润                                  886,735,147.12    948,762,352.52      1,822,325,038.05
           加：其他业务利润                             24,150,332.33      30,127,551.39        54,277,883.72
                营业费用                               237,150,341.68     292,910,600.45       530,060,942.13
                管理费用                               287,539,070.57     374,487,932.49       660,067,048.68
                财务费用                                16,094,718.72      77,021,162.57        93,115,881.29
     三、营业利润                                      370,101,348.48     234,470,208.40       593,359,049.67
           加：投资收益                                3,493,147.51      106,801,724.87       106,801,724.87
                补贴收入                                            -      28,458,416.69        28,458,416.69
                营业外收入                                 434,033.71       3,115,118.07         3,549,151.78
           减：营业外支出                                   88,043.66       4,414,544.86         4,502,588.52
     四、利润总额                                      373,940,486.04     368,430,923.17       727,665,754.49
           减:所得税                                    72,413,907.55     104,172,200.44       176,586,107.99
               少数股东损益                              1,882,591.98     141,953,284.10       143,835,876.08
           加：未确认投资损失本期增加额                             -      11,802,634.32        11,802,634.32
     五、净利润                                        299,643,986.51     134,108,072.95       419,046,404.74
         合并双方及模拟存续公司2006年1-6月合并现金流量表主要财务数据比较：
                                                                                                     单位：元
                 项    目                    潍柴动力               湘火炬              存续公司
     一、经营活动产生的现金流量
          销售商品、提供劳务收到
                                          4,488,025,814.68     2,617,428,602.28      7,828,079,433.97
     的现金
          收到的税费返还                                          53,547,577.93         53,547,577.93
          收到的其他与经营活动
                                            229,740,285.81          50,419,767.11        280,160,052.92
     有关的现金
              现金收入小计：              4,717,766,100.49       2,721,395,947.32      8,161,787,064.82
          购买商品、接受劳务支付
                                          3,254,210,625.47       1,646,214,422.61      5,623,050,065.09
     的现金
          支付给职工以及为职工
                                            135,424,351.17         362,615,262.79        498,039,613.96
     支付的现金
          支付的各项税费                    358,858,237.93         266,124,595.10        624,982,833.03
          支付的其他与经营活动
                                            216,222,000.09         253,299,545.42        469,521,545.51
     有关的现金
                现金支出小计              3,964,715,214.66     2,528,253,825.92      7,215,594,057.59
          经营活动产生现金流量
                                            753,050,885.83       193,142,121.40        946,193,007.23
     净额
     二、投资活动产生的现金流量
          收回投资所收到的现金                                     8,300,760.00          8,300,760.00
          取得投资收益所收到的
                                                                 272,636,953.60          272,636,953.60
     现金
          出售子公司及其他营业
                                                           -                    -                     -
     单位所收到的现金
          处置固定资产、无形资产
                                                102,299.41           8,574,359.69          8,676,659.10
     等收回的现金净额
          收到的其他与投资活动
                                                                   2,878,441.05          2,878,441.05
     有关的现金
               现金收入小计：                   102,299.41         292,390,514.34        292,492,813.75
          购建固定、无形和其他长
                                            420,101,954.56         181,623,347.64        601,725,302.20
     期资产支付的现金
          投资所支付的现金                  684,741,489.74          31,748,592.00        716,490,081.74
          购买子公司及其他营业
                                                           -                    -                     -
     单位支付的现金
          支付的其他与投资活动
                                             55,342,375.00             658,000.00         56,000,375.00
     有关的现金
                现金支出小计              1,160,185,819.30         214,029,939.64      1,374,215,758.94
          投资活动产生现金流量           -1,160,083,519.89          78,360,574.70     -1,081,722,945.19
       净额
       三、筹资活动产生的现金流量
            吸收投资收到的现金                               -         3,800,000.00          3,800,000.00
            其中：子公司吸收少数股
                                                             -                    -                     -
       东权益性投资收到的现金
            取得借款所收到的现金                 56,491,400.00       886,108,606.07        942,600,006.07
            收到的其他与筹资活动
                                                                    49,029,076.68           49,029,076.68
       有关的现金
                  现金流入小计                   56,491,400.00       938,937,682.75        995,429,082.75
            偿还债务所支付的现金                                     906,600,290.74        906,600,290.74
            分配股利或利润或偿付
                                               10,998,598.32          81,277,946.92         92,276,545.24
       利息所支付的现金
            其中：子公司支付给少数
       股东股利或利润所支付的现                              -                    -                     -
       金
            减少注册资本所支付的
                                                             -                    -                     -
       现金
            其中：子公司依法减资支
                                                             -                    -                     -
       付给少数股东的现金
            支付的其他与筹资活动
                                                             -        51,542,627.42         51,542,627.42
       有关的现金
                  现金流出小计                   10,998,598.32     1,039,420,865.08      1,050,419,463.40
            筹资活动产生的现金流
                                               45,492,801.68        -100,483,182.33        -54,990,380.65
       量净额
       四、汇率变动对现金的影响                     -67,991.83          -290,845.33           -358,837.16
       五、现金及现金等价物净增加
                                             -361,607,824.21         170,728,668.44       -190,879,155.77
       额
    (一)模拟报表的基本假设
    本次模拟吸收合并的基准日为2006年6月30日,模拟报表的基本假设如下：
    1、截至2006年6月30日，湘火炬除潍柴投资之外的其他股东已将其所持有的湘火炬股票按3.53:1的换股比例转换为潍柴动力股票，或已将其所持有的湘火炬股票按5.05元/股的价格全部或部分转让给第三方，第三方并已按前述换股比例全部转换为潍柴动力的股票，即：由潍柴投资以外的其他湘火炬股东原先持有的湘火炬股票截至2006年6月30日均已转换为潍柴动力股票，不存在未转换而由湘火炬回购的该公司股票，也不存在双方公司为合并目的而回购各自公司股票的情形。
    2、截至2006年6月30日，潍柴动力之全资子公司—潍柴投资的法人资格注销，其全部资产、负债及自2006年1月1日起至合并基准日期间的损益并入潍柴动力。(二)潍柴动力吸收合并湘火炬对合并报表的重大变动及影响
    吸收合并前，潍柴动力通过其全资子公司—潍柴投资持有湘火炬股份28.12%，对湘火炬会计报表按权益法核算，未纳入合并报表范围。本次吸收合并，潍柴动力已将湘火炬的资产、负债及当期的收入、费用和损益包括在合并报表中。因此，吸收合并湘火炬对潍柴动力会计报表的重大变动及影响如下：
    1、吸收合并湘火炬，使潍柴动力的长期客户——陕西重型汽车有限公司，由湘火炬子公司变更为潍柴动力之子公司，故本期抵销关联交易784,647,467.09元，抵销存货中未实现内部销售利润24,431,515.82元；抵销期末关联交易余额90,238,060.55元，抵销坏帐准备4,511,903.03元。
    2、吸收合并后，湘火炬及潍柴投资同时注销法人资格，故长期股权投资—湘火炬帐面价值减少1,031,637,932.03元，原按权益法核算的对湘火炬2006年1-6月投资收益3,493,147.51元予以冲销，并冲销湘火炬2006年1-6月分配给潍柴投资的普通股股利2,632,795.20元。
    3、吸收合并完成后，湘火炬的子公司变更为潍柴动力的子公司，湘火炬的少数股东成为潍柴动力的少数股东。因此，少数股东权益增加1,738,475,892.25元，未确认投资损失增加27,706,383.53元，外币会计报表折算差额增加-835,018.72元，同时潍柴动力为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积，其中：潍柴动力增加股本人民币190,653,552.00元；资本公积减少285,144,571.72元，即新发股本与湘火炬账面股本之差与因换股合并所放弃的净资产帐面价值之和相比较的差额为285,144,571.72元。
    4、吸收合并湘火炬，使潍柴动力主营业务收入增加4,675,845,785.32元，营业利润增加223,257,701.19元，投资收益增加103,308,577.36元，利润总额增加353,725,268.45元，净利润增加119,402,418.23元，少数股东本期收益增加141,953,284.10元，未确认投资损失增加11,802,634.32元，年初未分配利润增加116,942,680.65元，剩余可供股东分配的利润增加229,615,028.48元。
    5、吸收合并湘火炬，使潍柴动力资产总额增加8,536,151,916.16元，其中流动资产增加5,975,692,459.85元，长期投资减少778,423,526.66元(其中因合并增加湘火炬长期投资253,214,405.37元，因合并减少潍柴动力投资1,031,637,932.03元，净减少778,423,526.66元)，固定资产增加2,996,236,496.92元，其他资产增加313,998,160.99元；负债总额增加6,238,080,624.40元，其中流动负债增加5,912,657,531.44元，长期负债增加     325,423,093.06 元；所有者权益增加559,595,399.51元，其中股本增加190,653,552.00元，资本公积减少181,384,784.31元,盈余公积增加349,253,005.59元，未分配利润增加229,615,028.48元。
    6、吸收合并湘火炬前，湘火炬采用的应收帐款，其他应收款和预付帐款的坏帐准备计提政策和潍柴动力不一致。因为采用统一的潍柴动力坏帐准备计提政策的影响，湘火炬的管理费用调增34,861,173.33元，利润总额调减34,861,173.33元，少数股东本期收益调减11,294,618.42元，未确认投资损失调增6,189,308.08元，合计调减本期净利润17,377,246.83元。股东权益调减122,843,567.78元，其中未分配利润调减111,433,248.06元(包括期初数94,056,001.23元，本期数17,377,246.83元)。未确认投资损失调增11,410,319.72元(包括期初数5,221,011.64元，本期数6,189,308.08元)。少数股东权益调减49,245,375.35元，(包括期初数37,950,756.93元、本期数11,294,618.42元)。资产总额调减172,088,943.13元，其中因调整坏帐准备而调减应收帐款137,756,556.19元，调减其他应收款34,229,619.79元，调减预付帐款102,767.15元。(三)存续公司与合并前公司所适用的企业所得税情况
    企业所得税的纳税主体除湘火炬及潍柴投资注销不再为纳税主体外，合并前后的纳税主体、企业性质及现有享用的减免税的优惠政策没有发生根本的变化，因此没有影响。
    三、合并对双方股东的影响(一)合并对潍柴动力股东的影响
    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的报告，合并前后潍柴动力每股净资产和每股收益变化情况为：
                                                                              单位：元
                                         合并前潍柴动力   合并后存续公司  变化率
       每股净资产(2006年6月30日)                  7.69             5.95  -22.6%
       每股收益(2006年1-6月)                      0.91             0.80  -11.4%
      1、每股净资产的变化情况
      截至2006年6月30日,潍柴动力模拟合并前后的每股净资产分别为7.69元和5.95元，合并后比合并前每股净资产下降了22.6%。考虑到本次吸收合并进入存续公司的资产质量优异，经营业绩良好，新进资产未来良好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模，并提升每股净资产水平。
     2、每股收益的变化情况
      从每股收益指标分析，合并后存续公司的每股收益水平较合并前有所下降，降幅为11.4%。本次换股吸收合并完成后，存续公司将拥有包括重型卡车发动机、变速箱、车桥和整车在内的四大核心业务，形成一条完整的重型卡车产业链，有效增强了存续公司的市场竞争能力。同时，通过减少中间管理层级，共同使用销售网络，将显著降低经营成本和管理费用，扩大公司的销售规模，提高公司的运作效率，进一步增强存续公司的盈利能力。对潍柴动力的股东而言，吸收合并进入的资产所带来的产业链整合效应将使公司每一股份的未来盈利能力得以提高，未来可供股东分配的利润也将增加，股东的预期收益将随着本次合并而上升。(二)合并对湘火炬股东的影响
      根据湘火炬独立财务顾问出具的报告，合并前后湘火炬每股净资产和每股收益变化情况为：
                                                                              单位：元
                                          合并前湘火炬  合并后存续公司   变化率
        每股净资产(2006年6月30日)                1.72            5.95  245.8%
        每股收益(2006年1-6月)                    0.14            0.80  461.9%
    1、每股净资产的变化情况
    合并前,湘火炬2006年6月30日的每股净资产为1.72元，合并后存续公司的每股净资产变更为5.95元。考虑到湘火炬的股东(株洲国资和潍柴投资除外)是在每10股获得0.35股对价后以1:3.53股的比例，将湘火炬股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使湘火炬原股东享有的每股净资产上升为1.74元(5.95 (1+0.035)/3.53元)，较合并前增长1.2%。
    2、每股收益的变化情况
    合并前湘火炬2006年上半年每股收益为0.14元，合并后存续公司每股收益为0.80元，在名义上本次合并将使每股收益出现大幅上升。但考虑换股因素后，本次合并将使湘火炬股东享有的每股收益上升为0.23元(0.80  (1+0.035)/3.53元)，较合并前增长64.3%。每股收益的提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。
    根据湘火炬独立财务顾问出具的报告，从换股的即期收益分析，本次换股吸收合并的换股价格每股5.80元，考虑到送股因素后，湘火炬流通股实际的换股价格为5.80 1.035＝6.00元/股，较前30日和6个月的均价分别有19%和42%的溢价。通过换股吸收合并，湘火炬现有股东还可以分享交易所带来的产业链整合效益。本次合并方案对湘火炬股东给以了充分的利益保护。四、2006年备考合并盈利预测报告
    潍柴动力按照国家颁布的企业会计准则及其他适用于潍柴动力进行会计核算和处理的相关财会法规编制了2006年备考合并盈利预测报告，预测2006年度潍柴动力与湘火炬合并的净利润不少于8.11亿元。山东正源和信有限责任会计师事务所已审核该盈利预测，并出具盈利预测审核报告(鲁正信审核字(2006)3131号)。
    本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年内完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。
    与潍柴动力和湘火炬本次合并有关的2006年模拟盈利预测报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管潍柴动力和湘火炬本次合并有关的2006年模拟盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)该盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、产业政策、主要行业发展的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策等其它不可抗力的因素，因此，由于编制基础的不同，潍柴动力2006年的实际经营成果可能与该盈利预测的结果存在一定的差异，而该盈利预测仅能作为合并的模拟数据供投资者参考。
    第十七节      同业竞争与关联交易
    一、潍柴动力的同业竞争
    本次换股吸收合并完成前，潍柴厂直接持有潍柴动力23.53%的股权，为潍柴动力的第一大股东和实际控制人，本次换股吸收合并完成后，潍柴厂将直接持有潍柴动力14.91%的股权，仍将是潍柴动力的第一大股东和实际控制人。
    潍柴动力成立后，潍柴厂已将其拥有的有关生产、销售WD615及WD618系列柴油机的经营性净资产(相关资产和负债)重组注入潍柴动力，重庆潍柴厂亦将其拥有的与WD615产品相关的资产转让予潍柴动力(见下述关联交易部分)，并不再经营WD615、WD618产品，而主要生产经营R、95系列高速柴油机，6160、6200Z、170Z系列中速柴油机等产品。潍柴动力生产的产品与潍柴厂生产的产品因其功率范围、转速等方面的不同而在配套产品及市场用途方面均有很大差异，不构成同业竞争。
    潍柴动力采取了下述措施避免同业竞争：潍柴厂在《资产重组协议》中承诺：“作为公司的控股股东，潍柴厂将不会在中国境内、外任何地方从事与公司的主营产品生产和销售有竞争或可能构成竞争的业务和活动。”
    2003年8月20日，潍柴厂和潍柴动力签署了《避免同业竞争协议》，在该等协议中，潍柴厂承诺：“除非公司董事会讨论并经独立董事审查同意后事先做出书面同意，潍柴厂不会而且将促使其附属公司、分公司及其他下属单位，但不包括公司及其在任何时间控股或持有的附属公司、分公司及其他下属单位不会单独或连同任何人士、公司、企业或单位，从事、发展、参与、持股、投资、经营或协助经营与公司主营业务类似、产生或可能产生直接或间接竞争的业务。”二、潍柴动力的关联交易(一)潍柴动力存在控制关系的关联方如下：
                                                                                                    单位：万元
                                                                           经济性质
                    企业名称                 注册资本      注册地址                        与本企业关系      法定代表人
                                                                            和类型
    潍坊柴油机厂                                  23,223    潍坊市          国有企业          母公司           谭旭光
    潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司          8,979.5918    潍坊市       有限责任公司         子公司            张泉
    潍柴动力(潍坊)油品有限公司                   1,000    潍坊市       有限责任公司         子公司            张泉
    潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司               2,000    潍坊市       有限责任公司         子公司            张泉
    潍柴动力(上海)投资有限公司                   5,000    潍坊市       有限责任公司         子公司           徐新玉
                                                                         有限责任公司
    潍柴动力(潍坊)投资有限公司                 124,500    潍坊市                            子公司           徐新玉
                                                                         (法人独资)
                                                                         有限责任公司
    潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司                   2,000    潍坊市                            子公司           潘晓东
                                                                         (法人独资)
    (二)存在控制关系的关联方注册资本及其变化
                                                                                                        单位：万元
                     企业名称                         2005.12.31            本期增加           本期减少           2006.6.30
    潍坊柴油机厂                                              23,223             -                  -                     23,223
    潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司                      8,979.5918             -                  -                 8,979.5918
    潍柴动力(潍坊)油品有限公司                               1,000             -                  -                      1,000
    潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司                           2,000             -                  -                      2,000
    潍柴动力(上海)投资有限公司                               5,000             -                  -                      5,000
    潍柴动力(潍坊)投资有限公司                             124,500             -                  -                    124,500
☆    潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司                           -                          2,000         -                       2,000
    (三)存在控制关系及关联方所持股份或权益及其变化
                                                                                                         单位：万元
                                                          2005.12.31                           本期           2006.6.30
                     企业名称                                                   本期增加
                                                       金额          比例                      减少       金额          比例
                  潍坊柴油机厂                       7,764.79      23.53%           -            -       7,764.79      23.53%
     潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司                4,579.59        51%            -            -       4,579.59       51%
        潍柴动力(潍坊)油品有限公司                  520.00         52%            -            -        520.00        52%
     潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司                1,040.00        52%            -            -       1,040.00       52%
        潍柴动力(上海)投资有限公司                 4,750.00        95%            -            -       4,750.00       95%
        潍柴动力(潍坊)投资有限公司                56,025.00        45%       68,475.00         -     124,500.00       100%
        潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司                     -          100%        2,000.00         -       2,000.00       100%
    (四)潍柴动力不存在控制关系的关联方如下：
                       公   司    名   称                               与本企业关系                     持股比例
        潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司                                  潍柴厂合营公司                         无
        山东潍柴进出口有限公司                                         潍柴厂子公司                          无
        重庆潍柴发动机厂                                               潍柴厂子公司                          无
        潍坊潍柴培新气体发动机有限公司                                潍柴厂合营公司                         无
        广西柳工机械股份有限公司                               股东广西柳工集团之子公司                      无
        龙工(福建)机械制造有限公司                          与股东福建龙岩为同一控制人                     无
        龙工(上海)机械制造有限公司                          与股东福建龙岩为同一控制人                     无
                                                         湘火炬汽车集团股份有限公司之子公
        陕西重型汽车集团有限公司                         司，潍柴动力全资子公司－潍柴投资为                  无
                                                         湘火炬第一大股东
    (五)潍柴动力最近三年一期发生的重大关联交易
    1、经常性关联交易
    (1)商品销售
                                                                                                           单位：元
                关联单位名称                  2006年1-6月             2005年度            2004年度              2003年度
    潍坊柴油机厂                                 140,377,400.47        199,665,571.07      173,273,152.45         24,074,556.55
    潍坊潍柴培新气体发动机                           577,341.28         30,630,727.29       18,284,924.10          1,271,568.27
    潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司                  26,642,584.10         38,975,763.03       12,274,039.83          7,415,401.78
    重庆潍柴发动机厂                           26,074,369.26         48,673,162.00          37,891,399.42                     -
    广西柳工机械股份有限公司                  198,610,256.41        266,338,256.41                      -                     -
    龙工(上海)机械制造有限公司                 250,036,752.14        268,059,829.06                   -                     -
    龙工(福建)机械制造有限公司                  66,400,000.00         81,714,059.97                   -                     -
    陕西重型汽车集团有限公司                     784,647,467.09        490,162,093.59                   -                     -
    潍柴进出口公司                                            -                     -                   -          7,007,841.11
    (2)材料采购
                                                                                                           单位：元
                   关联单位名称                    2006年1-6月           2005年度           2004年度              2003年度
        潍坊柴油机厂                              58,791,333.58        80,972,675.63        70,012,063.70      102,227,571.29
    潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司23,145,655.37 19,707,623.97
    山东潍柴进出口有限公司                                              173,342,383.44
    重庆潍柴发动机厂                                                    155,154,834.00
    潍坊潍柴零部件机械有限公司                                           84,979,821.79
    (3)与中国重汽集团所属公司(或厂)有关的其它关联交易(2006年1-3月发生额)
                                                                    单位：元
     项  目     2006年1-3月       2005年度         2004年度        2003年度
    材料采购      618,435.90     47,036,810.66     91,834,222.27 192,112,090.66
    商品采购                     409,790,531.85
    产品销售    30,242,581.20  1,453,250,167.22  1,722,626,443.30 759,210,867.10
     注：山东省人民政府国有资产监督管理委员会(山东国资委)于2006年3月20日颁布鲁国资产权函[2006]49号文件，批准中国重型汽车集团有限公司(中国重汽)与潍坊柴油机厂(潍柴厂)实施产权分离。中国重汽将持有的潍柴厂的全部产权，一次划转为山东国资委直接持有。潍柴厂产权划转后，中国重汽不再是潍柴动力的关联方。
     (4)租赁资产及土地
     2003年10月21日，潍柴动力与潍坊柴油机厂签订了《资产及土地租赁协议》，规定自2003年7月1日起租赁使用潍坊柴油机厂铸造厂与锻造厂的土地、房屋及设备，租赁期限5年，租金数额以青天评字[2003]72号《资产评估报告书》及其分报告[2003]72-1号《租赁价格评估报告书》所确定的租金价格为准，每年租金42,814,310元。根据本协议，2003年7-12月支付潍柴厂租赁费21,407,155元，2004年和2005年各支付潍柴厂租赁费42,814,310元，2006年1-6月支付潍坊柴油机厂租赁费21,407,155元。自2006年7月至2008年6月止共需支付该项租赁费85,628,620元。
     2003年7月1日，潍柴动力与重庆潍柴发动机厂签订了《房屋土地租赁协议》，自2003年7月起租赁使用重庆潍柴发动机厂土地及房屋，租赁期限5年，租金数额以青天评字[2003]87号《资产评估报告书》之分报告[2003]87-1号《租赁价格评估报告书》确定的租金价格为准，每年租金3,404,000元。根据本协议，2003年7-12
月支付重庆潍柴发动机厂租赁费1,702,000元，2004年和2005年各支付重庆潍柴发动机厂租赁费3,404,000元，2006年1-6月支付重庆潍柴发动机厂租赁费1,702,000元。自2006年7月至2008年6月止共需支付该项租赁费6,808,000元。
     (5)接受加工劳务
    2003年11月17日潍柴动力与重庆潍柴发动机厂签订《委托加工协议》，约定潍柴动力委托重庆潍柴发动机厂为其加工铸造产品；生产所需的一切配件和原材料及技术资料由潍柴动力提供；潍柴动力按照重庆潍柴发动机厂的实际生产成本加该等成本的20%的溢价支付加工费；协议有效期限为3年，自2003年7月1日起算；双方于2004年1月12日、2004年2月2日、2004年9月15日、2005年9月21日分别签订《委托加工补充协议》、《委托加工第二补充协议》、《委托加工第三补充协议》与《委托加工第四补充协议》，补充规定了计价方式，协议有效期自2003年7月1日起至2006年12月31日止。潍柴动力支付重庆潍柴发动机厂加工费情况如下：
                                                                   单位：元
                  2003年7-12月     2004年度       2005年度     2006年1-6月
      加工费       31,218,731.87  89,178,265.26  60,041,886.82  31,968,821.50
     (6)接受后勤综合服务
     因潍柴动力机构设置中未设有消防、后勤、保卫等部门，根据潍柴动力与潍坊柴油机厂签订的综合服务协议，潍柴动力所需要的消防、后勤、保卫等服务由潍坊柴油机厂提供。收费标准为潍坊柴油机厂消防、后勤、保卫等部门实际费用发生额的80%(潍柴动力土地面积占潍柴动力与潍坊柴油机厂土地之和的比重)。2003-2005年及2006年1-6月潍柴动力支付潍坊柴油机厂综合服务费情况如下：
                                                                   单位：元
                    2003年度       2004年度       2005年度     2006年1-6月
    综合服务费      9,063,079.73  13,281,163.73  15,588,594.26   6,179,543.55
     根据潍柴动力与重庆潍柴发动机厂签订的综合服务协议，潍柴动力重庆分公司所需要的消防、后勤、保卫等服务由重庆潍柴发动机厂提供。2003-2005年及2006年1-6月潍柴动力支付重庆潍柴发动机厂综合服务费情况如下：
                                                                    单位：元
                     2003年度       2004年度       2005年度     2006年1-6月
     综合服务费      4,223,746.54   8,006,752.30   7,982,757.50   3,489,816.80
       (7)接受动能服务
       根据潍柴动力与潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂签订的提供动能服务协议，潍柴动力及重庆分公司所需要的水、电、蒸汽等能源由潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂提供，收费标准为成本价加不超过20%的溢价。2003-2005年及2006年1-6月潍柴动力支付潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂的动能费情况如下：
                                                                       单位：元
                         2003年度       2004年度        2005年度     2006年1-6月
      潍坊柴油机厂       54,708,896.00 108,219,020.08  113,850,410.86  47,471,710.95
    重庆潍柴发动机厂      7,745,090.22  15,274,732.06   15,321,504.05   7,678,610.36
    (8)提供销售代理
    潍柴动力与潍坊柴油机厂签订代理销售及维修服务协议，由潍柴动力代理销售潍坊柴油机厂中速柴油机系列产品，按销售金额的3%收取代理费用，2003-2005年及2006年1-6月代理费收取情况如下：
                                                                   单位：元
                    2003年度       2004年度       2005年度     2006年1-6月
      代理费        2,461,662.18  13,453,695.82  15,641,132.69   6,567,917.90
       潍柴动力与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订代理销售及维修服务协议，由潍柴动力代理销售潍柴道依茨公司226B系列产品，按其销售金额的3%收取代理费用，2005年度共收取代理费5,383,838.86元，2006年1-6月共收取代理费2,592,016.62元。
       2、偶发性关联交易
       (1)商标与柴油机制造系列技术
        2003年11月17日，潍柴动力与潍坊柴油机厂签署了《商标使用及转让协议》与《柴油机制造系列技术转让合同》，2003年12月18日、2004年2月13日双方签订《商标使用及转让补充协议》与《商标使用及转让的第二补充协议》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第128号《资产评估报告》，其中商标转让费14,000万元，自2003年1月1日起至2011年12月31日止，使用期限9年，自2004年至2008年5年内等额付款；柴油机制造系列技术转让费28,000万元，自2003年1月1日起至2007年6月30日止，使用期限4.5年，自2004年至2008年5年内等额付款。
     2004-2005年及2006年1-6月支付柴油机制造系列技术转让费和商标转让费情况如下：
                                                                    单位：元
                                 2004年度       2005年度     2006年1-6月
     柴油机制造系列技术转让费   43,556,000.00  43,556,400.00   21,778,200.00
     商标转让费                 24,953,229.39  24,889,200.00   12,444,600.00
     2006年7月至2007年6月潍柴动力需支付柴油机制造系列技术转让费43,556,000元、商标转让费26,963,200元；2007年7月至2008年末需支付柴油机制造系列技术转让费65,333,800元、商标转让费35,261,000元。
    上述柴油机制造技术所包括的实用新型和外观设计专利已于2003年11月28日取得中华人民共和国国家知识产权局公布的转让手续合格通知书；上述商标中已取得《注册商标转让证明》，公告日为2004年1月21日及2004年5月21日。
    (2)资产转让
    2003年6月30日，重庆潍柴发动机厂与潍柴动力签订了《资产转让协议》。该协议规定：重庆潍柴发动机厂将其拥有的与WD615产品有关的机器设备转让给潍柴动力；根据青天评报字[2003]第86号资产评估报告的评估值确定上述机器设备的转让价款为6,502.10万元。(六)关联单位往来款项余额
                                                                                                          单位：元
                                                               2006年           2005年           2004年            2003年
         项目                     单位名称                    6月30日         12月31日         12月31日          12月31日
     应收帐款        山东潍柴进出口有限公司                      192,875.58         480.00
     应收帐款        潍坊柴油机厂                              1,155,486.13      51,124.10
     应收帐款        潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司              4,899,800.84   4,821,475.20      4,464,661.75      4,523,461.75
     应收帐款        重庆潍柴发动机厂                          7,037,178.69
     应收帐款        广西柳工机械股份有限公司                 35,677,821.19  27,465,419.00
     应收帐款        龙工(福建)机械制造有限公司                862,254.12   5,774,661.12
     应收帐款        龙工(上海)机械制造有限公司             11,500,242.24     383,434.36
     应收帐款        陕西重型汽车集团有限公司               113,061,423.05   51,038,972.97
     预付帐款        潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司                                               9,494,463.05      2,123,342.25
     预付帐款        山东潍柴进出口有限公司                                                                         262,062.26
     预收帐款        潍坊潍柴培新气体发动机有限公司              163,440.00      73,440.00      1,403,100.00
     预收帐款        广西柳工机械股份有限公司                     24,458.85
     应付帐款        山东潍柴进出口有限公司                      317,911.13      47,340.00     16,615,808.56
     应付帐款        潍坊柴油机厂                              3,389,071.63  14,272,643.75      6,686,460.69
     应付帐款        潍坊潍柴零部件机械有限公司                                                26,931,032.76
     应付帐款        重庆潍柴发动机厂                                                                             6,475,454.37
     其他应付款      重庆潍柴发动机厂                          5,378,223.98                    18,968,495.06       -872,338.19
     其他应付款      潍坊柴油机厂                                                                  92,628.76
     长期应付款      潍坊柴油机厂                           171,114,000.00     133,781,600    273,782,400.00
          (七)潍柴动力公司章程中关于关联交易的规定
          第六十一条        公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
          第六十八条第四款           对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，经董事会审议后，须提交股东大会审批。
          第八十六条        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
          第一百一十九条第三、第四款                                公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
          董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
          (八)最近三年一期关联交易对潍柴动力财务状况及经营成果的影响2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力的商品销售及收取代理费所涉及的关联交易占主营业务收入的比重如下表：
                                                                                                              单位：元
                         2006年1-6月                     2005年                       2004年                      2003年
                     关联交易额        占比       关联交易额        占比       关联交易额        占比      关联交易额       占比
     商品销售      1,523,608,751.95    43.33%   2,877,469,629.64   54.47%    1,964,349,959.10   31.74%    798,980,234.81   22.35%
     收取代理费        6,567,917.90     0.19%      15,641,132.69    0.30%       13,453,695.82    0.22%      2,461,662.18    0.07%
     合计          1,530,176,669.85   43.52%    2,893,110,762.33   54.76%    1,977,803,654.92   31.96%    801,441,896.99   22.42%
         潍柴动力商品销售所涉及的关联交易占主营业务收入的比重较高，主要原因是公司所生产的柴油发动机主要销售对象为中国重汽集团所属公司(或厂)以及陕重汽等企业，而整车制造行业是柴油发动机的下游行业，中国重汽集团以及陕重汽是我国重型汽车行业领先企业，占据了较高的市场份额。作为我国最大的大功率高速柴油机制造商，潍柴动力是中国重汽集团和陕重汽等重型汽车制造商的重要供应商，与这些企业的长期合作有利于潍柴动力的业务发展。2006年1-6月，潍柴动力商品销售所涉及的关联交易占主营业务收入的比重有所下降，主要原因是中国重汽集团自2006年4月开始不再作为潍柴动力的关联方进行核算。
         2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力材料采购、租赁资产及土地、接收加工劳务、接受后勤综合服务以及接受动能服务所涉及的关联交易占主营业务成本的比重如下表：
                                                                                                              单位：元
                                 2006年1-6月                     2005年                     2004年                     2003年
                             关联交易额        占比       关联交易额       占比      关联交易额       占比      关联交易额       占比
     材料及商品采购          82,555,424.85      3.17%    557,507,642.11   13.62%    161,846,285.97   3.48%     707,816,701.18   26.58%
     租赁资产及土地           23,109,155.00     0.89%     46,218,310.00    1.13%     46,218,310.00   0.99%      23,109,155.00    0.87%
     接收加工劳务             31,968,821.50     1.23%     60,041,886.82    1.47%     89,178,265.26   1.92%      31,218,731.87    1.17%
     接受后勤综合服务          9,669,360.35     0.37%     23,571,351.76    0.58%     21,287,916.03   0.46%      13,286,826.27    0.50%
     接受动能服务             55,150,321.31     2.12%    129,171,914.91    3.16%    123,493,752.14   2.66%      62,453,986.22    2.35%
     合计                    202,453,083.01     7.77%    816,511,105.60   19.95%    442,024,529.40   9.51%     837,885,400.54   31.47%
    2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力材料及商品采购、租赁资产及土地、接收加工劳务、接受后勤综合服务以及接受动能服务所涉及的关联交易占主营业务成本的比重较低。2006年1-6月，上述关联交易占主营业务成本的比重仅为7.77%，涉及的金额相对比例较小，对潍柴动力的财务状况及经营成果不构成重大影响。
    (九)潍柴动力规范和减少关联交易的措施
    1、潍柴动力自成立以来，建立了规范的法人治理结构，严格按照《公司法》的要求，实现了所有权与经营权的分离，做到了与控股股东的人、财、物、机构、业务的“三分开、两独立”，建立了自己独立的产、供、销系统。目前公司与关联方发生的、实属必要的关联交易，已严格按照《公司章程》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或(和)股东大会表决通过，且关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。
    2、对于潍柴动力现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《公司章程》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。
    三、湘火炬与潍柴动力之间的同业竞争与关联交易
    (一)湘火炬与潍柴动力之间的同业竞争
    本次换股吸收合并实施完成后，湘火炬将注销法人资格，其资产、负债、权益、人员、业务均并入潍柴动力，合并完成后潍柴动力与湘火炬将不存在同业竞争问题。
    (二)湘火炬与潍柴动力之间的关联交易
    2005年及2006年1-6月，潍柴动力与湘火炬之间的关联交易如下：
    2005年，控股子公司陕重汽向潍柴动力采购发动机及零部件，关联交易金额为9,531万元。
    2006年1-6月，控股子公司陕重汽向潍柴动力采购发动机主机及零配件，关联交易金额为88,616.32万元。
    第十八节      其它重要事项一、合并协议
    合并双方董事会已经于2006年11月12日分别召开的董事会上通过了合并协议，并于2006年11月12日于北京签署。
    合并协议对本次合并的方式，存续公司的注册资本和总股份，本次吸收合并的对价，本次吸收合并的生效条件，本次吸收合并的完成，换股主体，换股价格及换股比例，权利受限的换出股票的换股处理办法，换股费用的承担，换股后换入股票的上市，现金选择权，异议股东退出请求权，潍柴动力的声明、保证及承诺，湘火炬的声明、保证及承诺、过渡期有关安排、存续公司的运营管理、存续公司章程，有关董事、监事、高级管理人员及员工、债权债务的转移和资产的交接以及相关税费的承担，协议的修改和终止，以及违约责任等均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容，请参见本预案说明书的备查文件。二、存续公司的章程草案
    存续公司的章程草案已经潍柴动力2006年11月12日召开的董事会审议通过，并将提交潍柴动力股东大会审议通过。
    存续公司的章程草案共24章、241条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份和注册资本，股东的权利和义务，股东大会，类别股东表决的特别程序，董事会，监事会，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务，财务会计制度，利润分配，公司的合并与分立，解散和清算，章程的修订程序，通知和公告，以及争议的解决等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见本预案说明书的备查文件。三、合并双方的重大债权与债务事项(一)潍柴动力的重大债权与债务事项
    截至本预案说明书出具之日，潍柴动力正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
    1、潍柴动力与恒生银行福州分行于2005年11月10日签署《授信合同》(HASEFUZ0511110号)，约定恒生银行福州分行向潍柴动力授予1,000万美元授信额度，用于流动资金。期限自2005年12月10日起一年，年利率为LIBOR+1.2%。
    2、潍柴动力与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月26日签署了《工业企业流动资金贷款合同》(2005-GLDK-18号)，约定潍柴动力向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币9,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月26日起至2007年1月26日，年利率为5.76%，潍柴动力提供信用担保。
    3、潍柴动力与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了《工业企业流动资金贷款合同》(2005-GLDK-16号)，约定潍柴动力向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币5,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月28日起至2007年1月30日，年利率为5.76%，潍柴动力提供信用担保。
    4、潍柴动力与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了2005-GLDK-17号《工业企业流动资金贷款合同》，约定潍柴动力向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币1.5亿元，用于流动资金周转。借款期限为3年，自2005年12月28日起至2008年12月28日，年利率为浮动利率，潍柴动力提供信用担保。(二)湘火炬的重大债权与债务事项
    截至本预案说明书出具之日，湘火炬及其下属公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
    1、贷款类
    截至2006年8月31日，湘火炬共与七家银行签署23个借款合同，目前尚未偿还的借款金额为113,162.66万元。
    为上述借款提供担保，湘火炬共将其4宗土地(土地使用权证号分别为：株县国用(2005)第848、851、852和853号)及其3宗土地(土地使用权证号分别为：株县国用(2005)第848、851和852号)上共53幢房屋(房屋所有权证号为：株房权证株字第00181338—00181357号、第00181405号、株房权证渌口镇字第00011629—00011660号)、其上海分公司在上海的两层房产(房屋所有权证号为：有待提供)、其子公司——机械制造32幢房屋(房屋所有权证号为：株房权证株字第00101109号、第00101112—00101116号、第00101118—00101126号、第00101129—00101142号、第00101144—00101146号)及其子公司——火花塞的机器设备进行抵押；将其持有的陕重汽25,000万股、陕西法士特3,500万股、机械制造4,350万股、火花塞7,800万股、汇科盈4,000万股、牡丹江富通3,701.6万股、上海和达2,676万股、株齿3,127万股、陕重汽10,000万元股权设定了质押；潍柴投资将其持有的湘火炬3,558万股股权为湘火炬借款设定了质押担保；湘火炬子公司株齿、陕重汽、火炬进出口为湘火炬借款提供了保证担保。
    2、担保类
    截至2006年6月30日止，湘火炬为子公司提供担保共93,465万元，其中：为陕重汽的46,812万元流动资金贷款、1.5亿元固定资产贷款和3,000万元银行承兑汇票提供担保；为陕西法士特的6,250万元贷款提供担保；为新疆机械设备进出口有限公司2,169万元流动资金贷款提供担保；为火炬进出口有限责任公司2,000万元流动资金贷款提供担保；为株洲齿轮有限责任公司5,750万元流动资金贷款和1,800万元固定资产贷款提供担保；为株洲湘火炬火花塞有限责任公司780万元流动资金贷款提供担保；为株洲火炬机械制造有限责任公司6,104万元流动资金贷款提供担保；为上海和达汽车配件有限公司3,800万元资金贷款提供担保。
    截至2006年8月31日止，湘火炬对外公司提供担保共17,408万元，担保情况如下：
                                                              尚未偿还的贷款       担保金额
                被担保单位                贷款合同签署日                                          担保类型         担保期限
                                                               余额(万元)        (万元)
       广州广嬴信实业发展有限公司        2006年6月21日              2500             2500       连带责任担保         两年
       广州广嬴信实业发展有限公司        2006年8月22日              2990             2990       连带责任担保         两年
            湖南盈德气体公司              2002年3月4日              5800             5800       连带责任担保         两年
    株洲火炬企业集团第三产业总公司       1998年8月25日               11               11        连带责任担保         两年
     伊斯兰国际信托投资公司           2004年1月1日              6107             6107         抵押担保           两年
    3、重大资产处置涉及的债权债务
    截至本预案说明书出具之日，湘火炬无重大资产处置涉及的债权债务。
    4、子公司重大债权债务
☆    截至本预案说明书出具之日，湘火炬下属子公司的重大合同均为银行贷款合同，均因正常的生产经营活动发生。四、合并双方的诉讼、仲裁及行政处罚事项(一)潍柴动力的诉讼、仲裁及行政处罚事项
    1、潍柴动力不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、持有潍柴动力5%以上股份的股东为潍柴厂、潍坊市投资公司、培新控股有限公司、福建龙岩工程机械(集团)有限公司和深圳市创新投资集团有限公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    3、潍柴动力董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。(二)湘火炬的诉讼和仲裁事项
    除下述披露事项外，湘火炬不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    1、重大诉讼和仲裁
    2003年6月，新疆机械设备进出口公司(以下简称“新疆进出口”)由金新信托股份有限公司(以下简称“金新信托”)提供担保，向中国农业银行新疆兵团分行建设路支行借款1,800万元，该款项交给金新信托进行委托理财。德隆事件后，被起诉要求强制执行，新疆进出口向法院提交了强制执行对江苏新宇科技及当涂县新宇公司债权以抵顶债务的申请，江苏新宇科技及当涂县新宇公司也就上述债务在1,340万元的范围内提供了担保。新疆自治区高院于2004年10月26日以(2004)新执字第51-1号民事裁定书裁定：担保人江苏新宇科技及涂县新宇公司，在1,340万元范围内承担连带责任，并执行相应财产以偿还债务。此外，新疆进出口向法院提交了强制执行对香港大光荣公司850.51万元债权以抵顶债务的申请。新疆进出口于2004年12月以应收江苏新宇科技及香港大光荣的债权冲转了该笔银行债务。截至本预案说明书出具之日，新疆进出口的该笔银行债务尚未彻底解除，仍存在偿付款项的连带责任，该案尚未审结完毕。
    因新疆进出口向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行(以下简称“中国银行”)申请的680万元贷款逾期尚未偿还，中国银行于2006年4月对新疆进出口和湘火炬及其他三家担保人在乌鲁木齐市中级人民法院依法提起了民事诉讼，2006年8月2日，乌鲁木齐市中级人民法院一(2006)乌中民二出资第34号《民事判决书》，判定新疆进出口偿还中国银行借款本金及逾期利息合计6970197.20元，湘火炬对新疆进出口的上述债务的偿还承担连带责任。
    2004年1月，湘火炬与银川市商业银行签署了《质押合同》，以其持有的新世纪金融租赁有限责任公司(以下简称“新世纪金融”)5611.27万股股权连同新世纪租赁的其他股东为伊斯兰国际信托投资有限公司(以下简称“伊斯兰信托”)向银川市商业银行申请6亿元综合授信额度提供了质押担保。由于伊斯兰信托从银川市商业银行共拆借资金4.48亿元逾期尚未偿还，银川市商业银行于2004年6月23日向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。该院2004年6月25日裁定冻结了湘火炬持有的新世纪租赁的上述股权。该案于2005年4月7日裁定诉讼中止。
    根据株洲市中级人民法院(1999)株中经初字第33号《民事判决书》，湘火炬对株洲环球皮革股份有限公司偿还株洲市郊区五里墩农村信用合作社(以下简称“信用社”)借款本金及利息794.3万元承担补充的赔偿责任。该案于2005年11月恢复执行。2006年1月1日，湘火炬与信用社达成和解协议，湘火炬通过分期支付的方式代为偿还信用社600万元后，不再承认任何保证责任。
    2004年5月，火炬进出口和广州市广赢信实业发展有限公司(以下简称“广赢信”)因进口代理合同纠纷，向株洲仲裁委员会对中国科健股份有限公司(以下简称“中国科健”)和深圳市智雄电子有限公司(以下简称“深圳智雄”)提起了仲裁申请，株洲仲裁委于2004年8月24日作出[2004]株仲裁字第107号《裁决书》，裁定中国科健给付火炬进出口垫付的资金及相关费用2315万元，赔偿火炬进出口罚息损失180万元，给付广赢信垫付的资金82万元，深圳智雄对中国科健上述债务承担连带赔偿责任。该裁定尚未执行完毕。
    2、行政处罚及其他
    截止2004年4月30日，湘火炬曾为当时第一大股东－新疆德隆(集团)有限责任公司及其关联单位提供资金余额3.04亿元，占湘火炬2003年经审计净资产的23%。由于湘火炬未履行关联交易决策程序，未及时履行信息披露义务，也未在相关定期报告中披露，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)4.1、6.2、6.8、7.3.12条的规定，对市场造成了恶劣影响。湘火炬董事聂新勇、余长江未能勤勉尽责，对上述违规行为负有不可推卸的责任，严重违反了《上市规则》2.2.2和4.2条的规定。深圳证券交易所根据《上市规则》12.1和12.2条的规定，对湘火炬及公司董事聂新勇、余长江予以公开谴责。
    中国证券监督管理委员会湖南监管局曾于2004年5月21日向湘火炬下发了《关于对湘火炬汽车集团股份有限公司限期整改的通知》(湘证监局函[2004]21号)，对湘火炬当时存在的主要问题提出了整改要求。
    2002年湘火炬控股子公司株洲湘火炬环保科技有限责任公司(以下简称“环保科技”)分立为4个独立的有限责任公司，即：环保科技(后更名为株洲湘火炬汽车密封有限责任公司，以下简称“汽车密封”)、火花塞、株洲湘火炬汽车电器有限责任公司(以下简称“汽车电器”)和株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司(以下简称“汽车灯具”)。由于湘火炬在2000年设立环保科技时出资的房产、土地一直未过户到环保科技名下，环保科技在上述分立时虽然将相关房产、土地进行了实物资产划分，并且由分立后的相关公司实际占有、使用，但同样也未将相关房产、土地合法过户至分立后的相关公司名下。因此，由于相关土地、房产权属仍登记在湘火炬名下，未依法办理产权变更登记手续，湘火炬及相关公司有因出资不到位而被工商行政管理机关行政处罚的风险。
    持有湘火炬5%以上股份的股东为潍柴投资和株洲市国有资产经营管理有限责任公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    湘火炬董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。五、其它重要事项(一)潍柴动力信息披露和投资者关系的负责部门：证券部
    负责人：戴立新
    电话号码：0536-2297068(二)湘火炬债务重组事宜
    2006年5月22日，湘火炬与德隆债权人委员会相关债权银行签定了《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》("《债务重组框架协议》")，《债务重组框架协议》对债务重组范围、利息、罚息的免除、新《借款合同》签署、债务分期偿还等进行了约定。其主要条款为：(1)湘火炬本部债务纳入重组范围，重组期限为7年，每年按一定债权比例公平偿还各债权人；(2)湘火炬将出售湖南盈德气体有限公司、MAT系列公司(国内)、MAT Automative Inc(国外)公司的股权，用来偿还债务；(3)对重组期间湘火炬出售资产的收入、投资收益及分红等资金使用问题进行了规定；(4)在满足本协议签署并生效、新《借款合同》签署并生效、没有发生债务人违约事件的前提下，免除2004年7月至协议生效日的尚未支付的逾期贷款罚息；(5)本协议生效后，各方将以本协议为基础签订新的《借款合同》，等等。《债务重组框架协议》已报请国务院或国务院有关部门批准，并将于批准后生效。
                 第十九节      中介机构结论性意见一、合并方财务顾问的意见
    根据中信证券与华欧国际为本次换股吸收合并出具的财务顾问报告，中信证券与华欧国际认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。”二、被合并方独立财务顾问的意见
    东方证券股份有限公司为本次吸收合并出具了独立财务顾问报告，东方证券认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案保障了流通股股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；存续公司拥有了广阔的资本运作平台，整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见
    北京市金杜律师事务所作为合并方境内律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方具备合并主体资格；本次合并以及本次发行安排符合法律法规和规范性文件的规定。”
    四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见
    湖南启元律师事务所作为被合并方境内律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：“(1)本次合并双方潍柴动力和湘火炬均具备进行本次合并的主体资格；(2)本次合并的方案和程序考虑到湘火炬的现有股东及债权人的利益；符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；(3)本次合并签署的《合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；(4)本次合并尚需取得有权部门的相关批准和授权。”
    第二十节      备查文件
    一、备查文件置存地点
    一、备查文件置存地点
    (一)潍柴动力股份有限公司
    地址：山东省潍坊市民生东街26号
    电话：0536-229 7068
    传真：0536-819 7073
    (二)湘火炬汽车集团股份有限公司
    地址：湖南省株洲市红旗北路3号
    电话：0733-845 0105,845 0019
    传真：0733-845 0108
    二、备查文件目录
    (一)湘火炬独立董事意见书
    (二)湘火炬董事会征集投票权报告书
    (三)潍柴动力2003-2005年及2006年1-6月财务审计报告
    (四)湘火炬2006年1-6月财务审计报告
    (五)潍柴动力2006年1-6月模拟合并报表审阅报告
    (六)合并协议
    (七)潍柴动力财务顾问报告
    (八)湘火炬独立财务顾问报告
    (九)合并方法律顾问金杜律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书
    (十)被合并方法律顾问湖南启元律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书
   
 潍柴动力股份有限公司董事会
    2006年11月12日
    湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
    2006年11月12日