根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《湘火炬汽车集团股份有限公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，我们作为湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的独立董事，在公司董事会会议上对涉及公司与潍柴动力股份有限公司(以下简称"潍柴动力")合并事项的议案进行了审议。公司的相关董事会会议分两次，分别于2006年8月31日、2006年11月12日召开,我们现就涉及的合并事宜发表如下独立意见：

    一、对本次合并的意见

    我们认为：本次合并将促成公司与潍柴动力的资源、业务以及效益整合，从而提升合并后存续公司的竞争优势，提升存续公司的经营能力，使得本公司目前股东的利益最大化，同时也是完成公司股权分置改革工作的有效方式，本次吸收合并由此具有必要性。

    本次合并方案对合并的程序、换股、现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、权益处理等重大事项作出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。

    二、本次合并中采取了多种措施保护中小股东的利益，从而避免给中小股东的利益带来损害。

    在我们的认可下，本次合并方案中对于公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召开将采用董事会征集投票权。公司本次临时股东大会暨相关股东会议将采用股东大会催告方式，并为股东提供网络投票平台，以促使更多的股东参加本次会议，对本次合并发表意见。在公司董事会及本次临时股东大会暨相关股东会议上，关联董事及关联股东放弃表决权，使公司就本次合并的决策较少受到公司关联股东的影响，能够真正体现广大股东的意志。

    本次合并赋予本公司除潍柴投资以外的股东现金选择权，我们认为，现金选择权的安排是合适的，对于不愿意进行换股的公司股东而言，其实施现金选择权即可以获取现金，减持股份，从而避免因日后股价波动而带来的损失。故此，现金选择权方案的实施能够充分保护广大投资者的利益。

    综上所述，我们认为：公司与潍柴动力进行合并具有必要性和可行性。合并方案对本次合并中涉及的所有重大事项的安排符合我国法律、法规、规范性文件的规定，对合并双方及其股东是公平合理的；本次合并采取多种措施保护股东和广大投资者的利益。为此，我们同意公司董事会审议的与本次合并相关的各项议案，并同意依据公司股东大会的权限，将上述议案提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行审议。湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事意见书签署页